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胜蓝股份(300843):胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（上会稿）（豁免版）
时间：2025年05月27日 11:31:05 中财网
声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目达产后产能消化风险 本次募投项目达产后公司新能源汽车高压连接器及组件年产能可达 800万pcs、工业控制连接器年产能可达 4,800万 pcs，本次募投项目新增产能增幅较大。 公司本次募投项目建成后或将进一步增加市场竞争，市场竞争也将更加激烈。 一方面，泰科（Tyco）、安费诺（Amphenol）、鸿腾精密、矢崎（Yazaki）等国外连接器制造企业凭借技术和规模优势在汽车领域和工控领域占有较高市场份额。 公司本次募投项目高压连接器作为新能源汽车的上游配套产业，面临未来新能源汽车行业市场集中度不断提升、产业链竞争加剧、产品价格竞争、技术持续迭代淘汰等风险因素的影响，可能导致本次新能源汽车高压连接器项目未来的产能消化不达预期。 公司本次募投项目工业控制连接器的行业竞争正逐渐加剧，国内其他工业控制连接器制造企业（例如方向电子、维峰电子）正逐步扩大其应用在工业自动化设备领域的连接器产品生产规模，进一步加剧了市场竞争程度，将挤压本次工业控制连接器项目产品的市场份额，可能导致本次工业控制连接器项目未来的产能消化不达预期。 如果公司面临竞争优势减弱、竞争格局恶化、市场竞争对手产能大幅扩大等局面而不能按计划获取足够订单，公司本次两个募投项目将面临产能消化不足的风险。 （二）募投项目盈利能力未达预期的风险 公司本次两个募投项目预计效益情况如下： 序号 项目名称 税后内部收益率 达产年净利润（万元） 1 新能源汽车高压连接器及组件生产研 发建设项目 13.70% 4,843.91 2 工业控制连接器生产研发建设项目 13.61% 3,290.14 合计 - 8,134.05 在项目建设过程中，本次募投项目面临市场需求变化、技术路径转向、研发人员流失、销售渠道减少、产品利润率下滑、项目实施进度延缓等诸多不确定因素，或实施效果与预期产生偏离，从而导致募集资金投资项目达不到预计效益的风险。 （三）新增资产折旧摊销导致净利润下降的风险 本次募投项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将新增折旧费用。本次募投项目在达产年及以后年度每年新增折旧摊销 2,709.53万元，新增折旧摊销占公司 2024年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 26.36%。 如果募投项目不能如期达产或者募投项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将面临因折旧摊销费用增加而导致净利润下降的风险。 （四）IPO新能源汽车电池精密结构件建设项目效益不达预期的风险 IPO新能源汽车电池精密结构件建设项目 2024年度和 2025年 1-3月的实际效益分别为 430.05万元和 307.88万元，未达到 2024年度全年预计效益 1,626.99万元，主要原因系：随着下游动力电池厂商竞争格局持续变化、市场集中度不断提升，市场增速放缓，动力电池精密结构件行业作为其上游配套产业竞争加剧，行业利润空间收窄，为应对市场竞争变化，公司阶段性调整相关业务经营策略、收缩业务规模，主动放弃价格、利润率较低的订单，叠加短期内原材料价格、劳务派遣招工成本上涨，加大潜在项目的前期投入等因素，导致 IPO新能源汽车电池精密结构件建设项目实现效益下滑。 若未来新能源汽车市场内卷式竞争的局面未出现缓和，且公司未能转向更为积极的经营策略、加强成本费用管控等，则 IPO新能源汽车电池精密结构件建设项目的效益实现存在不达预期的风险。 （五）前次可转债汽车射频连接器建设项目效益不达预期的风险 前次可转债汽车射频连接器建设项目 2025年全年预计效益为 1,201.28万元，而 2025年 1-3月的实际效益为 245.48万元，达到 2025年全年预计效益存在不确定性。若前次可转债汽车射频连接器的业务开拓、项目落地等实施进度不及预期，则前次可转债汽车射频连接器建设项目 2025年的效益实现存在不达预期的风险。 （六）下游客户认证风险 本次募投项目所涉及的下游新能源汽车和工业自动化设备大型厂商对产品的认证标准较严、认证周期较长，以保证供应商的产品品质、供应保障、产能规模、技术实力等符合其相关认证要求。本次募投项目产品虽已完成开发，但尚未取得下游新开拓客户的供应商资质认证。若未来公司无法及时获得目标客户的供应商资质认证，则存在对募投项目效益实现造成不利影响的风险。 （七）营业收入和净利润波动风险 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月，公司营业收入分别为117,038.93万元、124,132.36万元、128,735.17万元和 33,669.18万元，净利润分别为 5,542.37万元、7,310.40万元、10,038.55万元和 3,048.33万元，营业收入和净利润有所波动。2023年、2024年公司营业收入增速分别为 6.06%、3.71%，增速相对不高。如果公司未来无法应对连接器市场竞争进一步加剧、行业政策发生不利变化、原材料整体价格水平上涨等因素带来的不利影响，可能导致公司营业收入和净利润有所波动甚至下降，从而影响公司经营业绩。 （八）对主要客户销售减少的风险 报告期内，公司存在对部分主要客户销售减少的情况。其中，对消费类电子连接器及组件产品的客户，受公司对客户 B的 TYPE-C连接器销量下降影响，2024年公司对客户 B的收入同比下降 15.97%，2025年 1-3月同比下降 37.83%；受客户P自身产品销量不畅影响，以及客户P将其生产产能从中国转移至越南，其在越南当地开发新的线束配套厂商并就近购买，减少了对公司线束产品的采购额，使得公司对客户 P收入持续减少。对新能源汽车连接器及组件产品的客户，受客户 A提升自身家庭储能类产品生产自制率的影响，2024年公司对客户A的收入同比下降 36.53%；受客户 D对电池模组制造方案进行更新换代升级后取消侧板类连接件的影响，2024年公司对客户 D的收入同比下降 28.57%。 生产及销售，如果未来公司不能持续保持市场竞争优势，或者公司的产品功能、产品价格、供货能力无法满足客户的需求，或者客户可能会基于供应链稳定、自身产品成本等原因，选择其他供应商进行采购替代或减少向公司的采购金额，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （九）全球经济环境变化的风险 报告期内，公司境外销售区域主要为亚洲、欧洲等地区，外销收入占主营业务收入的比例分别为20.59%、18.84%、24.52%和26.34%，外销收入占比有所上升。报告期内，公司来自于美国的收入占比分别为 1.15%、1.39%、0.85%和1.74%。2025年以来，美国政府宣布对所有中国输美商品多次加征关税；这些关税措施预计将拉低未来公司对美国客户的毛利率，从而对公司来自于美国的业绩产生一定不利影响。目前全球经济环境存在不稳定因素，一部分国家和地区可能会对公司产品采取增加关税、设置进出口限制等措施，如果未来全球经济环境发生不利变化或者汇率发生大幅波动，公司境外销售不排除会受到影响，对公司未来持续经营能力产生不利影响。 （十）客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五名客户的销售金额合计占营业收入比例分别为43.53%、44.04%、32.33%和 36.67%，客户的集中度相对较高。其中，报告期内公司消费类电子连接器及组件业务的客户集中度主要在 25%至 35%之间，客户集中度相对较高；新能源汽车连接器及组件业务的客户集中度主要在 75%至 85%之间，客户集中度较高。在新能源汽车连接器及组件业务中，公司对第一大客户客户 A的收入占比分别为 51.95%、63.76%、53.16%和 70.68%，具有较大依赖性。2024年，受公司对客户 A、客户 D收入分别同比下降 40.09%和 28.52%影响，公司新能源汽车连接器及组件业务收入下降 28.14%。 未来，若公司主要客户的市场份额下降或竞争地位发生重大变动，或公司与大客户的合作关系发生变化，公司可能面临合作金额降低或客户流失等风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （十一）下游行业需求变动风险 2025年 1-3月，公司消费电子行业、新能源汽车行业的收入占主营业务收业，根据 Canalys发布的统计数据，2021年全球智能手机出货量为 13.5亿部，2022年下降至 11.9亿部，2023年下降至 11.4亿部。在新能源汽车行业，根据Clean Technica的研究数据，2023年全球新能源汽车市场销量为 1,368.93万辆，同比增长超过 30%，新能源汽车渗透率为 16%；2024上半年，全球新能源车销量达约 717万辆，同比增长 23%，新能源汽车渗透率为 18%。 未来，若公司的下游消费电子行业终端需求持续低迷或者新能源汽车行业的增速放缓、发展不及预期，则存在对公司盈利能力和经营状况造成不利影响的风险。 （十二）市场竞争加剧的风险 从全球电子连接器竞争格局来看，2022年前十大主要竞争者所占的市场份额为 54%，海外企业占据主要地位，其中泰科、安费诺、莫仕排名第一、第二、第三。在境内电子连接器竞争格局来看，近年来，国际连接器巨头陆续在国内设立生产基地，开发中国市场；国内连接器行业经过多年的发展，也诞生一批规模较大的连接器企业，从而形成了充分竞争的市场格局。因此，在境内、境外市场，公司均面临着较多的竞争对手。此外，近年来全球主要经济体经济增速放缓以及国际贸易形势不确定性增加，如果地缘政治矛盾、国际贸易摩擦加剧，则将会对电子连接器市场形成外部压力，导致市场竞争加剧。未来，如果公司无法在新产品开发、技术研发或者销售渠道建设等方面保持优势，会存在因市场竞争加剧带来的经营业绩下滑风险。 （十三）应收账款回收风险 截至报告期末，公司应收账款余额 51,763.21万元，占年化后同期营业收入的 38.44%，坏账准备 4,147.06万元。报告期内，公司应收账款余额占营业收入的比例分别为 39.38%、39.15%、40.95%和 38.44%。报告期各期末，公司应收账款账面价值占流动资产的比例分别为 32.77%、32.81%、39.30%和 38.19%。 未来，若客户经营状况或资信情况恶化，出现推迟支付或无力支付款项的情形，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险，将对公司经营业绩造成不利影响。 （十四）存货跌价的风险 16,710.31和 18,414.22，占流动资产的比例分别为 11.18%、11.50%、13.55%和14.77%。报告期内，公司存货周转率分别为 5.78、5.90、5.62和 5.36，存货周转速度下降。未来，若电子连接器及精密零组件产品的销售价格或原材料采购价格在短期内大幅下降，或者因市场因素、技术路线变化等造成公司产品无法正常销售，将导致公司存货出现大额跌价迹象，从而对公司经营业绩造成不利影响。 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转债已经中证鹏元评级，并出具了《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，胜蓝股份主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-。在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 五、公司利润分配政策及分配情况 （一）公司利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。 现行利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回2、利润分配形式 公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。 在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利；在预计公司未来将保持较好的发展前景，且公司发展对现金需求较大的情形下，公司可采用股票分红的方式分配股利。 3、现金分红的条件 公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司不存在重大投资计划或重大现金支出等特殊事项（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 30%。 4、现金分红的比例 （1）在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 （2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、股票股利的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适用，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 6、利润分配的期间间隔 在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议批准。 7、利润分配政策决策程序 （1）董事会制定年度利润分配方案、中期利润分配方案，独立董事应对利润分配方案单独发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 （3）董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议批准。 （4）股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后 2个月内完成利润分配事项。 8、利润分配政策修改 （1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划和长期发展需要等确需调整利润分配方案的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化： ①因国家法律法规、行业政策发生重大变化，非因公司自身原因而导致公司经审计的净利润为负； ②因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为负； ③出现《公司法》规定不能分配利润的情形； ④公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分配利润的 10%； ⑤中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （2）董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事应在董事会召开前单独发表明确意见。 （3）监事会应当审议利润分配政策修改方案，并作出决议，若有外部监事，外部监事应对利润分配政策修改方案单独发表明确意见。 （4）董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审议。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。 9、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 10、其他事项 股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年利润分配情况 最近三年，公司现金分红的具体情况如下： 单位：万元 项目 2024年度 2023年度 2022年度 分红方案 以截至 2024年 12月 31 日的公司总股本 163,704,863股为基数， 向全体股东以每 10股派 发现金红利人民币 1.30 元（含税），不送红 股，不转增股本 以截至 2023年 12月 31 日的公司总股本 149,598,888股为基数， 向全体股东以每 10股派 发现金红利人民币 1.00 元（含税），不送红 股，不转增股本。 以截至 2022年 12月 31 日公司总股本 149,589,439股为基数， 向全体股东每 10股派发 现金红利 0.50元（含 税），不送红股，不转 增股本。 现金分红金额（含 税） 2,128.16 1,495.99 747.95 归属于上市公司普通 股股东的净利润 10,279.74 7,651.90 5,975.19 现金分红金额占归属 于上市公司普通股股 东的净利润的比率 20.70% 19.55% 12.52% 最近三年累计现金分 红额（含税） 4,372.10 最近三年年均可分配 利润 7,968.94 最近三年累计现金分 红额/最近三年年均 可分配利润 54.86% 公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。 六、关于公司发行可转换公司债券规模 根据公司于 2024年 12月 6日公告的《胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币45,000.00万元，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 在本次可转债发行之前，公司将根据公司最新的“最近一期末净资产”指标状况最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保不超过“最近一期末净资产的 50%”上限。 七、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及董事、监 事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 （一）计划参与本次可转债发行认购的主体出具的承诺 公司控股股东胜蓝控股计划参与本次可转债发行认购，出具承诺如下： 1、如公司启动本次可转债发行，本企业承诺将参与胜蓝股份本次可转债发行认购，具体认购安排将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具体方案、市场情况和本企业届时资金状况确定，并严格履行相应信息披露义务。 2、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本企业不以任何方式减持所持有的胜蓝股份股票和已发行的可转债，且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。 3、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持胜蓝股份股票、可转债的情况，本企业因减持胜蓝股份股票、可转债的所得收益全部归胜蓝股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给胜蓝股份和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 公司实际控制人黄雪林、董事潘浩、董事王俊胜、董事郭正桃、监事李雪飞、监事孙细平、副总经理钟勇光计划参与本次可转债发行认购，上述人员出具承诺如下： 1、如公司启动本次可转债发行，本人承诺将参与胜蓝股份本次可转债发行认购，具体认购安排将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定以及本次可转债发行具体方案、市场情况和本人届时资金状况确定，并严格履行相应信息披露义务。 2、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人之配偶、父母、子女不以任何方式减持所持有的胜蓝股份股票和已发行的可转债，且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持胜蓝股份股票、可转债的情况，本人及本人之配偶、父母、子女因减持胜蓝股份股票、可转债的所得收益全部归胜蓝股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给胜蓝股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 （二）视情况参与本次可转债发行认购的主体出具的承诺 公司独立董事曾一龙、独立董事赵连军、独立董事苏文荣、监事会主席伍麒霖、董事会秘书许立各将视情况参与本次可转债发行认购，上述人员出具承诺如下： 1、如公司启动本次可转债发行，本人及本人之配偶、父母、子女将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日本人及本人之配偶、父母、子女最后一次减持公司股票或已发行的可转债的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人之配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债。 2、若认购成功，本人承诺，本人及本人之配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，在本次可转债认购后六个月内不减持胜蓝股份的股票或已发行的可转债。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人之配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持胜蓝股份股票、可转债的情况，本人及本人之配偶、父母、子女因减持胜蓝股份股票、可转债的所得收益全部归胜蓝股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给胜蓝股份和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 目 录 声 明 ............................................................. 1 重大事项提示 ...................................................... 2 一、特别风险提示 .................................................. 2 二、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 .................. 7 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................... 7 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .......................... 7 五、公司利润分配政策及分配情况 .................................... 7 六、关于公司发行可转换公司债券规模 ............................... 11 七、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ............................. 12 目 录 ............................................................ 14 第一节 释义 ...................................................... 17 一、普通术语 ..................................................... 17 二、专业术语 ..................................................... 19 第二节 本次发行概况 .............................................. 21 一、发行人基本信息 ............................................... 21 二、本次发行的基本情况 ........................................... 21 三、违约情形、责任及争议解决 ..................................... 33 四、承销方式及承销期 .............................................. 34 五、发行费用 ..................................................... 34 六、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 ................... 34 七、本次发行证券的上市流通安排 ................................... 35 八、本次发行的相关机构 ........................................... 35 九、发行人与本次发行相关机构及其相关人员的关系 ................... 36 第三节 风险因素 .................................................. 37 一、与发行人相关的风险 ........................................... 37 二、与行业相关的风险 ............................................. 40 三、其他风险 ..................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ............................................ 47 一、本次发行前股本总额及前十名股东持股情况 ....................... 47 二、组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ....................... 47 三、公司控股股东、实际控制人基本情况和上市以来的变化情况 ......... 51 四、重要承诺及其履行情况 ......................................... 53 五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................... 56 六、公司所属行业基本情况 ......................................... 69 七、公司主要业务的有关情况 ....................................... 82 八、发行人核心技术及研发情况 ..................................... 91 九、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ........................... 93 十、重大资产重组 ................................................. 99 十一、公司境外经营情况 ........................................... 99 十二、报告期内的分红情况 ......................................... 99 十三、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否存在违约或延迟支付本息的情形 ...................................................... 103 十四、最近三年平均可分配利润是否足以支付公司债券一年的利息的情况 104 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................. 105 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...................... 105 二、最近三年及一期财务报表 ...................................... 105 三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........ 108 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............ 110 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 .................... 112 六、财务状况分析 ................................................ 115 七、经营成果分析 ................................................ 142 八、现金流量分析 ................................................ 156 九、资本性支出分析 .............................................. 158 十、技术创新分析 ................................................ 159 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .......... 162 十二、本次发行对上市公司的影响 .................................. 163 第六节 合规经营与独立性 ......................................... 164 一、报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况 .................................................... 164 二、关联方资金占用情况 .......................................... 164 三、同业竞争情况 ................................................ 164 四、关联交易 .................................................... 166 第七节 本次募集资金运用 ......................................... 174 一、本次募集资金使用计划 ........................................ 174 二、本次募集资金投资项目的背景 .................................. 174 三、募集资金投资项目的备案及环评审批情况 ........................ 177 四、本次募集资金投资项目的基本情况 .............................. 177 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...................... 198 第八节 历次募集资金运用 ......................................... 200 一、最近五年内募集资金基本情况 .................................. 200 二、前次募集资金使用情况 ........................................ 200 第九节 声明 ..................................................... 214 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................... 214 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................. 215 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................... 216 保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明 .......................... 217 四、发行人律师声明 .............................................. 218 五、审计机构声明 ................................................ 219 六、债券信用评级机构声明 ........................................ 220 七、发行人董事会声明 ............................................ 221 第十节 备查文件 ................................................. 224 附件一：商标 .................................................... 225 附件二：专利 .................................................... 230 第一节 释义 在本募集说明书中，除文中另有说明外，下列简称具有以下特定含义： 一、普通术语 公司、本公司、胜蓝 股份、发行人 指 胜蓝科技股份有限公司 胜蓝有限、有限公司 指 东莞市胜蓝电子有限公司，发行人前身 控股股东、胜蓝控股 指 胜蓝投资控股有限公司，曾用名“东莞市胜蓝投资有限公司” 实际控制人 指 黄雪林先生 泰安胜之蓝 指 泰安胜之蓝企业管理合伙企业（有限合伙），曾为公司股东，曾用 名“大田胜之蓝商贸合伙企业（有限合伙）、贵州胜之蓝企业管理 合伙企业（有限合伙）”，于 2023年 10月注销 胜蓝新能源 指 广东胜蓝新能源科技有限公司，发行人全资子公司 韶关胜蓝 指 韶关胜蓝电子科技有限公司，发行人全资子公司 广东胜蓝电子 指 广东胜蓝电子科技有限公司，发行人全资子公司 东莞富智达 指 东莞市富智达电子科技有限公司，发行人全资子公司 富强精工 指 富强精工电子有限公司（FUCONN INDUSTRIAL ELECTRONICS LIMITED），发行人全资子公司 万连科技 指 广东万连科技有限公司，发行人控股子公司 深圳胜蓝 指 胜蓝电子（深圳）有限公司，发行人控股子公司 芯途能源 指 广东芯途能源科技有限公司，发行人控股子公司，已于 2024年 12 月注销 特普伦 指 东莞市特普伦实业有限公司，发行人控股子公司 富方达科技 指 深圳市富方达科技有限公司，发行人控股子公司 成都胜蓝 指 成都胜蓝艾肯福德科技有限公司，发行人控股子公司 胜蓝精密部件 指 广东胜蓝精密零部件有限公司，发行人控股子公司 拓能联科 指 广东省拓能联科精密科技有限公司，发行人控股子公司 青蓝精密 指 广东青蓝精密技术有限公司，发行人控股子公司 车品新能源 指 广东胜蓝车品新能源科技有限公司，发行人孙公司 广东胜蓝光电 指 广东胜蓝光电科技有限公司，发行人孙公司 领创盛达 指 广东领创盛达新能源有限公司，发行人孙公司 泰国胜蓝 指 Shenglan Technology (Thailand) Co.,Ltd，发行人孙公司 美国胜蓝 指 JCTC Inc.，发行人孙公司 特伦拓 指 淄博特伦拓电子科技有限公司，发行人孙公司 富方达精密 指 深圳市富方达精密科技有限公司，发行人孙公司 龙岩富方达 指 龙岩市富方达电子有限公司，发行人孙公司 胜蓝新能源香港 指 胜蓝新能源科技有限公司（JCTC POWER CO., LIMITED），发行 人孙公司 东莞胜蓝光电 指 东莞市胜蓝光电科技有限公司，发行人孙公司 连捷精密 指 广东连捷精密技术有限公司，发行人参股公司 昭明电子 指 广东昭明电子集团股份有限公司，发行人参股公司 翼蓝智算 指 深圳市翼蓝智算科技有限公司，发行人参股公司 爱格玛 指 深圳市爱格玛科技有限公司，发行人参股公司 胜贤智控 指 广东胜贤智控科技有限公司，公司曾持股 42%的企业，已于 2024 年 7月退出 益晟康 指 广东益晟康科技有限公司，连捷精密全资子公司 富强电子厂 指 东莞市长安富强电子厂 立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司、永新县博硕电子有限公司、遂宁立讯 精密工业有限公司、东莞讯滔电子有限公司、东莞立讯技术有限公 司、立讯精密工业（恩施）有限公司等同一控制下或关联关系企 业，为发行人客户 富士康、鸿海精密 指 鸿富锦精密工业（武汉）有限公司、鸿富锦精密电子（烟台）有限 公司、富联精密电子（贵阳）有限公司、富联精密电子（天津）有 限公司等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 三诺集团 指 深圳三诺信息科技有限公司和广西三创科技有限公司等同一控制下 或关联关系企业，为发行人客户 小米 指 北京小米电子产品有限公司等同一控制下或关联关系企业，为发行 人客户 TCL 指 TCL华瑞照明科技（惠州）有限公司等同一控制下或关联关系企 业，为发行人客户 日本电产 指 日本电产（韶关）有限公司、日本电产（东莞）有限公司、日本电 产（大连）有限公司和日本电产株式会社等同一控制下或关联关系 企业，为发行人客户 日立集团 指 日立乐金光科技（惠州）有限公司、HITACHI ELECTRONIC PRODUCTS（M)SDN.BHD等同一控制下或关联关系企业，为发行 人客户 比亚迪 指 惠州比亚迪电子有限公司、上海比亚迪有限公司、惠州比亚迪电池 有限公司、比亚迪精密制造有限公司、深圳市比亚迪电子部品件有 限公司和深圳市比亚迪供应链管理有限公司等同一控制下或关联关 系企业，为发行人客户 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司，为发行人客户 欣旺达集团 指 欣旺达电子股份有限公司、南京市欣旺达新能源有限公司、南昌欣 旺达新能源有限公司等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 奇宏 指 深圳兴奇宏科技有限公司、奇宏电子（深圳）有限公司、奇宏电子 （成都）有限公司等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 铭基电子 指 东莞铭基电子科技集团有限公司、江西锦宝科技有限公司、江西铭 达科技有限公司等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 浪潮集团 指 浪潮电子信息产业股份有限公司等同一控制下或关联关系企业 上汽五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司，为发行人客户 广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司等同一控制下或关联关系企业 安费诺 指 Amphenol Corporation（股票代码：APH.N），全球著名连接器公司 华为 指 华为技术有限公司 OPPO 指 OPPO广东移动通信有限公司 vivo 指 维沃移动通信有限公司 Nokia 指 Nokia Corporation等同一控制下或关联关系企业 联想集团、联想 指 联想集团有限公司等同一控制下或关联关系企业，为发行人客户 泰科 指 TE Connectivity，全球著名连接器公司 鸿腾精密 指 鸿腾精密科技股份有限公司等同一控制下或关联关系企业 矢崎 指 YAZAKI Corporation，全球著名连接器公司 得润电子 指 深圳市得润电子股份有限公司 意华股份 指 温州意华接插件股份有限公司 信音电子 指 信音电子（中国）股份有限公司 鸿日达 指 鸿日达科技股份有限公司 徕木股份 指 上海徕木电子股份有限公司 瑞可达 指 苏州瑞可达连接系统股份有限公司 东莞证券、保荐人、 保荐机构、主承销商 指 东莞证券股份有限公司 律师、律师事务所 指 北京市嘉源律师事务所 致同、致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 司农、司农会计师 指 广东司农会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《受托管理协议》 指 《胜蓝科技股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于胜蓝科技股 份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》 《公司章程》 指 《胜蓝科技股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 本募集说明书、募集 说明书 指 胜蓝科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明 书 本规则 指 胜蓝科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则 本次发行 指 发行人本次拟向不特定对象发行总额不超过 45,000万元（含 45,000 万元）可转换为公司股票的可转换公司债券 报告期 指 2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-3月 报告期各期末 指 2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 3月末 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 连接器 指 一种采用机械组件接口连接电子线路的机电元件，可以借此通过电 子产品中两个独立元件的光信号和电信号 消费类电子 指 和社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类，包括智能手 机、电脑、电视机、视盘机、数字机顶盒、录像机、摄录机、游戏 机以及其他个人及家庭用电子产品 端子 指 接线终端，又称接线端子 USB 指 Universal Serial Bus，即通用串行总线，在本募集说明书中指符合 USB接口系列标准的连接器系列，适用于消费电子产品与其他移动 存储设备及娱乐设备之间的数据传输及交换 Type-C 指 Type-C是一种新型的 USB接口，具有体积纤薄、数据传输速度快 （最高 10GBPS）和供电量大（最高 100W）等特点 PCB 指 Printed Circuit Board，即印制电路板，又称印刷电路板、印刷线路 板，是电子元器件相连接的载体 Wafer连接器 指 连接器底座（片座）连接器，一般是由金属件与塑胶件组装在一 起，常用于 PCB板上，其不像 Hosing一般只有塑胶件（有的带铁 壳），是与线材及端子组装在一起的 FPC 指 Flexible Printed Circuit，即柔性印制电路板，又称柔性电路板或柔性 线路板，由柔性基材制成的印制电路板，其优点是可以弯曲，便于 部件的组装 HDMI 指 High Definition Multimedia Interface，即高清晰度多媒体接口，主要 用于高清晰度影像及音频传输 LVDS 指 Low-Voltage Differential Signaling，即低电压差分信号，是一种满足 高性能数据传输应用的新型技术 FFC 指 Flexible Flat Cable，即柔性扁平电缆，其优点是可以任意选择导线 数目及间距，减少电子产品的体积和生产成本，适合于移动部件与 主板之间、PCB板对 PCB板之间、小型化电器设备中用作数据传输 线缆 透镜 指 用透明物质制成的表面为球面的光学元件 PMMA 指 Poly（Methyl Methacrylate)，即聚甲基丙烯酸甲酯，俗称有机玻 璃，是迄今为止合成透明材料中质地最优异，性价比较高的品种 PA 指 Polyamide，即尼龙、聚酰胺，是一种用途广泛的通用工程塑料 LCP 指 Liquid Crystal Polymer，国内称之为液晶聚合物，是一种高性能特种 工程塑料 电气性能 指 不同电流、电压条件下保持正常连接功能的能力 机械性能 指 连接器在各种机械外力冲击下正常工作的能力 环境性能 指 连接器在各种环境下保持正常工作的能力 VMI 指 Vendor Management Inventory，即库存管理模式 PMC 指 Production Material Control，是对生产计划与生产进度的控制，以及 对物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和 呆滞料的预防处理工作 PCS、pcs 指 个 注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息 公司名称 中文名称：胜蓝科技股份有限公司 英文名称：Shenglan Technology Co., Ltd. 法定代表人 潘浩 股票代码 300843.SZ 股票简称 胜蓝股份 上市地点 深圳证券交易所 成立日期 2007年 12月 14日 上市日期 2020年 7月 2日 住所 东莞市长安镇沙头南区合兴路 4号 电话 0769-81582995 传真号码 0769-81582995 互联网网址 电子信箱 [email protected] 统一社会信用代码 91441900669856804J 经营范围 研发、生产、销售：电子产品及新能源组件、连接器、连接线产品及组 件、天线、电磁屏蔽组件、射频及微波器件相关产品、电源适配器、耳 机、智能穿戴及周边产品；新能源汽车充电模组、充电桩、充电枪设备 及相关产品、锂电池结构件、软性线路板、锂电池产品及相关配件、通 用机械设备、机械配件、汽车配件、家用电器、端子、端子机、模具、 发光二极管及配件、背光透镜、光学零组件及配件及提供产品相关技术 服务；表面贴片加工及相关技术服务；货物或技术进出口（国家禁止或 涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；餐饮服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于 2024年 12月 5日经公司第三届董事会第二十一次会议、于 2024年 12月 23日经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会注册。 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）国家产业政策支持，助力连接器行业发展 电子连接器属于新型的电子元器件，广泛应用于汽车、消费电子、电信通讯、工业设备等领域，属于国家大力扶持和鼓励发展的重点行业。国家工信部、科技部、统计局等先后出台了《国家重点支持的高新技术领域》《战略性新兴产业分类（2018）》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021—2023年）》年本）》等一系列政策及指导性文件，对连接器行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境，同时为本项目的顺利实施提供了有力的政策支持。 （2）新能源汽车渗透率提升，带动上游连接器行业发展 2020年以来，我国新能源汽车行业景气度持续提升，各大厂商的新能源汽车车型迭代更新加速，市场火热。根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车销量由 2020年的 136.7万辆增长至 2023年 949.5万辆，增长较快。2023年我国新能源车销售渗透率超过 31%。未来，我国新能源汽车市场仍将维持高速增长的态势，根据 EV Tank数据及中信证券研究预测，到 2030年中国新能源汽车销量将达到 2,000万辆，2021年-2030年均复合增长率将达到 21.29%。新能源汽车行业的蓬勃增长带动了新能源汽车上游产业链行业的快速发展。公司本次募投项目的实施将进一步提升公司新能源连接器的生产能力，从而更好地服务下游新能源汽车行业，有利于增强公司市场竞争力。 （3）工控领域市场空间巨大、国产化趋势强劲，拉动国内连接器发展 根据 Bishop & Associates、中银证券统计数据，2022年度全球工控领域连接器占全球连接器比例为 12.80%，为第四大连接器应用领域；另据 Bishop & Associates数据，中国是全球最大及增长最快的连接器市场。然而，目前国内工控连接器市场仍由国际一流厂商（泰科、恩尼电子、Harting Technology、Samtec等）主导，国产化程度低，国产替代空间大。近年来，在我国智能制造、工业 4.0趋势的驱动下，我国工控自动化市场规模持续增长，这为工业控制连接器市场提供了强有力的增长动力。根据工控网数据，2017年至 2022年中国工业自动化市场规模从 1,656亿元增长至 2,642亿元，年复合增长率达 9.79%。公司本次募投项目的实施将进一步提升公司工控连接器的生产能力，从而更好地服务下游工控领域客户。 2、本次发行的目的 （1）响应“制造强国”号召，推动中国连接器行业的进步 2022年 10月，中国共产党第二十次全国代表大会提出，“建设现代化产业体系，坚持把发展经济的着力点放在实体经济上，推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国、航天强国、交通强国、网络强国、数字中国”。同时，造业产业升级、技术进步以及建设“制造强国”均具有重大意义。因此，连接器行业对国家着力发展实体经济、加快建设制造强国具有重大作用。公司是一家专注于连接器及精密零组件和新能源汽车连接器及其组件的研发、生产及销售的高新技术企业，实施本次募投项目能够响应国家“制造强国”号召，推动中国连接器行业的进步，具有重大现实意义。 （2）提升公司产品技术水平，加快扩大中高端产品市场份额 目前，国际连接器头部厂商凭借先发优势在高端连接器市场占有主要份额。 然而，随着国内连接器领先制造企业的技术发展，国内连接器领先制造企业逐步参与到高端市场的竞争。公司本次发行的募投项目包括新能源汽车高压连接器及组件生产研发建设项目和工业控制连接器生产研发建设项目。相关项目的落地将有效提高公司在连接器领域技术的优化升级，提高公司产品技术水平和覆盖领域，提高公司相关产品在中高端连接器市场的竞争力。 公司本次募投项目的投入，将进一步提高公司技术水平，紧贴行业技术发展前沿，实现技术的持续领先，以及公司战略规划的进一步实施落地，扩大公司在中高端连接器的市场份额。 （3）丰富公司产品结构，进一步深耕和拓展应用领域 公司专注于电子连接器及精密零组件的研发、生产及销售，主要产品已广泛应用于消费类电子、新能源汽车等领域，并且依托先进的精密制造技术和自动化管理水平形成自身的核心产品优势。公司本次募投项目生产的新能源汽车高压连接器及组件、工业控制连接器主要应用于新能源汽车、工控等领域，前述产品均紧密围绕公司主营业务开展，是原有业务领域的进一步延伸，丰富了公司的产品结构，契合公司战略发展目标，符合连接器市场应用领域格局，顺应了连接器市场的发展趋势。 本次募投项目的实施，有利于公司进一步深耕和拓展新能源汽车、工控等领域，促进公司战略发展，有利于增强公司持续经营能力。 （三）本次发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券发行总额不超过人民币 45,000.00万元（含 45,000.00万元），具体规模提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i； I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01元。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行可转债给予公司原 A股股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）在本次发行的可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策 ①公司拟变更《募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④拟变更、解聘本次债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容； ⑤保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； ⑥在法律许可的范围内修改债券持有人会议规则； ⑦发生其他影响债券持有人重大权益的事项； ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 45,000.00万元（含 45,000.00万元），扣除发行费用后将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额 实施主体 1 新能源汽车高压连接器及组 件生产研发建设项目 25,575.87 25,500.00 胜蓝股份 2 工业控制连接器生产研发建 设项目 19,657.70 19,500.00 胜蓝股份 合计 45,233.57 45,000.00 - 本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实际需要和轻重缓急以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关司自筹解决。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、担保事项 本次向不特定对象发行可转债不提供担保。 20、评级事项 公司已聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司已聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。胜蓝股份主体信用级别为 AA-，本次可转债信用级别为 AA-，评级展望为稳定。 2、担保情况 本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保。 （五）本次可转债的受托管理人 公司聘任东莞证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受东莞证券的监督。在本次可转债存续期内，东莞证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同自愿接受东莞证券担任本次可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于甲方、乙方、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 三、违约情形、责任及争议解决 （一）债券违约情形 本次债券项下的违约事件如下： 1、在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金或利息； 2、公司不履行或违反《受托管理协议》《胜蓝科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及本募集说明书下的任何承诺或义务且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 3、公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； 4、在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 5、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法； 6、在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任 1、如果《受托管理协议》项下的发行人违约事件发生，根据《胜蓝科技股份有限公司债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期可转债本金和相应利息，立即到期应付。 2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①所有到期应付未付的本期可转债利息或本金；②债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支。 （2）《受托管理协议》项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； （3）债券持有人会议同意的其他救济措施； 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 （三）争议解决机制 本次债券发行适用中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》《胜蓝科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。 四、承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）东莞证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 五、发行费用 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 【】 会计师费用 【】 律师费用 【】 资信评级费用 【】 信息披露及发行手续等费用 【】 合计 【】 注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。 六、承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排 本次发行的主要日程安排如下表所示： 日期 发行安排 T-2日 【】年【】月【】日 刊登《募集说明书》及摘要、《发行公告》《网上路演公告》 T-1日 【】年【】月【】日 原 A股股东优先配售股权登记日；网上路演 T日 【】年【】月【】日 刊登《发行提示性公告》；原 A股股东优先认购配售日（当日缴付足 额认购资金）；网上申购日（无需缴付申购资金）；确定网上中签率 T+1日 【】年【】月【】日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；进行网上申购摇号抽签 T+2日 【】年【】月【】日 刊登《网上中签结果公告》；网上中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2日日终有足额的可转债认购资金） T+3日 【】年【】月【】日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包 销金额 T+4日 【】年【】月【】日 刊登《发行结果公告》 以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 七、本次发行证券的上市流通安排 本次发行的证券不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 八、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称 胜蓝科技股份有限公司 法定代表人 潘浩 住所 东莞市长安镇沙头南区合兴路 4号 联系人 许立各 联系电话 0769-81582995 传真 0769-81582995 （二）保荐机构（主承销商） 名称 东莞证券股份有限公司 法定代表人 陈照星 住所 东莞市莞城区可园南路 1号金源中心 联系电话 0769-22113725 传真 0769-22119285 保荐代表人 朱则亮、杨国辉 项目协办人 陈宇伟 项目组成员 邹苇茹、王效男、侯兵鑫、贾鑫鑫、杨炜淦 名称 北京市嘉源律师事务所 负责人 颜羽 住所 北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 联系电话 0755-82789766 传真 0755-82789577 经办律师 文梁娟、张舟 （四）会计师事务所 （未完） (责任编辑：) |