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2、2014年度利润分配预案，我们认为：公司历年均严格按照相关法律法规要求制定利润分配政策并且根据公司未来发展和股东回报的现状，并结合公司现金流量情况对全体股东进行分红。基于公司近90%业务收入来自于房地产，房地产行业所处资金密集型行业，2015年度房地产行业行情，信贷环境都存在较大的不确定性，公司近年来发展稳定，为保证公司现阶段经营及持续、健康、稳定长期发展的需要，也考虑到公司在未来发展的资金支出安排，该次利润分配预案是在公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素下综合作出，有利于公司未来发展，且充分考虑到投资者的最大利益。公司将采取网络投票及分段统计等方式征求股东的意见，维护中小股东的合法权益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意2014年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。 3、公司及控股子公司在生产经营过程中对资金的需求较大，在资金使用费用不高于银行同期贷款利率的情况下，控股股东重庆东银控股集团有限公司及其关联方拟拆借予公司及控股子公司资金总额不超过50,000万元。此项拆借资金主要是用于补充流动资金，满足公司各种业务发展的资金需求，也是大股东对公司发展的支持。为此我们认为，该关联交易决策程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。 4、关于公司2014年度董事、监事及高管薪酬总额共计945.29万元是按照公司2014年度经营计划的执行完成情况，并结合年度净利润实现情况及个人工作目标考核，综合考虑了同行业的年薪平均水平，将公司经营者的年薪与公司的资产状况、公司的盈利能力以及年度经营目标完成情况相挂钩，以充分调动经营者的积极性；独立董事薪酬制定及发放程序合法合规，我们认为合理。 5、2015年，公司及控股子公司融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司为联营企业担保也履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，此一致同意该项议案提交公司股东会审议。 6、关于公司2015年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。 独立董事：潘建华、但小龙、汤超义 重庆市迪马实业股份有限公司 2015年3月2日 证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-020号 重庆市迪马实业股份有限公司 关于2015年度日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 该事项还需提交股东大会审议。 ● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 1、此项关联交易经第五届董事会第二十九次会议审议通过后，将提交2014年度股东大会审议；关联董事向志鹏、罗韶颖在董事会上回避表决该议案。 2、独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表如下独立意见：关于公司2015年度预计的日常关联交易，我们事前审阅了管理层提交的相关资料。我们认为，董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；2015年预计日常关联交易是公司日常生产经营中必要的业务，将遵循公允的市场价格，不影响公司的独立性，也未损害公司及中小股东的利益。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 关联交易类别 关联人 上年（前次）预计金额@(万元) 上年（前次）实际发生金额（万元） 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 向关联人提供劳务 重庆国展房地产开发有限公司 500 - 重大资产重组后新增合并 重庆同原房地产开发有限公司 6,000 - 重大资产重组后新增合并 成都致方置业有限公司 1,400 566.00
成都东原致方置业有限公司 1,400 569.25
武汉瑞华置业有限公司 500 - 重大资产重组后新增合并 四川荣府置地发展有限公司 300 - 重大资产重组后新增合并 武汉东原瑞华房地产开发有限公司 200 - 重大资产重组后新增合并 重庆东银控股集团有限公司 500 112.71
小计 10,800 1,247.96
接受关联人提供的劳务 重庆新东原物业管理有限公司 3,500 2,783.09
四川新东原物业服务有限公司 1,600 717.46
小计 5,100 3,500.55
接受关联人房屋租赁 重庆东锦商业管理有限公司 100 78.47
小计 100 78.47
向关联人房屋租赁 新疆东银能源有限责任公司 100 61.34
小计 100 61.34
合计 16,100 4,888.32
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 关联交易类别 关联人 交易内容 本次预计金额 （万元） 向关联人提供劳务 重庆东银控股集团有限公司 办公楼装修装饰服务 200 重庆宝旭商业管理有限公司 商铺物管服务 70 重庆东锦商业管理有限公司 商铺物管服务 250 成都致方置业有限公司 工程劳务服务 2,000 成都东原致方置业有限公司 工程劳务服务 2,000 成都致方置业有限公司 物业服务 450 成都东原致方置业有限公司 物业服务 400 小计
5,370 接受关联人房屋租赁 重庆东锦商业管理有限公司 商铺及库房租赁 105 重庆宝旭商业管理有限公司 库房租赁 5 小计
110 向关联人房屋租赁 新疆东银能源有限责任公司 办公用房租赁 100 小计
100 合计
5,580 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况。 1、重庆东银控股集团有限公司 成立时间：1998年6月8日 注册资本：18,000万元 注册地址：重庆市九龙坡区科园二路三街丰华园D区2-22-4号 法定代表人：罗韶宇 主要经营范围：从事投资业务（不含金融及财政信用业务），从事建筑相关业务（凭资质证书执业），企业管理咨询服务，销售摩托车汽配件、汽车配件、机电产品、建筑装饰材料（不含化学危险品）、钢材、家用电器、日用百货。 系迪马股份控股股东。 截至2014年9月30日，未经审计的公司总资产378.04亿元，所有者权益91.05亿元，营业收入88.41亿元，净利润2.02亿元。 2、重庆宝旭商业管理有限公司 注册地址： 重庆市南岸区南坪东路二巷2号附30号 成立时间： 2010年11月1日 法定代表人：王静 注册资本：35,000万元 主要经营：企业管理咨询、物业管理（凭资质证书执业）；园林绿化养护；停车场租赁；市场营销策划、会议及展览服务、家政服务、图文设计；销售日用百货、服装、工艺美术品、皮具、五金交电、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）、建筑材料（不含危险化学品）。（国家法律、行政法规禁止的不得经营，国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营）。 与公司属同一实际控制人。 截至2014年12月31日，未经审计的公司总资产51,829.72万元，所有者权益37,440.81万元，营业收入1,217.91万元，净利润629.39万元。 3、重庆东锦商业管理有限公司 注册地址：重庆市南岸区南坪街道南城大道199号正联大厦22-1号 成立时间：2011年12月24日 法定代表人：王静 注册资本：64,000万元 主要经营：商业地产投资经营；企业管理咨询；物业管理；地产中介服务、信息咨询；园林绿化管理咨询；停车场租赁；销售：日用百货、服装、饰品、皮具、五金交电、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）、建筑材料（不含危险化学品）；市场营销策划、会议及展览服务；家政服务；图文设计、制作。（国家法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规规定应经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。 系东银控股间接控制的子公司。 截至2014年12月31日，未经审计的公司总资产133,255.14万元，所有者权益61,148.18万元，营业收入1,009.71万元，净利润-5,359.55万元。 4、成都致方置业有限公司 成立时间：2013年8月1日 注册资本：2,000万元 注册地址：成都市青羊区苏坡中路63-113号商业A区一层 法定代表人：乔新栋 主要经营范围：房地产开发经营等。 系公司联营企业，郑州致方置业有限公司和东原地产共同出资设立，其中郑州致方持股比例为80%；东原地产持股比例为20%。 截至2014年12月31日，未经审计的公司总资产211,183.39万元，所有者权益725.21万元，净利润-1,034.05万元。 5、成都东原致方置业有限公司 成立时间：2013年8月2日 注册资本：2,000万元 注册地址：成都市金牛区蜀跃路83号二层5号 法定代表人：乔新栋 主要经营范围：房地产开发经营等。 系公司联营企业，郑州致方置业有限公司和东原地产共同出资设立，其中郑州致方持股比例为80%；东原地产持股比例为20%。 截至2014年12月31日，未经审计的公司总资产116,187.17万元，所有者权益952.25万元，净利润-840.42万元。 6、新疆东银能源有限责任公司 注册地址：乌鲁木齐市北京南路盈科酒店18楼A座 成立时间：2008年8月5日 法定代表人：崔卓敏 注册资本：44,000万元 主要经营：能源技术开发；投资业务；矿业技术的咨询。 系东银控股全资子公司之全资子公司。 截至2014年12月31日，未经审计的公司总资产318,253.51万元，所有者权益98,586.78万元，营业收入62,377.03万元，净利润2,207.84万元。 （二）与上市公司的关联关系。1项为公司控股股东，2-3、6项关联人与公司及控股子公司属同一实际控制人，4、5项为公司联营企业，构成上市公司的关联人。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。公司认为上述关联方的财务状况和资信状况良好，具有较强的履约能力，日常关联交易中均能履行合同约定，不会对本公司形成坏帐损失。 三、关联交易主要内容和定价政策 公司及控股子公司与上述关联方交易的定价原则和定价依据为：按照公正、公平、公开的原则，以市场价格做参考，由双方协商确定交易价格执行。 1、公司全资子公司重庆绿泰园林装饰工程有限公司为控股股东重庆东银控股集团有限公司提供办公楼装修服务额度200万元；为联营企业成都致方置业有限公司及成都东原致方置业有限公司提供工程劳务服务额度各2,000万元。 2、公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司之全资子公司重庆新东原物业管理有限公司为重庆宝旭商业管理有限公司及重庆东锦商业管理有限公司提供服务空置商铺的代管服务及物业管理服务额度分别为70万元、250万元；重庆新东原物业管理有限公司全资子公司四川新东原物业服务有限公司为公司联营企业成都致方置业有限公司及成都东原致方置业有限公司提供物业服务额度分别为450万元、400万元。 3、公司全资子公司重庆东原房地产开发有限公司之全资子公司重庆东原睿合置业有限公司拟租赁重庆东锦商业管理有限公司所拥有的位于重庆市南岸区海棠溪滨江路 “长江畔·1891”项目一期7、9号楼的1层790平方米的商业店铺用于销售签约中心工作，参考市场价格后双方确定拟以每月100元/平方米的价格进行租赁，年度租金额度不超过100万元。 4、公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司之全资子公司重庆新东原物业管理有限公司拟租赁重庆东锦商业管理有限公司所拥有的位于重庆市南岸区海棠溪滨江路 “长江畔·1891”项目商业作为库房使用，年租金额度不超过5万元。 5、公司全资子公司重庆东原澄方实业有限公司之全资子公司重庆新东原物业管理有限公司拟租赁重庆宝旭商业管理有限公司所拥有的位于重庆南岸区南坪东路东东摩商业作为库房使用，年租金额度不超过5万元。 6、公司全资子公司南方东银置地有限公司将自身拥有的位于重庆市经开区双峰山路19号一米阳光楼盘售楼部租赁予关联人新疆东银能源有限责任公司用作办公使用，租赁面积1,278.02平方米，租金按每月40元/平方米收取，年租金额度不超过100万元。 公司关联交易金额仅为预计金额，待实际交易发生时，在审批通过的预计金额内不再另行召开董事会审议，授权公司及控股子公司董事长根据具体服务内容、体量签署协议，如有新增的除外。期限为该议案通过公司年度股东大会审批后至次年年度股东大会召开日。相关关联交易执行情况公司将在定期报告中进行披露。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易均属正常的经营行为，在价格公允的基础上与关联方发生交易，是一种对等的互利行为，也是双方业务发展所需并实现资源合理利用的关联交易，符合公司及全体股东的利益。 该关联交易定价公允、结算时间和方式合理，无损害上市公司或中小股东利益的情况。公司主要业务或收入、利润来源不存在依赖该类关联交易，不影响上市公司独立性。 五、独立董事意见 公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见：该交易符合双方业务经营的需要，在价格公允的基础上是一种对等的互利性经营行为。提交关联交易的程序合法公正,符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定。定价方法客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。 上述日常经营性关联交易，需上报股东大会审议。 特此公告。 重庆市迪马实业股份有限公司董事会 二○一五年三月二日 ● 报备文件 （一）经与会董事签字确认的董事会决议 （二）独立董事意见 （三）经与会监事签字确认的监事会决议 （四）独立董事事前审核意见 证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：2015-023号 重庆市迪马实业股份有限公司 关于召开2014年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2015年3月25日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2014年年度股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2015年3月25日 14点00分 召开地点：重庆市南岸区正联大厦21楼会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2015年3月25日 至2015年3月25日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 二、审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 序号 议案名称 投票股东类型 A股股东 非累积投票议案 1 《2014年度董事会工作报告》 √ 2 《2014年度监事会工作报告》 √ 3 《2014年财务决算报告》 √ 4 《2014年利润分配预案》 √ 5 《关于聘请会计师事务所的议案》 √ 6 《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》 √ 7 《关于公司2014年度董事、监事及高管薪酬的议案》 √ 8 《关于公司接受控股股东资金拆借的议案》 √ 9 《关于2015年公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》 √ 10 《关于金融机构融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》 √ 11 《关于2015年金融机构融资额度内公司及控股子公司为融资提供担保额度的议案》 √ 12 《关于2015年度日常关联交易的议案》 √ 13 《关于独立董事辞职的议案》 √ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，相关决议公告刊登于2015年3月4日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上及上海证券交易所网站。 2、特别决议议案：议案四和议案十一 3、对中小投资者单独计票的议案：议案四、五、七、八、十一、十二 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案八和议案十二 应回避表决的关联股东名称：重庆东银控股集团有限公司 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日 Ａ股 600565 迪马股份 2015/3/18 (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 五、会议登记方法 (1) 登记手续：法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和股东代表身份证复印件登记；个人股东凭股票账户卡及本人身份证登记授权。代理人应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股票账户卡登记；外地股东可以通过传真方式进行登记，登记时间以公司证券部收到传真为准。 (2) 登记时间：2015年3月23日上午9:00-11:30，下午2:00-5:00 (3) 登记地点：本公司董秘办 联系地址：重庆市南岸区南城大道199号21楼 邮编：400060 联系电话：023-89021876 、89021877 传 真：023-89021878 联 系 人：张爱明、童永秀 六、其他事项 1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。 2、请各位参会股东协助工作人员做好登记工作。 特此公告。 重庆市迪马实业股份有限公司董事会 2015年3月2日 后附：授权委托书 ●报备文件： 公司第五届董事会第二十九次会议决议 附件1：授权委托书 授权委托书 重庆市迪马实业股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年3月25日召开的贵公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号： 序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 1 《2014年度董事会工作报告》
2 《2014年度监事会工作报告》
3 《2014年财务决算报告》
4 《2014年利润分配预案》
5 《关于聘请会计师事务所的议案》
6 《关于授权公司及控股子公司经营层增加土地储备的议案》
7 《关于公司2014年度董事、监事及高管薪酬的议案》
8 《关于公司接受控股股东资金拆借的议案》
9 《关于2015年公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》
10 《关于金融机构融资额度内授权公司及控股子公司资产为自身融资作抵押及质押的议案》
11 《关于2015年金融机构融资额度内公司及控股子公司为融资提供担保额度的议案》
12 《关于2015年度日常关联交易的议案》
13 《关于独立董事辞职的议案》
委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-019号 重庆市迪马实业股份有限公司 2015年公司及控股子公司 预计担保额度公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: ●公司及所属子公司为2015年度公司及控股子公司向金融机构申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括不限于抵押、质押、保证担保等） ●担保及被担保对象：公司及下属控股子公司。 ●截止目前，被担保人未提供反担保。 ●公司无逾期对外担保情况。 ●上述事项尚需提交公司股东大会审议。 根据公司2015年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过的《关于2015年公司及控股子公司向金融机构申请融资额度的议案》及《关于2015年申请金融机构融资额度内公司及控股子公司预计担保额度的议案》，上述议案将提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，公司及控股子公司为2015年金融机构融资额度内融资提供担保事宜。 一、公司为控股子公司融资提供担保额度情况： 担保对象 担保额度 （万元） 上海长川房地产开发有限公司 75,000 上海天同房地产开发有限公司 150,000 成都皓博房地产开发有限责任公司 70,000 重庆东原房地产开发有限公司 110,000 武汉瑞华置业发展有限公司 80,000 南方东银置地有限公司 100,000 成都东原海纳置业有限公司 100,000 重庆同原房地产开发有限公司 90,000 重庆迪马工业有限责任公司 63,000 深圳市达航工业有限公司 3,000 重庆南方迪马专用车股份有限公司 7,000 重庆绿泰园林装饰工程有限公司 20,000 西藏东和贸易有限公司 20,000 武汉东原瑞华房地产开发有限公司 40,000 重庆东原创博房地产开发有限公司 50,000 重庆新东原物业管理有限公司 20,000 重庆成方益丰实业有限公司 2,000 合计 1,000,000 上述子公司情况介绍 1、上海长川房地产开发有限公司 注册地址：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢209室 成立时间：2014年7月21日 注册资本：5,000万元 法定代表人：唐锐 公司主要经营范围：房地产开发。 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产88,954.92万元，所有者权益4,931.94万元，净利润-68.06万元。 2、上海天同房地产开发有限公司 注册地址：浦东新区惠南镇双店路518号1805室 成立时间：2014年11月24日 注册资本：5,000万元 法定代表人：唐锐 公司主要经营范围：房地产开发经营，建筑装潢材料、五金交电、水暖器材的销售，商务信息咨询。（除经纪） 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产60,999.92万元，所有者权益999.91万元，净利润-0.09万元。 3、成都皓博房地产开发有限责任公司 注册地址：成都市锦江区小科甲巷1号1-2幢15层16层 成立时间：2009年10月30日 注册资本：14,411.39万元 法定代表人：罗韶颖 公司主要经营范围：房地产开发与经营、技术进出口（以上项目国家法律法规禁止和限制的项目除外）。 系公司控股子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产96,273.94万元，所有者权益37,303.90万元，净利润-146.63万元。 4、重庆东原房地产开发有限公司 注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦21楼 成立时间：1999年9月15日 注册资本：54,380万元 法定代表人：方勇 公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）。 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产289,370.07万元，所有者权益90,948.50万元，营业收入3,653.08万元，净利润-1,115.16万元。 5、武汉瑞华置业发展有限公司 成立时间：2002年12月25日 注册资本：4,000万元 注册地址：武汉市江夏区藏龙岛开发区栗庙路9号 法定代表人：杨永席 公司主要经营范围：从事房地产开发和商品房销售等。 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产140,091.28万元，所有者权益19,115.87万元，营业收入71,107.75万元，净利润14,037.77万元。 6、南方东银置地有限公司 注册地址：重庆经济技术开发区经开园C40综合大楼5楼 成立时间：2006年01月25日 注册资本：10,000万元 法定代表人：方勇 公司主要经营范围：房地产开发经营。 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产213,451.46万元，所有者权益23,558.23万元，营业收入79,844.18万元，净利润15,327.67万元。 7、成都东原海纳置业有限公司 注册地址：成都市温江区金马新村（幸运城） 成立时间：2003年10月30日 注册资本：15,000万元 法定代表人：方勇 公司主要经营范围：房地产开发经营、技术进出口。 系公司控股子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产120,529.94万元，所有者权益11,551.86万元，营业收入3,219.64万元，净利润-813.15万元。 8、重庆同原房地产开发有限公司 公司法定代表人：杨永席 企业类型：有限责任公司 地址：重庆市江北区红原路127号 成立日期：2009年7月20日 注册资本：人民币180,000万元 经营范围：房地产开发。 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，经审计的公司总资产578,732.52万元，所有者权益251,859.78万元，营业收入294,876.45万元，净利润48,077.97万元。 9、重庆迪马工业有限责任公司 注册地址：南岸区长电路8号 成立时间：2008年07月04日 注册资本：30,000万元 法定代表人：杨东升 公司主要经营范围：制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），普通货运（按许可证核定经营期限从事经营）。一般经营项目：上述运钞车、特种车及仪器仪表、零配件的售后服务；生产及销售垃圾处理设备；销售汽车（不含九座及九座以下的乘用车）；货物进出口，技术进出口；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（法律、法规禁止的不得经营，法律、法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营） 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产138,632.65万元，所有者权益36,379.28万元，营业收入111,823.60万元，净利润2,308.13万元。 10、深圳市达航工业有限公司 注册地址：深圳市坪山新区沙湖社区锦龙大道南2号 成立时间：2009年09月23日 注册资本：5,000万元 法定代表人：马学斌 公司主要经营范围：机械及电子产品的技术开发，国产汽车（不含小轿车）销售、摩托车、机电设备、通讯设备的购销、国内贸易、信息咨询，计算机软硬件的技术开发，民航地面特种设备、环卫设备、电动车辆的技术研发、销售。 系公司控股子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产13,012.14万元，所有者权益-2,235.80万元，营业收入13,201.80万元，净利润-1,453.89万元。 11、重庆南方迪马专用车股份有限公司 注册地址：重庆市南岸区长电路8号 成立时间：2006年08月16日 注册资本：3,000万元 法定代表人：赵鲁川 公司主要经营范围：制造、销售（限本企业自产产品）消防车、专用车（含相关零部件）一般经营项目：货物进出口，技术进去口，机械设备租赁，仓储服务。 系公司控股子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产18,315.04万元，所有者权益7,791.06万元，营业收入30,299.24万元，净利润1,560.63万元。 12、重庆绿泰园林装饰工程有限公司 注册地址：重庆市南岸区南坪镇白鹤路108号附8号 成立时间：2009年10月20日 注册资本：1,000万元 法定代表人：潘志刚 公司主要经营范围：从事建筑相关业务；销售装饰材料、建筑材料等。 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产20,279.90万元，所有者权益3,355.81万元，营业收入12,542.75万元，净利润888.47万元。 13、西藏东和贸易有限公司 成立时间：2008年01月18日 公司注册资本：10,000万元 公司注册地：拉萨市经济技术开发区阳光新城B6-1-301 法定代表人：潘志刚 公司经营范围：建筑材料、装饰材料、苗木、汽车零部件、电子产品、计算机软硬件及网络设施的销售；贸易进出口。 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产10,259.51万元，所有者权益5,297.88万元，营业收入50,714.77万元，净利润731.62元。 14、武汉东原瑞华房地产开发有限公司 成立时间：2013年1月22日 注册资本：1,000万元 注册地址：武昌区徐家棚街诚善里47号 法定代表人：杨永席 公司主要经营范围：从事房地产开发和商品房销售等。 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产191,763.60万元，所有者权益-878.23万元，净利润-1,257.06万元。 15、重庆东原创博房地产开发有限公司 成立时间：2009年5月19日 注册资本：33,000万元 注册地址：重庆北碚区蔡家岗镇蔡家正街159号 法定代表人：方勇 公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；计算机软硬件、电子产品（不含电子出版物）、通讯器材（不含卫星地面接收和发射设备）的开发；批发、零售普通机械、电器机械、交电、化工产品（不含化学危险品）。 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产123,404.61万元，所有者权益30,913.78万元，净利润-1,390.31万元。 16、重庆新东原物业管理有限公司 注册地址：重庆市南岸区南城大道199号正联大厦23楼 成立时间：2003年09月24日 注册资本：8,000万元 法定代表人：郑敏 公司主要经营范围：物业管理；家政服务；园林绿化；防盗智能系统设计、安装及调试服务；销售百货（不含农膜）、五金、交电、化工产品（不含化学危险品）；房屋租赁服务；房屋中介。 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产7,609.10万元，所有者权益3,224.16万元，营业收入7,379.57万元，净利润77.51万元。 17、重庆成方益丰实业有限公司 注册地址：重庆市渝北区雪松路7号附60号 成立时间：2014年04月15日 注册资本：5,000万元 法定代表人：潘志刚 公司主要经营范围：销售：机电产品、旅游产品、日用百货、矿产品、电子产品及通讯设备，电器机械及器材，化工原料及产品，金属材料，五金交电，汽车零部件，摩托车及零部件，建筑材料及装饰材料（不含危险品），橡胶制品，电子计算机及配件。房地产投资、矿产品加工、房屋租赁（以上经营范围国家法律、法规禁止的不得经营；法律、法规限制的取得许可或审批后方可经营）。 系公司全资子公司。 截至2014年12月31日，公司总资产22,572.43万元，所有者权益5,096.94万元，营业收入14,602.73万元，净利润96.94万元。 上述担保事项中，资产负债率高于70%的被担保对象包括：上海长川房地产开发有限公司、上海天同房地产开发有限公司、成都皓博房地产开发有限责任公司、武汉瑞华置业发展有限公司、南方东银置地有限公司、成都东原海纳置业有限公司、重庆迪马工业有限责任公司、深圳市达航工业有限公司、重庆绿泰园林装饰工程有限公司、武汉东原瑞华房地产开发有限公司、重庆东原创博房地产开发有限公司、重庆成方益丰实业有限公司。 累计担保情况：截至2014年12月31日，公司对下属子公司提供担保余额合计411,785.69万元人民币，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的69.88% ，无逾期对外担保。 （二）子公司为母公司融资提供担保额度 控股子公司拟为公司申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过15亿元。 被担保方情况介绍： 重庆市迪马实业股份有限公司 注册地址：重庆市南岸区长电路8号 成立时间：1997年10月9日 注册资本：2,345,861,984元 法定代表人：向志鹏 公司主要经营范围：房地产开发（按资质证书核定期限经营）；制造、销售运钞车、特种车及零部件（按国家行业主管部门批准的车型组织生产、销售），上述汽车售后服务；销售汽车（不含九座及以下乘用车）；经营本企业自产的机电产品出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）、本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；电子产品、计算机软件、硬件及网络设施的技术开发及销售，计算机系统集成及相关信息服务（除国家有专项管理规定的项目外）。 截至2014年12月31日，公司总资产798,571.85万元，所有者权益575,009.99万元，营业收入56,890.57万元，净利润2,846.46万元。 累计担保情况：截至2014年12月31日，子公司为公司提供担保余额合计66,970万元人民币，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的11.36% 。无其他对外担保余额，无逾期对外担保。 （三）子公司融资相互提供担保额度 子公司相互之间拟为其申请融资额度内的融资提供担保（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等形式的担保），担保额度不超过75亿元。 累计担保情况：截至2014年12月31日，子公司相互提供担保余额合计303,388.69万元人民币，占最近一期经审计归属于母公司所有者权益的51.48% 。无其他对外担保余额，无逾期对外担保。 上述（一）、（二）、（三）项额度仅为最高担保额度（担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），该担保额度有效期限自该议案经公司股东大会审议通过之日起生效至次年年度股东大会审议日。经以往股东大会核准已生效且在执行中的相关担保待本议案获股东大会审议批准日起可延用，但需按该次议案中额度等要求执行。 三、担保协议情况 上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度将提交股东大会审议，在股东大会核定的担保额度内，公司将根据具体发生的担保进展情况，在定期报告中进行披露，不再另行召开董事会或股东大会，如有新增或变更的除外。在相关协议签署前，授权公司及控股子公司董事长根据担保情况在额度范围内调整担保方式并签署担保相关文件。前述融资及担保尚需相关金融机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。 四、担保目的 公司及所属子公司提供担保是为了满足公司及下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。 五、董事会意见 本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司融资及经营需求而作出的。公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。 六、独立董事意见 公司及控股子公司融资担保额度均为上市公司体系内的担保行为，是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略。公司对该等公司经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。公司为联营企业担保也履行了相应的决策程序及信息披露义务，我们认为公司担保行为不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，此一致同意该项议案提交公司股东会审议。 七、上网公告附件 1、公司第五届董事会第二十九次会议决议 2、独立董事意见 特此公告。 重庆市迪马实业股份有限公司董事会 二○一五年三月二日 证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-021号 重庆市迪马实业股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●募集资金存放符合公司规定 ●募集资金使用符合承诺进度 一、募集资金基本情况 （一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]365号文核准，2007年11月2日，本公司以12.60元/股的发行价格向7家特定对象非公开发行了4000万股人民币普通股（A股），实际募集资金扣除发行费用后的净额为人民币48,539.20万元。募集资金到位时间为2007年11月2日，经深圳南方民和会计师事务所深南验字(2007)第196号验资报告予以验证。此次募集资金经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第六次会议审议通过，以截止2007年3月31日东原地产净资产评估值的90%作价，相当于1.84元/股作价溢价增资控股子公司重庆东原房地产开发有限公司（以下简称“东原地产”)，并最终投资于“中央大街一、二期”项目(现更名为“长江畔1891”项目)。截至2013年12月31日止，公司累计已使用募集资金人民币48,539.20万元，该次募集资金已全部使用完毕。 2014年3月26日，本公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，中国证监会于2014年4月18日出具《关于核准重庆市迪马实业股份有限公司向重庆东银控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2014]420号)，其中核准本公司非公开发行不超过439,422,158股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本公司于2014年8月向重庆骏旺投资咨询有限公司、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、华夏人寿保险股份有限公司、江海证券有限公司六家机构非公开发行股份共计439,422,158股，扣除发行费用之后募集资金净额为人民币134,126.09万元。募集资金于2014年8月29日到位，实际收到募集资金金额为134,126.09万元，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙) 出具信会师报字【2014】第310515号《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验资报告》予以鉴证。 此次募集资金经本公司第五届董事会第十次会议审议通过，以募集资金投资于同原江北鸿恩寺三期、同原江北鸿恩寺五期、武汉锦悦以及补充流动资金。 截止至2014年12月31日，本公司累计已使用募集资金人民币129,073.71万元，产生利息收入104.61万元，手续费用0.11万元，剩余募集资金余额人民币5,156.88万元。 （二）、募集资金投资项目情况 本公司此次非公开发行股票募集配套资金将分为四部分投入： 1、同原江北鸿恩寺三期项目投资总额为352,171万元，募集资金投入金额为50,000万元； 2、同原江北鸿恩寺五期项目投资总额为87,591万元，募集资金投入金额为10,000万元； 3、武汉锦悦项目投资总额为253,900万元，募集资金投入金额为46,000万元； 4、募集资金补充流动资金金额为28,126.09万元； 合计金额为134,126.09万元。 二、募集资金管理情况 (一)募集资金的管理情况 本公司制定了《重庆市迪马实业股份有限公司募集资金使用管理制度》，根据修订后的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，并于2013年6月进行修订，此制度规定了募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投资项目变更等情况。本公司已开立了募集资金专用账户。所有募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字批准。超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。 公司及保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司于2014年9月2日分别与中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行、中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行、汉口银行股份有限公司重庆分行、中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》 ，三方监管协议的履行情况正常。 (二)募集资金专户存储情况 募集资金已由公司保荐机构海通证券股份有限公司于2014年8月29日汇入公司开立的募集资金专户中。 具体金额如下: 单位（万元） 序号 开户行 银行账号 金额 1 中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行 50001073600050245979 50,000.00 2 中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行 31061501040010202 46,000.00 3 汉口银行股份有限公司重庆支行 620011000256492 10,000.00 4 中国民生银行股份有限公司重庆支行 691896856 28,126.09
合计
134,126.09 截止至2014年12月31日募集资金余额存放情况：单位（万元） 序号 开户行 银行账号 募集资金余额 1 中国建行银行股份有限公司重庆南坪支行 50001073600050245979 51.39 2 中国农业银行股份有限公司重庆南岸支行 31061501040010202 5,097.95 3 汉口银行股份有限公司重庆支行 620011000256492 2.12 4 中国民生银行股份有限公司重庆支行 691896856 5.42
合计
5,156.88 三、本年度募集资金的实际使用情况 截止2014年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下： 项目 金额（人民币万元） 实际募集资金总额 138,417.98 减：发行费用 4,291.89 实际募集资金净额 134,126.09 减：累计使用募集资金 129,073.71 其中：以前年度已使用募集资金 - 本年度使用募集资金 129,073.71 加：募集资金累计利息收入 104.61 其中：以前年度募集资金利息收入 - 本年度募集资金利息收入 104.61 减：累计手续费支出 0.11 其中：以前年度手续费支出 - 本年度手续费支出 0.11 募集资金余额 5,156.88 (一)募集资金使用情况对照表 截止至2014年12月31日，本公司累计已使用募集资金人民币129,073.71万元，产生利息收入104.61万元，手续费用0.11万元，剩余募集资金余额人民币5,156.88万元。 本年度募投项目按照计划进度分批竣工交付，目前尚未全部竣工，截止2014年12月31日，募投项目已实现的项目效益尚未达到募投项目整体目标效益。 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 截至2014年12月31日止，除补充流动资金，本公司募集资金项目不存在无法单独核算效益的情况。因补充的流动资金用于日常支出，故无法单独核算项目效益。 (三)募投项目先期投入及置换情况 为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2014 年 8 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额 自筹资金实际投入金额 置换金额 置换金额占比 1 同原江北鸿恩寺三期 352,171.00 50,000.00 153,181.56 50,000.00 100.00 2 同原江北鸿恩寺五期 87,591.00 10,000.00 32,137.72 10,000.00 100.00 3 武汉锦悦 253,900.00 46,000.00 145,306.56 36,082.27 78.44 4 补充流动资金 32,417.97 28,126.09 - - -
合计 726,079.97 134,126.09 330,625.84 96,082.27 71.64 2014年9月10日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司共计96,082.27万元募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2014]第310524号《关于重庆市迪马实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。 公司保荐机构、独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核查，并出具了《海通证券股份有限公司关于重庆市迪马实业股份有限公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之专项核查意见》出具了无异议意见。 独立董事同意公司以募集资金人民币 96,082.27 万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2014 年 9 月 10 日，公司第五届监事会第九次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，并同意以共计 96,082.27万元的募集资金置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司于2014年9月17日以募集资金60,000万元置换先投自筹资金60,000万元，于2014年10月17日以募集资金36,082.27万元置换先投自筹资金36,082.27万元，合计置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金96,082.27万元。 (四)用闲置募集资金补充流动资金情况 根据公司关于用募集资金置换预先投入自筹资金的公告，本公司于2014年9月17日以募集资金金额28,126.09万元补充流动资金，不存在使用闲置募集资金补充流动资金情况。 (五)节余募集资金使用情况 截至2014年12月31日止，本公司募集资金项目未完成，暂未知是否节余。 (六)募集资金使用的其他情况 无其他使用情况，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。 四、变更募投项目的资金使用情况 本公司未发生变更募投项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。 六、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。 公司独立财务顾问海通证券股份有限公司对公司2014年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，并出具了《海通证券股份有限公司关于重庆市迪马实业股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，海通证券认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金三方监管协议，三方监管协议履行情况良好；上市公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券对迪马股份2014年度募集资金存放与使用情况无异议。 特此公告 重庆市迪马实业股份有限公司董事会 二○一五年三月二日 募集资金使用情况对照表 单位：重庆市迪马实业股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 134,126.09 本年度投入募集资金总额 129,073.71 变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额 129,073.71 变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目 已变更项目，含部分变更（如有） 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 截至期末承诺投入金额(1) 本年度投入金额 截至期末累计投入金额(2) 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 同原江北鸿恩寺三期 否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 50,000.00 - 100.00 未确定 31,740.30 否 否 同原江北鸿恩寺五期 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 10,000.00 - 100.00 未确定 -1,614.56 否 否 武汉锦悦 否 46,000.00 46,000.00 46,000.00 40,947.62 40,947.62 -5,052.38 89.02 未确定 -1,257.06 否 否 补充流动资金 否 28,126.09 28,126.09 28,126.09 28,126.09 28,126.09 - 100.00 -
- 否 合计
134,126.09 134,126.09 134,126.09 129,073.71 129,073.71 -5,052.38
28,868.69
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 截止2014年12月31日，先期投入自筹金额为330,625.84万元，置换金额为96,082.27万元 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金结余的金额及形成原因 尚未完工，无法确定是否结余 募集资金其他使用情况 无 ，尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户 注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 (责任编辑：) |