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原标题:金杯汽车:金杯汽车2024年年度股东大会会议文件 二〇二五年五月八日 金杯汽车股份有限公司 2024年度股东大会规则 根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法 权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履 行法定义务，共同维护大会正常秩序。 三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根 据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。 四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处 安排有关人士作统一解答。 五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表 决。大会表决时，股东不再进行大会发言。 金杯汽车股份有限公司 二〇二五年五月八日 金杯汽车股份有限公司 2024年度股东大会会议议程 时 间：二〇二五年五月八日下午 14:30 地 点：金杯汽车 7楼会议室 会议议程： 一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司 2024年度股东大会开始 二、审议 2024年度股东大会会议议案 1、关于审议《2024年度董事会报告》的议案； 2、关于审议《2024年度监事会报告》的议案； 3、关于审议《2024年年度报告》及其摘要的议案； 4、关于审议《2024年度财务决算报告》和《2025年度财务预算报告》的议案； 5、关于公司 2024年度利润分配预案的议案； 6、关于预计 2025年度日常关联交易额度的议案； 7、关于公司 2025年度投资计划的议案； 8、关于购买董监高责任险的议案； 9、关于审议 2024年度董事薪酬的议案； 10、关于审议 2024年度监事薪酬的议案； 11、关于续聘公司 2025年度会计师事务所的议案； 12、听取《2024年独立董事述职报告》。 三、大会表决 四、回答股东提问 五、宣布表决结果 六、律师发表有关此次大会的法律意见 七、会议主持人宣布大会结束 2024年度股东大会会议文件1 关于审议《2024年度董事会报告》的议案 各位股东： 金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“金杯汽车”）董事 会 2024年工作报告如下，请予审议。 第一部分：2024年工作简要回顾 2024年是辽宁全面振兴新突破三年行动的攻坚之年，是金杯汽 车成立 40周年。报告期，公司上下紧扣上市公司高质量发展主线， 加快构建党建与生产经营深度融合的新格局，全力拓增量、提规模、抓改革、强管理、增效益，全年运行保持平稳，整体发展态势向好，取得了来之不易的成绩。 一、会议召开情况 2024年，董事会共召集 4次股东大会；召开董事会 9次，其中： 现场结合通讯方式会议 2次，通讯方式会议 7次。公司董事以勤勉的态度履行董事职责，充分发挥在公司治理、财务、法律等方面的专业知识，保证了董事会的高效运作。 二、2024年主要经营指标完成情况 报告期，公司实现营业收入 43.66亿元，同比下降 15.05%；公司 实现归属于上市公司股东的净利润 3.82亿元，同比增长 214.06%，基本每股收益 0.29元。报告期末，公司总资产 36.43亿元，比年初下降9.44%，归属于上市公司股东的净资产 13.95亿元，比年初增长 31.79%。 报告期末，资产负债率 55.28%，比年初下降 11.07个百分点。 报告期，公司汽车零部件业务实现主营业务收入 37.22亿元，同 比下降 22.95%；汽车零部件业务的主营业务成本 30.70亿元，同比下降 22.49%；零部件业务平均毛利率 17.52%。报告期，公司汽车座椅实现销售 18.94万台套，同比减少 29.85%；汽车内饰实现销售 38.37万台套，同比减少 20%。 三、2024年主要工作 （一）主营业务多点开花 报告期，着力巩固深化宝马合作，以 NCAR-A，G58、G68中期 改款等项目为主导，积极推进获得宝马新订单，成功获得宝马座椅、内饰等新业务。报告期：金杯李尔的 G68项目顺利投产，满足客户关键绩效指标，获得客户高度认可，树立宝马豪华座椅投产新标杆；F78项目完成生产线规划，通过客户 PZS审核。金杯延锋 G68门板/仪表 板项目顺利爬坡投产；G48门板、F78仪表板、NA6仪表板、G78仪 表板、NA8/0仪表板等项目完成前期开发工作。着力拓展外部市场， 成立非宝马市场开发专班，在多家主机厂零部件配套业务上实现了突破。着力拓宽业务领域，销售板块轻重卡品牌产品辽宁省销量第一，新能源微卡品牌产品销量远超预期。零部件物流业务实现增量突破。 （二）产业链条拓展延伸 本着聚焦零部件主业，整合公司资源优势原则，着力深挖宝马二 级配套业务，通过子公司沈阳金晨汽车技术开发有限公司对沈阳实发汽车配件有限公司（以下简称“实发公司”）投资，持有实发公司 51%的股权，首次整合了宝马二级配套业务。 （三）经营质效稳步提升 着力实施精益管理，持续完善管控体系，优化运行调控机制，加 强运行管理、项目管理、内部控制及风险防控，协调、支持和帮助企业解决重点、难点问题，确保了公司基本盘整体平稳、企业运行有序。 着力加强资金管理，构建科学合理的资金结构。以股票回购方式实现分红，公司业务增长性和价值得到了市场充分认可。着力落实安全生产责任，各项安全管理指标均控制在目标范围内，公司及所属企业全年责任事故率均为零。 （四）发展动力明显激活 深入实施三项制度改革攻坚行动，制定了个性化的改革行动计划， 分类指导、分步推进，更加注重改革实效。着力优化机制强身健体，做到管理人员“能上能下”、员工“能进能出”、收入“能增能减”，实推进落实市场化选聘、竞聘上岗和不胜任退出机制，干部队伍年龄、知识与能力结构进一步优化。完善员工职业发展通道及激励机制，激励员工创造更多价值。着力加强个性化考核，对重点企业设定了年度技术 KPI指标，激发企业在技术研发和创新管理上的主动性。报告 期，公司合并报表企业持续推动技术进步，全年新增各类专利 24项，其中发明专利 7项，实用新型专利 15项，外观设计专利 2项。报告 期，金杯延锋获评国家级“两化融合管理体系 AA级企业”；金杯李 尔获评“国家 CNAS级试验室”；沈阳实发获评国家级“科技型中小 企业”。 第二部分：2025年主要工作思路及重点工作安排 一、工作思路 2025年是“十四五”规划收官之年，是“十五五”谋篇布局之年。 为把握机遇、应对挑战，2025年公司整体工作的指导思想是：以“居安思危，稳中求进”为工作总基调，坚持以“项目”为中心，立足“稳、新、快”三大策略，推动团队战力值提升，以起步即冲刺、开局即决战的昂扬姿态，迎难而上，全力以赴，打赢“2025项目年”攻坚战。 二、2025年主要工作及措施 2025年公司全力争取实现营业收入同比增长，完成全年工作任 务，提升公司运营质量，为此公司 2025年主要工作及措施如下： （一）坚持以“稳”为核心的运行策略 高度关注经营风险和运行质效，坚持“稳”字当头，强化运营管 控，夯实宝马业务，稳定公司经营和企业运行基本盘。 一是“稳”定运营管理，坚决做到“运行安全有序，质效稳步提 升”。要对标行业标杆，深化精益管理，强化运营调控，优化资金结构。抓住生产流程优化、采购成本控制、供应链管理等重点环节，把成本管理工作做实做细。要坚持底线思维，严格内控管理，强化风控、内审、法律、合规等管控体系建设，组织、督导各企业完善各项管理制度、加强经营过程风险自控，压紧压实主体责任，进一步防风险、高质量的汽车零部件产业生态。二是“稳”固核心业务，坚决做到“现有订单保交付，新的增量不丢单”。要持续夯实宝马核心业务，启动开发现有项目，推动新项目的审核及投产。 （二）坚持以“新”为核心的增长策略 高度关注自身发展，坚持“新”字为要，以内外部市场项目、合 资合作项目等为载体提升价值规模。 一是积极找“新”订单，坚决做到“宝马业务获得新定点，非宝 马业务实现新突破”。要利用华晨宝马零部件国产化机会，深耕宝马新业务、新订单，全方位探索与宝马现有供应商的合作机遇，要积极拓展非宝马市场，以具有较好发展前景、具备较大增长潜能的头部车企配套市场为重点，通过与头部供应链企业深化合作，进一步抓好外部市场开发，加快形成更加合理、更加优化的业务结构。二是全力落“新”项目，要提前谋划，以全面回顾公司“十四五”工作、规划“十五五”发展为切入点，进一步深化产业和产权结构改革，确定重点项目，强化投资管理，整合资源，形成合力，开拓外部市场。三是推进资本创“新”，实体经营与资本运营良性互动。要优化产业布局，提高资源配置效益，进一步提升上市公司质量和投资价值。四是推进业务创“新”，加速推动“技术产品升级，业务模式创新”。要充分利用政策支持，推动传统产业企业向数字化、智能化、绿色化转型升级。 （三）坚持以“快”为核心的竞争策略 要高度关注改革效能，坚持“快”字为重，以深化“四个结构改 革”和扎实转变作风为突破点，打造高效运营机制和人才队伍，实现快速响应，激活动力活力。 一是创“快”的模式体系，全方位构建高效管理模式。要调整组 织架构，打造高效项目业务运作模式，实现以职能为中心向以项目为中心的管理转变。要优化项目管理流程体系，构建现代化企业的项目管理机制，打造公开透明、富有效率的运行体系。二是建“快”的结构机制，全方位打造高效组织体系。要优化完善治理结构，构建定位组织结构，压缩管理层级，提升组织体系响应效率。要着眼效益和效率，持续推动市场化改革。三是做“快”的任务响应，全方位营造高效向上氛围。要强化时间观念和效率意识，做到部署必有行动、转身就有落实，对重点工作“挂牌销号”，对重点项目“挂图作战”。要加强党委专项监督，完善监督制度体系，营造风清气正、高效向上的良好政治生态和工作氛围。 以上报告，请审议。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二五年五月八日 2024年度股东大会会议文件2 关于审议《2024年度监事会报告》的议案 各位股东： 公司监事会 2024年主要工作报告如下，请予以审议。 一、2024年度主要工作回顾 2024年，监事会成员全部出席了公司监事会会议，列席了公司董 事会和股东大会，加强了同公司管理层的沟通，积极参与公司的生产经营工作和重大经济事项的审核，依法履行职责，较好地发挥了监督职能，切实地维护了股东的权益。 （一）会议的召开情况 报告期内，公司监事会共召开了五次监事会会议。 1、2024年 4月 28日召开了第十届监事会第七次会议，会议审 议通过了：《2023年度监事会报告》、《关于计提公司 2023年度相 关损失的议案》、《2023年年度报告》及其摘要、《2023年度财务 决算报告》和《2024年度财务预算报告》、《2023年度内部控制评 价报告》、《2024年第一季度报告》。 2、2024年 7月 24日召开了第十届监事会第八次会议，会议审 议通过了：《关于补选公司第十届监事会非职工监事的议案》、《关于向董事会提议召开临时股东大会的议案》。 3、2024年 8月 22日召开了第十届监事会第九次会议，审议通 过了：《关于选举监事会主席的议案》。 4、2024年 8月 29日召开了第十届监事会第十次会议，审议通 过了：《2024年半年度报告》。 5、2024年 10月 30日召开了第十届监事会第十一次会议，审议 通过了：《2024年第三季度报告》。 （二）监事会列席董事会会议、股东大会会议情况 2024年，监事会列席了历次董事会会议、股东大会会议，参与了 公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会会议、股东大会会议议案审议和程序。 （三）2024年完成的重点检查工作 1、检查公司依法运作情况 报告期内，公司监事会按《公司法》和《公司章程》的有关规定， 本着向全体股东负责的态度，忠实认真履行监事会的监督职能，对本年度内股东大会、董事会会议的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、高级管理人员的履职情况以及公司管理制度的执行情况等进行了监督。2024年公司监事会对公司的内部控制建设 和完善工作提出了专业的建议和意见。 监事会认为，公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、《证券 法》、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司的各项管理制度，建立了比较完善的内部控制制度和信息披露制度，保证了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合规，未发现公司董事、高级管理人员履职时存在违法违规或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会通过日常监督和检查，认为公司财务制度健全，公司财务 部门能认真贯彻国家有关会计制度及相关准则。 监事会认为，上会会计师事务所为本公司 2024年年度审计所出 标准无保留意见的审计报告，真实、准确、客观地反映了公司 2024年的财务状况和经营成果。 监事会审核了公司的一季度报告、半年报告、三季度报告，认为 上述报告真实反映了公司的经营状况和经营成果，内容真实、准确、完整。 3、检查公司关联交易情况 报告期内，监事会检查了公司的各项关联交易，认为公司关联交 易公平、合理，没有损害上市公司利益。 4、检查公司计提损失情况 监事会认为：公司本次计提相关损失符合《企业会计准则》和公 司的资产状况；本次计提的决策程序合法，监事会同意本次计提相关损失。 二、2025年度主要工作 (一)对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务制度建设和制度的执行情况； (三)坚持严格监督公司的生产经营和重大经济活动，切实维护股 东权益； (四)监督公司内部控制的执行情况，审核公司内部控制评价报告。 以上报告，请审议。 金杯汽车股份有限公司监事会 二〇二五年五月八日 2024年度股东大会会议文件3 关于审议《2024年年度报告》及其摘要的议案 各位股东： 报告期，公司实现营业收入 43.66亿元，同比下降 15.05%；公司 实现归属于上市公司股东的净利润 3.82亿元，同比增长 214.06%；基本每股收益 0.29元。具体数据请审阅公司 2025年 4月 3日披露的 《金杯汽车 2024年年度报告》及《摘要》。 以上报告，请审议。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二五年五月八日 2024年度股东大会会议文件4 关于审议《2024年度财务决算报告》和《2025年度 财务预算报告》的议案 各位股东： 公司 2024年度财务决算经上会会计师事务所(特殊普通合伙)的 审计业已完成。现将公司 2024年度财务决算以及 2025年度财务预算向董事会报告如下： 第一部分：2024年度财务决算报告 （一）财务状况分析 1、2024年末，公司资产总额为 36.43亿元，比期初的 40.23亿 元降低 9.44%。其中，流动资产 20.99亿元，比期初的 25.75亿元降低 18.48%；非流动资产 15.44亿元，比期初的 14.48亿元增加 6.64%； 其中，增减变动较大的项目分析原因如下： 应收票据期末 0.01亿元，比期初 0.04亿元减少 84.78%，主要原 因是本期子公司收入下降及客户回款增加导致应收账款减少。 应收账款期末 2.32亿元，比期初 5.27亿元减少 55.94%，主要原 因是本期子公司收入下降、客户回款增加及处置子公司上海敏孚汽车饰件有限公司等综合因素导致应收账款减少。 其他应收款期末 0.38亿元，比期初 0.25亿元增加 52.42%，主要 原因是本期公司应收子公司股利增加所致。 其他流动资产期末 0.07亿元，比期初 0.02亿元增加 306.97%。 主要原因是本期子公司待抵扣税金同比增加所致。 投资性房地产期末 0.03亿元，比期初 0.05亿元减少 43.65%，主 要原因是本期子公司出租房产减少所致。 在建工程期末 1.55亿元，比期初 0.55亿元增加 183.72%，主要 原因是本期子公司新开发项目投入工装模具增加所致。 无形资产期末 1.95亿元，比期初 1.42亿元增加 37.55%，主要原 因是本期子公司购入专利使用权增加所致。 长期待摊费用期末 0.00亿元，比期初 0.01亿元减少 33.89%，主 要原因是本期子公司按既定年限摊销而减少相应的金额。 递延所得税资产期末 2.49亿元，比期初 1.91亿元增加 30.24%， 主要原因是本期子公司应纳税暂时性差异增加所致。 2、2024年末，公司负债总额为 20.14亿元，比期初的 26.69亿 元下降 24.55%。其中，流动负债 18.58亿元，比期初的 25.12亿元下降 26.05%；非流动负债 1.56亿元，比期初的 1.57亿元减少 0.70%； 其中，增减变动较大的项目分析原因如下： 短期借款期末 0.00亿元，比期初 5.17亿元减少 100.00%，主要 原因是本期银行借款已全部偿还所致。 应付票据期末 0.05亿元，比期初 0.01亿元增加 629.29%，主要 原因是期初基数较小导致变动比例较大，本期子公司以票据支付供应商款项增加所致。 合同负债期末 0.81亿元，比期初 0.60亿元增加 36.36%，主要原 因是本期子公司收到客户相关款项增加所致。 应付股利期末 1.04亿元，比期初 0.04亿元增加 2294.92%，主要 原因是本期子公司应付少数股东股利增加所致。 其他流动负债期末 0.00亿元，比期初 0.00亿元减少 69.87%，主 要原因是本期子公司待转销项税减少所致 租赁负债期末 0.04亿元，比期初 0.10亿元减少 56.20%，主要原 因是本期子公司租赁业务减少所致。 3、2024年末，归属于母公司所有者权益总额为 13.95亿元，比 期初的 10.58亿元增长了 31.79%。 增长的主要原因是本年度实现的归母净利润增加所致。 （二）经营业绩分析 1、营业收入 2024年度公司实现营业收入 43.66亿元，比上年同期的 51.40亿 元下降 15.05%。主要原因是本期公司受主要客户产品结构、产品销 2、期间费用 2024年度，期间费用总额为 1.96亿元，比上年同期的 2.21亿元 下降 11.16%。主要原因是本期公司偿还借款财务费用下降及销售费 用下降综合所致。 3、研发费用 2024年度，研发费用总额为 1.94亿元，比上年同期的 3.15亿元 下降 38.42%。主要原因是本期子公司新产品委托设计、开发费同比 减少所致。 4、盈利水平 2024年度，归属于母公司的净利润为 3.82亿元，上年同期 1.22 亿元，利润上升的主要原因：2024年度公司收回华晨汽车集团控股有限公司及金杯（沈阳）汽车有限公司部分债权受偿款增加归母净利润0.87亿元及期间费用下降、投资收益增加等综合因素而导致利润同比增加。 （三）现金流量分析 1、2024年度，经营活动产生的现金流量净额为 5.81亿元，同比 减少了 2.70亿元，主要原因是本期公司收到销售商品、提供劳务的 现金同比减少所致。 2、2024年度，投资活动产生的现金净流量为 0.69亿元，同比增 加了 1.38亿元。主要原因是本期公司收回投资收到的现金同比增加 所致。 3、2024年度，筹资活动现金流量净额为-7.12亿元，同比减少了 1.40亿元。主要原因是本期公司偿还了借款及公司回购股份支付其他与筹资活动有关的现金同比增加所致。 第二部分：2025年度财务预算报告 2025年度公司计划： 2025年公司争取实现营业收入同比增长，全力完成全年工作任 务，提升公司运营质量，为此公司 2025年主要工作及措施如下： 高度关注经营风险和运行质效，坚持“稳”字当头，强化运营管 控，夯实宝马业务，稳定公司经营和企业运行基本盘。 （二）坚持以“新”为核心的增长策略 高度关注自身发展，坚持“新”字为要，以内外部市场项目、合 资合作项目等为载体提升价值规模。 （三）坚持以“快”为核心的竞争策略 要高度关注改革效能，坚持“快”字为重，以深化“四个结构改 革”和扎实转变作风为突破点，打造高效运营机制和人才队伍，实现快速响应，激活动力活力。 以上报告，请审议。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二五年五月八日 2024年度股东大会会议文件5 关于公司 2024年度利润分配预案的议案 各位股东： 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，合并报表口径，公 司 2024年度归属于公司股东的净利润 3.82亿元，基本每股收益 0.29元/股，加年初未分配利润-22.80亿元，本年度可供股东分配利润-18.81亿元；母公司单体口径，母公司 2024年度净利润 3.92亿元，加年初未分配利润-17.78亿元，本年度末母公司未分配利润-13.86亿元。根据《公司章程》中利润分配政策规定，因本年度可供股东分配利润为负，本年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。 以上议案，请审议。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二五年五月八日 2024年度股东大会会议文件6 关于预计 2025年度日常关联交易额度的议案 各位股东： 一、2024年度日常关联交易的执行情况 公司 2024年度预计及追加的日常关联采购货物和接受劳务总额 为 28.07亿元，2024年实际发生 15.41亿元。2024年度预计的日常关联销售货物和提供劳务总额53.68亿元，2024年实际发生40.28亿元。 详见下表： 2024年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表 单位：万元 关联人 2024年预 计及追加 金额 2024年全年 实际发生额 （不含税） 本次全年实际发生 额与年初预计金额 差异较大的原因 沈阳仕天材料科技有限公司 100.00 15.20 实际业务量比年初 计划减少 延锋国际汽车技术有限公司 及其下属子公司 140,000.00 73,553.30 实际业务量比年初 计划减少 李尔（毛里求斯）有限公司 及其下属子公司 140,000.00 79,889.19 实际业务量比年初 计划减少 沈阳市中瑞机械有限责任公 司及其子公司 280.00 331.26 实际业务量比年初 计划增加 金杯（沈阳）汽车有限公司 141.86 141.86 华晨汽车集团控股有限公司 206.82 206.82 房屋租赁费 合计 280,728.68 154,137.63 2024年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表 单位：万元 关联人 2024年预 计 2024年全年 实际发生额 （不含税） 本次全年实际发生 额与年初预计金额 差异较大的原因 华晨宝马汽车有限公司 450,000.00 389,443.61 实际业务量比年初 计划减少 华晨汽车集团控股有限公 司 100.00 86.42 沈阳华晨金杯汽车销售有 限公司 20.00 17.62 施尔奇汽车系统(沈阳)有 限公司 400.00 431.79 实际业务量比年初 计划增加 沈阳仕天材料科技有限公 司 300.00 214.43 延锋国际汽车技术有限公 司及其下属子公司 80,000.00 6,116.09 实际业务量比年初 计划减少 李尔（毛里求斯）有限公 司及其下属子公司 6,000.00 6,450.94 实际业务量比年初 计划增加 沈阳市中瑞机械有限责任 公司及其子公司 4.92 合计 536,820.00 402,765.82 二、预计 2025年全年日常关联交易的基本情况 结合 2025年公司的总体工作安排，预计 2025年日常关联交易采 购货物和接受劳务总额为 25.16亿元，日常关联交易销售和提供劳务总额为 46.37亿元，具体如下表： 预计 2025年日常关联交易情况表 单位：万元 关联交 易类别 关联人 2025年预 计金额 占同 类业 务比 例 （% ） 本年年初 至 3月 20 日与关联 人累计已 发生的交 易金额 上年全年实 际发生金额 占同 类业 务比 例 （％ ） 2025年预计金额与上年全年实 际发生金额差异较大的原因 向关联 人购买 原材料 沈阳仕天材料科技有限公司 300.00 4 16.75 15.20 0.80 预计同比业务增加 延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司 70,000.00 40 10,341.40 56,552.56 32 预计同比业务增加 李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司 120,000.00 45 19,161.63 78,810.12 40 预计同比业务增加 沈阳市中瑞机械有限责任公司及其子公司 1,000.00 5 158.91 286.26 3.20 预计同比业务减少 金杯（沈阳）汽车有限公司 12,000.00 30 1,533.00 141.86 0.70 预计同比业务增加 沈阳华晨专用车有限公司 10,000.00 25 0 预计新增专用车采购业务 小计 213,300.00 31,211.69 135,806.00 向关联 人销售 产品、 商品 华晨宝马汽车有限公司 413,000.00 98 91,241.91 389,443.61 98 金杯（沈阳）汽车有限公司 3,000.00 100 8.54 预计同比业务增加 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 200.00 3.50 0 56.79 2.00 预计同比业务增加 延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司 30,000.00 15 3,254.05 6,116.09 3.80 预计同比业务增加 李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司 4,500.00 2.50 832.05 4,301.58 2.50 沈阳市中瑞机械有限责任公司及其子公司 20.00 0.30 0 4.92 0.20 预计同比业务增加 沈阳华晨专用车有限公司 8,000.00 20 0 预计新增专用车部件销售业务 小计 458,720.00 95,336.55 399,922.99 向关联 人提供 华晨汽车集团控股有限公司 100.00 9.50 43.21 86.42 9.50 沈阳华晨金杯汽车销售有限公司 20.00 2 4.40 17.62 2 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 500.00 9 0 375.00 3.40 预计同比业务增加 沈阳仕天材料科技有限公司 400.00 40 39.36 214.43 30 预计同比业务增加 李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司 4,000.00 80 529.33 2,149.36 75 预计同比业务增加 小计 5,020.00 616.30 2,842.83 接受关 联人提 供的劳 务 延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司 30,000.00 45 258.38 17,000.74 45 预计同比业务增加 李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司 8,000.00 80 0 1,079.07 0 预计同比业务增加 沈阳市中瑞机械有限责任公司及其子公司 150.00 100 22.50 45.00 100 预计同比业务增加 沈阳云智汽车设计有限公司及其子公司 100.00 100 7.50 小计 38,250.00 288.38 18,331.63 合计 715,290.00 127,452.92 556,903.45 注：公司 2024年 12月 19日召开的 2024年第三次临时股东大会已审议通过《关于预计 2025年度日常关联交易额度的议案》，本 次预计 2025年度日常关联交易额度为前次额度的修正，2025年度日常关联交易的执行以本次额度为准。 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方介绍： 1、企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街 40号 注册资本：1,380.792万元 法定代表人：孙学龙 企业类型：其他有限责任公司 股东：金杯汽车股份有限公司 50% 延锋国际座椅系统有限公司 50% 经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、企业名称：延锋国际汽车技术有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188号 A- 786室 法定代表人：徐平 注册资本：1,477,323.8204万元 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 股东：延锋汽车饰件系统有限公司 100% 经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车 零配件批发；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；非居住房地产租赁；汽车装饰用品制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；塑料制品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 住所：33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324, Republic of Mauritius 法定代表人：Jason Michael Phillips 注册资本：USD7,744,353 企业类型：私人股份有限公司 经营范围：根据 2007年金融服务法案开展全球业务活动，从事 毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。 4、企业名称：华晨宝马汽车有限公司 住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区宝马大道 1号 注册资本：15,000万欧元 法定代表人：沃尔特·默特尔 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 股东：宝马（荷兰）控股公司 75% 沈阳金杯汽车工业控股有限公司 25% 经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘 用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除 外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 5、企业名称：沈阳仕天材料科技有限公司 企业类型：其他有限责任公司 注册地：辽宁省沈阳市大东区东腾一街 13-1号 法定代表人：尚晓熙 注册资本：5,000万人民币 股东：广州仕天材料科技有限公司 55% 金杯汽车股份有限公司 45% 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品制造，汽车零部件及配件制造，专业设计服务，汽车零部件研发，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），新材料技术研发，新材料技术推广服务，机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 6、企业名称：华晨汽车集团控股有限公司 住所：沈阳市大东区东望街 39号 注册资本：80,000万人民币 法定代表人：张悦 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 股东：沈阳汽车有限公司 100% 经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类 汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件（含进口件）、汽车回收拆解，并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 7、企业名称：金杯（沈阳）汽车有限公司 注册资本：21,341.0762万美元 法定代表人：张巍 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 股东：沈阳兴远东汽车零部件有限公司 43.71% 沈阳金杯汽车工业控股有限公司 37.01% 雷诺简化股份有限公司 18.64% 沈阳斯瓦特汽车零部件有限公司 0.29% 辽宁抚叉工业车辆有限公司 0.14% 承德华远自动化设备有限公司 0.07% 北京润霖汽车科技有限公司 0.06% 北京健力源餐饮管理有限公司 0.04% 长春力拓输送机械有限公司 0.04% 经营范围：开发、制造以及组装轻型商务用车和多用途乘用车； 提供如技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务、采购与物流的相关服务；制造和组装发动机和发动机零部件；开发和销售新能源汽车和自主品牌轻型商务用车；在本地和海外市场提供相关售后服务及配件开发和零部件供应服务；独立及通过经销商销售和出口汽车并提供该汽车的售后服务；以及提供汽车售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 8、企业名称：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司 住所：沈阳市大东区东望街 39号 注册资本：30,000万人民币 法定代表人：张宇宏 企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 股东：华晨汽车集团控股有限公司 100% 经营范围：汽车销售及售后服务；润滑油、汽车零部件销售；汽 车提送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁；代办汽车上户与保险；货物及技术进出口。（依法须经批准的9、企业名称：沈阳华晨专用车有限公司 住所：辽宁省沈阳市沈北新区沈北路 80号 注册资本：9,481.73万人民币 法定代表人：任浩铭 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 股东：华晨汽车集团控股有限公司 100% 经营范围：汽车、汽车零部件设计、开发、制造、销售；技术转 让、技术咨询、技术服务及售后服务；机械加工；机械设备、医疗器械销售；汽车租赁服务；消防装备销售、技术咨询、技术服务；新能源设备生产、销售、租赁；改装汽车制造；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 10、企业名称：沈阳市中瑞机械有限责任公司 住所：沈阳市铁西区强工街 36号 注册资本：500万人民币 法定代表人：沈晓东 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 股东：沈晓东 40% 沈鹤鸣 40% 屈书琴 20% 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部 件加工；通用零部件制造；汽车零部件研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械设备研发；模具制造；模具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 11、企业名称：沈阳云智汽车设计有限公司 住所：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发北二十六号路 12- 3号 法定代表人：沈鹤鸣 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 股东：沈鹤鸣 80% 沈笑天 20% 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；模具制造；汽车 零部件研发；工业设计服务；专业设计服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；图文设计制作；租赁服务（不含许可类租赁服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （二）关联关系 华晨宝马汽车有限公司为本公司间接控股股东关键管理人员担 任董事的公司；华晨汽车集团控股有限公司、金杯（沈阳）汽车有限公司、沈阳华晨金杯汽车销售有限公司、沈阳华晨专用车有限公司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳仕天材料科技有限公司为本公司的参股公司；延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司、李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司为本公司子公司参股股东；沈阳云智汽车设计有限公司及其子公司、沈阳市中瑞机械有限责任公司及其子公司为本公司参股股东实控人沈鹤鸣控制的企业。 （三）公司与上述关联方之间的前次同类关联交易执行情况良 好。关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有较强的履约能 力。 四、定价政策和定价依据 采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易 定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。 公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品 优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。 依据公司章程以及其他相关规定，股东会表决本项议案时，关联 股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳工业国有资产经营有限公司、辽宁申华控股股份有限公司回避表决。 以上议案，请各位非关联股东审议。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二五年五月八日 2024年度股东大会会议文件7 关于公司2025年度投资计划的议案 各位股东： 2025年，金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股子 公司的重点投资计划总金额 15,366万元。其中，沈阳金杯李尔汽 车座椅有限公司 2025年计划投资 2,076万元，全部为该公司的宝 马座椅项目计划投资。沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 2025 年计划投资 13,290万元，全部为该公司的宝马门板、仪表板、中 控等项目计划投资。详见下表： 2025年度投资计划表 单位：万元 公司名称 项目名称 总投资额 2025年度投资计划 沈阳金杯李尔汽车座椅有限公司 宝马座椅项目 8,103 2,076 沈阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司 宝马内饰项目 30,791 13,290 合计 38,894 15,366 以上议案，请审议。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二五年五月八日 2024年度股东大会会议文件8 关于购买董监高责任险的议案 各位股东： 为完善金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理体 系，降低运营风险，降低公司董事、监事和高级管理人员正常履行职责可能引致的风险，促进董事、监事和高级管理人员更加忠实、勤勉地履行职责，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。 具体方案如下： 1、投保人：金杯汽车股份有限公司 2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员（具体与以 保险公司协商确定的范围为准） 3、累计责任限额：5,000万元人民币 4、保费支出：不超过30万元人民币（具体以最终签订的保险合 同为准） 5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保） 为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公 司管理层办理董监高责任险业务相关事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事 宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。 以上议案，请审议。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二五年五月八日 2024年度股东大会会议文件9 关于审议2024年度董事薪酬的议案 各位股东： 一、公司董事薪酬方案 根据《公司章程》《总部员工绩效管理办法》等公司相关薪酬管 理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司董事薪酬方案如下： 1、独立董事采用津贴制，津贴标准为每年人民币 6万元整（含 税）/人； 2、未在公司担任具体职务的非独立董事采用津贴制，津贴标准 为每年人民币 6万元整（含税）/人（非独立董事所在企业另有规定除外）； 3、在公司担任具体职务的非独立董事的薪酬，根据其所任岗位， 按照公司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另外领取董事津贴。 二、2024年度董事津贴情况 公司董事会职工董事马铁柱先生为公司纪委书记，已根据《总部 员工绩效管理办法》等公司相关薪酬管理制度的规定领取 2024年度 岗位薪酬，税前薪酬总额为 53.63万元；公司董事会职工董事姚恩波先生为公司资深总监，已于 2024年 6月退休，已根据《总部员工绩 效管理办法》等公司相关薪酬管理制度的规定领取 2024年度 1-6月 岗位薪酬，税前薪酬总额为 23.03万元。公司 2024年度董事津贴情 况见下表： 姓名 职务 2024年度税前津贴总额（万元） 许晓敏 董事长、总裁（离任） 0 丁侃 董事、总裁 0 赵向东 董事 0 孙学龙 董事、副总裁、董事会秘书 0 蒋骁 董事 6 孙一峰 董事（离任） 2.5 洪超 董事 0 马铁柱 职工董事 0 姚恩波 职工董事 0 钟田丽 独立董事 6 陈磊 独立董事 6 曹跃云 独立董事 6 吴增仙 独立董事 6 以上议案，请审议。 金杯汽车股份有限公司董事会 二〇二五年五月八日 2024年度股东大会会议文件10 关于审议2024年度监事薪酬的议案 各位股东： 一、公司监事薪酬方案 根据《公司章程》《总部员工绩效管理办法》等公司相关薪酬管 理制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司监事薪酬方案如下： 1、未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取任何监事津贴； 2、在公司担任具体职务的监事薪酬，根据其所任岗位，按照公 司相关薪酬管理制度领取薪酬，不再另外领取监事津贴。 二、2024年度监事津贴情况 公司监事会职工监事杨辰女士为公司组织部（人力资源部）部长， 已根据《总部员工绩效管理办法》等公司相关薪酬管理制度的规定领取 2024年度岗位薪酬，税前薪酬总额为 47.81万元。公司 2024年度监事津贴情况见下表： 姓名 职务 2024年度税前津贴总额（万 元） 闫静 监事会主席（离任） 0 李洁 监事（离任） 0 刘雁冰 监事会主席 0 刘欢 监事 0 杨辰 职工监事 0 以上议案，请审议。 金杯汽车股份有限公司监事会 二〇二五年五月八日 2024年度股东大会会议文件11 关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案 各位股东： 一、拟续聘会计师事务所的情况说明 鉴于当前审计机构合同将于 2025年到期，结合公司 2025年度年 审工作的需要，根据《证券法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称“管理办法”）和金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的《选聘会计师事务所管理办法》等相关规定和要求，公司已完成选聘 2025年度审计机构的邀请招标工作，经评审小 组推荐、审计委员会审核，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”或“上会”）为公司 2025年度财务报告和内部控制审计机构。 二、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 成立日期：2013年 12月 27日 组织形式：特殊普通合伙企业 注册地址：上海市静安区威海路 755号 25层 首席合伙人：张晓荣 上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成 立于 1981年，系由财政部试点成立的全国第一批会计师事务所之一。 1998年 12月，按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为 有限责任公司制的会计师事务所。并于 2013年 12月，改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。 2、人员信息 上会会计师事务所首席合伙人为张晓荣，截至 2024年末，上会 会计师事务所共有合伙人 112人，共有注册会计师 553人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 185人。 3、业务规模 上会会计师事务所经审计的 2024年度收入总额为 6.83亿元，其 中审计业务收入 4.79亿元。 2024年度，上会会计师事务所为 72家上市公司提供年报审计服 务，审计收费总额 0.81亿元，主要行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。上会会计师事务所具有公司所在行业审计经验，与本公司同行业的上市公司审计客户家数为 47家。 4、投资者保护能力 截至 2024年末，上会会计师事务所计提职业风险基金 0万元， 购买的职业保险累计赔偿限额 10,000万元，根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定，证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业 风险基金之和不得低于 8,000万元，上会会计师事务所符合财政部的规定。相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件 1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。 5、诚信记录 上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事 处罚 0次、行政处罚 1次、监督管理措施 6次、自律监管措施 0次和纪律处分 1次。19名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0次、行政处罚 2次、监督管理措施 8次、自律监管措施 0次和纪律处分 1次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目 姓名 注册会计 师执业时 间 开始从事上 市公司执业 时间 开始在本 所执业时 间 开始为本公司 提供审计服务 时间 项目合伙人 刘一锋 2014年 2015年 2022年 2024年 签字注册会计 师、项目经理 李声杰 2020年 2022年 2022年 2024年 质量控制复核人 时英浩 1996年 1994年 1996年 2024年 （1）项目合伙人近三年从业情况 姓名：刘一锋 序号 年份 参加过的审计项目 担任职务 1 2024年 金杯汽车、云创数据、宝龙地产、格尔软件 项目合伙人 2 2023年 上海凤凰、云创数据、宝龙地产、格尔软件 项目合伙人 （2）签字注册会计师近三年从业情况 姓名：李声杰 序号 年份 参加过的审计项目 担任职务 1 2024年 金杯汽车、云创数据、利民生物、ST游戏多、邦盛 北斗、铱迅信息 签字会计师 2 2023年 云创数据、利民生物、ST游戏多、邦盛北斗、铱迅 信息 签字会计师 3 2022年 云创数据、利民生物、昌顺烘焙 签字会计师 （3）质量控制复核人近三年从业情况： 姓名：时英浩 序号 年份 参加过的审计项目 担任职务 1 2024年 金杯汽车、开开股份，思源电气等 签字会计师 2 2023年 方正科技等 签字会计师 3 2022年 藤电精密、特芮软、西科斯基飞机等 签字会计师 2、诚信记录情况 （未完） (责任编辑：) |