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证券代码：002527 证券简称：新时达 上市地点：深交所 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 上市公司 上海新时达电气股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 新时达 股票代码 002527 交易对方 交易对方名称 苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆 发行股份及支付现 会通科技 丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、 金购买资产的交易 顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊 对方 晓奥享荣 晓奥?姻巍⑻镉丽巍⒙砘巯伞⒀畋蟆⑼跽?妗⒗盅?/p> 配套融资投资者 待定 独立财务顾问 签署日期：二?一六年三月 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 公司声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表 明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 1 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 交易对方声明与承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证向参与 本次交易的各中介机构所提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将不转让其在新时达拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新时达董事会，由董 事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和 账户信息的，其将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 修订说明 本公司于 2015 年 10 月 20 日公告《上海新时达电气股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，全文披露于深 圳证券交易所网站。根据中国证监会对本公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事项反馈意见的要求，公司逐项落实了反馈意见通知书中提出的问 题，同时结合本公司与交易对方签订的相关补充协议，本公司对报告书进行了相 应补充和修订，主要内容如下： 1、重组报告书“第四节 标的公司基本情况之会通科技/八、会通科技的业务 与技术/（二）行业的管理体制和法规政策/1、行业主管部门与行业监管体制”中 补充披露了会通科技所属行业的情况。 2、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、标的资产所处行业特点、经 营情况/（一）会通科技所处行业发展概况”中补充披露了会通科技所属行业的基 本情况、行业竞争格局、行业的技术水平特点等。 3、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/（一） 会通科技财务状况分析/4、资产周转能力分析”以及“（二）晓奥享荣财务状况分 析/4、资产周转能力分析”中结合市场发展、行业竞争状况对会通科技和晓奥享 荣报告期的资产周转能力进行了补充分析。 4、上市公司已与苏崇德等 19 人签订了《上海新时达电气股份有限公司与苏 崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议（二）》及《上海新时达电气股份有限公 司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协议之补充协议（三）》，经各方协商一致，决定 取消本次交易相关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿安排；上市公司已与晓奥 ?姻蔚 6 方签订了《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥?姻瓮蹲手行模ㄓ?/p> 限合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议（二）》 及《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥?姻瓮蹲手行模ㄓ邢藓匣铮?⑻镉?/p> 鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议之补充协议（三）》，经各方协 商一致，决定取消本次交易相关对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿安排。 根据上述补充协议对报告书中涉及对价调整、业绩奖励和豁免业绩补偿的内 3 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 容进行了修订，包括但不限于“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第八节 本次 交易合同的主要内容”以及“第十三节 风险因素”。 5、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、标的资产所处行业特点、经 营情况/（一）会通科技所处行业发展概况”、“第十节 管理层讨论与分析/三、标 的资产财务状况分析/（一）会通科技财务状况分析”中结合与供应商合作稳定性、 竞争状况、市场需求、产品价格、同行业可比公司情况等，分产品、客户类型补 充披露会通科技报告期营业收入和毛利率水平的合理性。 6、重组报告书“第四节 标的公司基本情况之会通科技/八、会通科技的业务 与技术/（四）主要经营模式、（六）主要原材料采购情况”中补充披露了会通科 技从供应商获得的经销权证书有效期多为一年且供应商集中度较高，以及通过机 械成套公司向日本松下进行代理采购，对会通科技持续盈利能力的影响以及会通 科技为日本松下全球最大代理商的判断依据。 7、重组报告书“第十节管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/（二） 晓奥享荣财务状况分析/5、盈利能力分析”中补充披露晓奥享荣大量项目延至 2013 年确认营业收入符合《企业会计准则》相关规定，以及结合原材料价格变 动情况、市场需求、竞争状况、客户集中度、定价优势、技术更新和替代风险、 亏损合同金额占比等，补充披露晓奥享荣报告期营业收入波动、毛利率及销售净 利率增长的合理性。 9、重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况/一、会通科技的评估及定 价情况”中补充披露会通科技 2015 年营业收入及净利润的可实现性，以及分预测 主体及产品补充披露会通科技 2016 年及以后年度营业收入及毛利率的预测依据 及合理性。 10、重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况/二、晓奥享荣的评估及 定价情况”中结合行业发展情况、竞争状况、技术更新和替代风险、历史业绩、 定价优势、客户集中度、合同签订及执行情况等，补充披露晓奥享荣 2015 年营 业收入和净利润的可实现性，以及晓奥享荣 2016 年及以后年度预测营业收入和 毛利率的合理性。 11、重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况”中结合可比上市公司选 4 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 取情况、自身经营状况等，补充披露会通科技和晓奥享荣收益法评估折现率的合 理性。 12、重组报告书“重大事项提示/四、本次发行股份情况”、“第一节 本次交 易概况/四、本次交易具体方案/（三）本次发行股份情况”、“第六节 交易标的评 估及定价情况/三、本次交易的定价依据及公平合理性分析/（三）本次发行股份 定价合理性分析”、“第七节 发行股份情况”、“第九节 本次交易的合规性分析” 中补充披露上市公司董事会决定不进行本次发行股份购买资产所涉及发行股份 价格调整的情况，以及本次重组方案中发行价格调整机制符合《重组管理办法》 第四十五条的相关规定。 13、重组报告书“第四节 标的公司基本情况之会通科技/七、最近三年会通 科技进行增资及股权交易情况说明”、“第五节 标的公司基本情况之晓奥享荣/ 七、最近三年晓奥享荣进行增资及股权交易情况说明”中补充披露标的资产最近 三年股权转让或增资标的资产的交易价格与本次评估结果差异的原因及合理性。 14、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/（一） 会通科技财务状况分析”中结合结算模式及同行业可比公司情况补充披露会通科 技报告期应收账款账面价值波动的合理性及坏账准备计提的充分性。 15、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/（一） 会通科技财务状况分析”中补充披露会通科技报告期应付项目、采购金额、购买 商品接受劳务支付现金三者之间的勾稽关系。 16、重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况/一、会通科技的评估及 定价情况/（八）与本次评估相关的其他说明”、“第十二节 同业竞争及关联交易 /二、报告期内标的公司的关联交易情况/（一）报告期内会通科技的关联交易情 况”中补充披露会通科技关联借款利率的公允性及对会通科技收益法评估结果的 影响。 17、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析”中 补充披露会通科技和晓奥享荣存货减值测试情况，以及结合采购、销售模式，补 充披露晓奥享荣存在亏损合同的原因及合理性。 5 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 18、重组报告书“第十节 管理层讨论与分析/三、标的资产财务状况分析/（二） 晓奥享荣财务状况分析”中结合晓奥享荣 2013 年、2014 年末所有者权益为负值， 流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，报告期各期经营活动现金流量均为 净流出等指标、现金流量情况及同行业可比公司状况等，补充披露晓奥享荣的财 务风险及具体应对措施。 19、重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况/二、晓奥享荣的评估及 定价情况/（八）与本次评估相关的其他说明”、“第十节 管理层讨论与分析/三、 标的资产财务状况分析/（二）晓奥享荣财务状况分析”中补充披露晓奥享荣海外 销售逐年下降的原因，及对晓奥享荣收益法评估结果的影响。 20、重组报告书“第六节 交易标的评估及定价情况/二、晓奥享荣的评估及 定价情况/（八）与本次评估相关的其他说明”中补充披露晓奥享荣高新技术企业 资格到期后续展不存在法律障碍和享受税收优惠具有可持续性，以及相关假设不 存在重大不确定性及对本次交易评估值的影响。 21、重组报告书“重大事项提示”、“第一节 本次交易概况”、“第九节 本次 交易的合规性分析”中更新披露了本次交易决策过程和批准情况。 22、重组报告书“第三节 交易对方的基本情况/二、发行股份及支付现金购 买资产交易对方详细情况/（一）会通科技股东”中更新披露了会通科技股东的最 近三年任职以及对外投资情况。 23、重组报告书“第四节 标的公司基本情况之会通科技/四、会通科技主要 资产、负债、对外担保及或有负债情况/（四）主要业务资质”中更新披露了会通 科技主要业务资质情况。 24、因中国商务部已经对本次交易作出对经营者集中不实施进一步审查的决 定，因此在本次交易已履行的决策和审批程序等处增加了上述决定的说明，并删 除了与该项审核相关的风险提示。 25、因上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，决定不进行本次发行 股份购买资产所涉及发行股份价格的调整，故删除了报告书中关于本次发行股份 购买资产所涉及发行股份价格的调整的内容。 6 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 26、公司已根据标的公司 2015 年度 1-9 月审计报告、上市公司 2015 年 1-9 月未经审计的合并财务报表、上市公司 2015 年 1-9 月备考合并审阅报告对报告 书的有关财务数据及财务分析进行了更新。 27、2016 年 3 月 18 日，中国证监会《关于核准上海新时达电气股份有限公 司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556 号）对本次交易予以核准。因此在重组报告书中删除并修订了本次交易尚需获得 中国证监会核准的表述。 7 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、本次交易方案概述 本次交易标的为会通科技 100%股权和晓奥享荣 49%股权。交易包括两部分： 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 （一）发行股份及支付现金购买资产 1、会通科技交易方案 本公司拟向苏崇德等 19 人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技 100%股权。 银信评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对会通科技 100%股权进行了 评估，评估值为 86,200 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易 会通科技 100%股权的最终交易价格确定为 86,000 万元。本次交易价格中的 43,000 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000 万元由本公 司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 持有标的公 股份对价 序号 交易对方 交易对价 现金对价 司股权比例 金额 发股数量 1 苏崇德 22.00% 18,920.00 9,460.00 5,449,308 9,460.00 2 杨文辉 14.50% 12,470.00 6,235.00 3,591,589 6,235.00 3 余名珩 10.97% 9,434.20 4,717.10 2,717,223 4,717.10 4 曹建新 7.85% 6,751.00 3,375.50 1,944,412 3,375.50 5 王 平 7.44% 6,398.40 3,199.20 1,842,857 3,199.20 6 陈永刚 7.20% 6,192.00 3,096.00 1,783,410 3,096.00 7 陆丽珍 6.75% 5,805.00 2,902.50 1,671,947 2,902.50 8 陆爱国 5.00% 4,300.00 2,150.00 1,238,479 2,150.00 9 曹 云 4.65% 3,999.00 1,999.50 1,151,785 1,999.50 10 沈志锋 3.45% 2,967.00 1,483.50 854,550 1,483.50 11 张远霞 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 12 陈 瑶 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 13 李冯刚 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 8 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 14 顾新华 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 15 沈 亢 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 16 罗毅博 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 17 邱伟新 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80 18 陈爱芳 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80 19 金晨磊 0.67% 576.20 288.10 165,956 288.10 合 计 100.00% 86,000.00 43,000.00 24,769,579 43,000.00 2、晓奥享荣交易方案 本公司拟向晓奥?姻蔚 6 方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享 荣 49%股权。 银信评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对晓奥享荣 100%股权进行了 评估，评估值为 28,500 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易 晓奥享荣 49%股权的最终交易价格确定为 13,965 万元。本次交易价格中的 9,775.50 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 4,189.50 万元由本 公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 持有标的公 股份对价 序号 交易对方 交易对价 现金对价 司股权比例 金额 发股数量 1 晓奥?姻 21.870119% 6,232.9839 4,363.0887 2,513,299 1,869.8952 2 田永鑫 12.054080% 3,435.4128 2,404.7890 1,385,247 1,030.6238 3 马慧仙 5.624266% 1,602.9158 1,122.0411 646,337 480.8747 4 杨 斌 5.828387% 1,661.0903 1,162.7632 669,794 498.3271 5 王正锋 2.168787% 618.1043 432.6730 249,235 185.4313 6 乐 杨 1.454361% 414.4929 290.1450 167,134 124.3479 合 计 49.000000% 13,965.0000 9,775.5000 5,631,046 4,189.5000 （二）发行股份募集配套资金 公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 2,523.9777 万股。本次募集配套资金 总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易 的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。 本次交易前，本公司未持有会通科技的股权；本次交易完成后，本公司将直 接持有会通科技 100%股权。 9 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本次交易前，本公司持有晓奥享荣 26%股权，并通过全资子公司众为兴持有 晓奥享荣 25%股权，本公司及众为兴合计持有晓奥享荣 51%股权；本次交易完 成后，本公司及众为兴将合计持有晓奥享荣 100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本 次交易的现金对价及相关支出。 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方苏崇德等 19 人在本次交易前与上市公司之间不存在关联关 系，因此公司向苏崇德等 19 人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技 100%股权不构成关联交易。 本次交易对方晓奥?姻蔚 6 方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关 系，因此公司向晓奥?姻蔚 6 方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣 49%股权不构成关联交易。 因此，本次交易不构成关联交易。 （二）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易新时达拟购买会通科技 100%股权和晓奥享荣 49%股权。 根据新时达、会通科技、晓奥享荣经审计的 2014 年度财务数据以及本次交 易价格情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 会通科技 晓奥享荣 合 计 新时达 比例 资产总额与交易额孰高 86,000.00 37,296.58 123,296.58 247,471.32 49.82% 营业收入 100,539.39 15,512.15 116,051.54 130,507.56 88.92% 资产净额与交易额孰高 86,000.00 27,257.11 113,257.11 204,094.52 55.49% 注： （1）新时达的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报表。 10 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （2）会通科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自 本次交易价格 86,000 万元，会通科技的营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报表。 （3）2015 年 4 月，新时达及众为兴以股权收购及现金增资方式取得晓奥享荣 51%股权， 该次股权转让的对价合计为 6,229.1500 万元，该次增资的对价为 7,062.9592 万元，该次交易 的总对价为 13,292.1092 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，晓奥享荣的交易价格为 上述 13,292.1092 万元与本次交易价格 13,965.00 万元之和，即 27,257.11 万元。晓奥享荣的 资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自上述交易价格 27,257.11 万元，晓奥 享荣的资产总额、营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报表。 根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过 50%且超过 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上 市公司同期营业收入的比重超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份 购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后 方可实施。 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不 构成借壳上市 截至本报告书签署日，纪德法为公司控股股东，其持有公司 11,091.5804 万 股，占公司总股本比例为 18.81%；纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人， 合计持有公司 18,600.9903 万股，占公司总股本比例为 31.54%。 本次交易完成后，纪德法、刘丽萍及纪翌合计持有的公司股份占公司总股本 的比例为 28.82%（配套募集资金按发行 2,523.9777 万股的上限测算），仍为实际 控制人。 本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构 成借壳上市。 三、标的资产的评估和作价情况 银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收 益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1008 号），截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，会通科技 100%股权的评估 11 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 值为 86,200 万元，较会通科技经审计的净资产账面值评估增值 78,465.59 万元， 增值率为 1,014.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易 标的会通科技 100%股权的最终交易价格确定为 86,000 万元。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1009 号），截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，晓奥享荣 100%股权的评估 值为 28,500 万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值 20,821.44 万元， 增值率为 271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账 面值评估增值 20,902.02 万元，增值率为 275.10%。基于上述评估结果，经本公 司与交易对方协商，本次交易标的晓奥享荣 49%股权的最终交易价格确定为 13,965 万元。 四、本次发行股份情况 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下： （一）发行股份购买资产 1、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决 议公告日。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36 元/股，不低于定 价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行数量 本次拟购买资产的交易价格合计为 99,965.00 万元，本次交易价格中的 52,775.50 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行 股份购买资产的发行股份数量为 30,400,625 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾 12 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 数直接取整数）。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行股份购买资产的股份限售安排 （1）会通科技 ① 新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日 起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、苏崇德、杨 文辉履行全部业绩补偿承诺之日。 ② 苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续 拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结 束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、其他 交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。 ③ 其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时 达股份分三期解锁：A、第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交 易对方履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转 让 20%；B、第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履 行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；C、第三期：自股份发 行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之 日可转让剩余 50%。 （2）晓奥享荣 新时达本次向晓奥?姻蔚 6 方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起 至下列日期（以最晚发生的为准）止：① 三十六个月届满；② 晓奥?姻蔚 6 方履行全部业绩补偿承诺之日。 （二）发行股份募集配套资金 13 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1、发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 2015 年第四次临时股东大 会决议公告日（即 2015 年 11 月 6 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票均价 90%，即不低于 19.81 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监 会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行数量 公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 25,239,777 股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 3、发行股份募集配套资金的股份限售安排 本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增 股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。 五、业绩承诺与补偿安排 （一）会通科技 苏崇德等 19 人承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所审计的会通科技 2015 年、2016 年、2017 年实现的归属于会通科技股东的扣除 非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 7,550 万元、8,450 万元、9,450 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则将按照签署的《盈利补偿协议》 14 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 及其补充协议的相关规定进行补偿。 本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会 的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义 务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。 （二）晓奥享荣 晓奥?姻蔚 6 方承诺，经由新时达聘请具有证券期货业务资格的会计师事务 所审计的晓奥享荣 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的归属于晓奥享荣 股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 1,700 万元、2,400 万元、3,200 万元、4,000 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润，则将按照 签署的《盈利补偿协议》及其补充协议的相关规定进行补偿。 本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会 的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义 务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。 六、本次交易对上市公司影响 本次交易将进一步优化公司业务结构、完善公司在运动控制及机器人业务领 域的产业链、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公 司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平， 增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为 58,977.0589 万股，按照本次交易方案，预计公司 本次将发行普通股 3,040.0625 万股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10 名特 定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 2,523.9777 万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示： 单位：股 本次交易后 本次交易前 类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 15 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 纪德法 110,915,804 18.81% 110,915,804 17.88% 110,915,804 17.19% 刘丽萍 39,221,160 6.65% 39,221,160 6.32% 39,221,160 6.08% 纪 翌 35,872,939 6.08% 35,872,939 5.78% 35,872,939 5.56% 曾 逸 31,011,206 5.26% 31,011,206 5.00% 31,011,206 4.80% 上市 袁忠民 29,735,817 5.04% 29,735,817 4.79% 29,735,817 4.61% 公司 朱强华 29,140,919 4.94% 29,140,919 4.70% 29,140,919 4.52% 张 为 20,752,500 3.52% 20,752,500 3.35% 20,752,500 3.22% 王春祥 12,277,519 2.08% 12,277,519 1.98% 12,277,519 1.90% 众智兴 8,749,999 1.48% 8,749,999 1.41% 8,749,999 1.36% 蔡 亮 8,135,479 1.38% 8,135,479 1.31% 8,135,479 1.26% 苏崇德 － － 5,449,308 0.88% 5,449,308 0.84% 杨文辉 － － 3,591,589 0.58% 3,591,589 0.56% 余名珩 － － 2,717,223 0.44% 2,717,223 0.42% 曹建新 － － 1,944,412 0.31% 1,944,412 0.30% 王 平 － － 1,842,857 0.30% 1,842,857 0.29% 陈永刚 － － 1,783,410 0.29% 1,783,410 0.28% 陆丽珍 － － 1,671,947 0.27% 1,671,947 0.26% 陆爱国 － － 1,238,479 0.20% 1,238,479 0.19% 曹 云 － － 1,151,785 0.19% 1,151,785 0.18% 会通 沈志锋 － － 854,550 0.14% 854,550 0.13% 科技 张远霞 － － 408,698 0.07% 408,698 0.06% 陈 瑶 － － 408,698 0.07% 408,698 0.06% 李冯刚 － － 408,698 0.07% 408,698 0.06% 顾新华 － － 235,311 0.04% 235,311 0.04% 沈 亢 － － 235,311 0.04% 235,311 0.04% 罗毅博 － － 235,311 0.04% 235,311 0.04% 邱伟新 － － 213,018 0.03% 213,018 0.03% 陈爱芳 － － 213,018 0.03% 213,018 0.03% 金晨磊 － － 165,956 0.03% 165,956 0.03% 晓奥?姻 － － 2,513,299 0.41% 2,513,299 0.39% 田永鑫 － － 1,385,247 0.22% 1,385,247 0.21% 晓奥 马慧仙 － － 646,337 0.10% 646,337 0.10% 享荣 杨 斌 － － 669,794 0.11% 669,794 0.10% 王正锋 － － 249,235 0.04% 249,235 0.04% 乐 杨 － － 167,134 0.03% 167,134 0.03% 配套融资投资者 － － － － 25,239,777 3.91% 其他股东 263,957,247 44.76% 263,957,247 42.56% 263,957,247 40.90% 合 计 589,770,589 100.00% 620,171,214 100.00% 645,410,991 100.00% 注：上表中配套募集资金按发行 2,523.9777 万股的上限测算。 16 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易 完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增 纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会 得到一定程度的增加。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 9 月 30 日的资产 总计、负债总计及股东权益对比情况如下所示： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率 资产总计 312,176.92 434,741.59 122,564.67 39.26% 负债总计 91,770.50 168,222.78 76,452.28 83.31% 归属于母公司所 215,027.04 266,488.15 51,461.11 23.93% 有者权益合计 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，新时达 2015 年 9 月 30 日的 总资产规模将从 312,176.92 万元上升到 434,741.59 万元，增长 39.26%。合并报 表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 215,027.04 万元上升至 266,488.15 万元，增幅为 23.93%。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 1-9 月盈利能力对比 如下所示： 单位：万元 2015 年 1-9 月 交易前 交易后 变动金额 变动比率 营业收入 102,556.21 188,739.39 86,183.18 84.04% 利润总额 17,965.05 27,837.34 9,872.29 54.95% 归属于母公司所有者的净利润 15,426.68 22,977.39 7,550.71 48.95% 两家标的公司的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-9 月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次 交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 17 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2015 年 1-9 月 项 目 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.26 0.37 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。 七、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程 2015 年 9 月 10 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。2015 年 9 月 10 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 2015 年 10 月 18 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。2015 年 10 月 18 日，本公司与各标的资产交易对方签订 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协 议之补充协议》。 2015 年 11 月 5 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议批准了 《关于及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。 2015 年 12 月 29 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。2015 年 12 月 29 日，本公司与各标的资产交易对方签订 附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。 2016 年 1 月 14 日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审 议通过了本次交易的相关议案。2016 年 1 月 14 日，本公司与各标的资产交易对 方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。 （二）交易对方的决策过程 2015 年 9 月 10 日，晓奥?姻巫鞒鲋葱惺挛窈匣锶司龆ǎ??饨?涑钟械南?/p> 奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发 18 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 2015 年 10 月 18 日，晓奥?姻巫鞒鲋葱惺挛窈匣锶司龆ǎ??饨?涑钟械?/p> 晓奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协 议》。 2015 年 12 月 29 日，晓奥?姻巫鞒鲋葱惺挛窈匣锶司龆ǎ??庥胄率贝锴?/p> 订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。 2016 年 1 月 14 日，晓奥?姻巫鞒鲋葱惺挛窈匣锶司龆ǎ??庥胄率贝锴┒?/p> 附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。 （三）会通科技及晓奥享荣的决策过程 2015 年 9 月 10 日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等 19 人将其合计持有的会通科技 100%股权转让给新时达。 2015 年 9 月 10 日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥?姻?/p> 等 6 方将其合计持有的晓奥享荣 49%股权转让给新时达。 （四）商务主管部门涉及经营者集中的审查 2016 年 1 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄 初审函[2016]第 5 号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条， 经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技 发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的 其他事项，依据相关法律办理”。 （五）中国证监会对于本次交易的核准情况 2016 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公 司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556 号）对本次交易予以核准。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 19 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 序号 承诺主体 承诺主要内容 上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于申请文件和信息披露的承诺 1、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新时达拥有权益的股 份。 1 上市公司全体 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 董事、监事、高 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 级管理人员 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新时达拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 关于本次募集资金用途的承诺函 本次募集资金将用于向交易对方支付本次交易的现金对价 及相关中介费用，募集资金数额不超过项目需要量；本次募集 资金使用不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资，将不得直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金投资 实施后，将不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影 2 响公司生产经营的独立性；公司已建立募集资金专项存储制度， 上市公司 募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；公司将严格按 照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会颁布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要 求以及公司章程、《募集资金管理办法》的规定使用募集资金。 交易对方关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 1、承诺人已向新时达及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 3 头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 交易对方 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 2、在参与本次交易期间，承诺人将依照相关法律、法规、 20 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向新时 达披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 3、承诺人承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，承诺人将不转让在新时达拥有权益的股份，并于 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交新时达董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和 登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 承诺人将授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司 报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证 券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息 的，承诺人将授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 交易对方关于股份锁定期的承诺 本次交易完成后，承诺人因本次交易新增的新时达股份限 售期为：自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为 苏崇德、杨文辉 准）止：①三十六个月届满；②承诺人履行全部业绩补偿承诺 之日。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所 的规定执行。 1、本次交易完成后，承诺人以其持续拥有权益不足 12 个 月的会通科技股权所认购的新时达股份限售期为自股份发行结 束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个 月届满；（2）承诺人履行全部业绩补偿承诺之日。 2、本次交易完成后，承诺人以其持续拥有权益超过 12 个 月的会通科技股权所认购的新时达股份分三期解锁：（1）第一 陈瑶、李冯刚、 期：自股份发行结束之日起十二个月届满，且承诺人履行相应 罗毅博 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满， 且承诺人履行相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 4 30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十六个月届满， 且承诺人履行相应全部业绩补偿承诺之日可转让剩余 50%。之 后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所的规定执 行。 余名珩、曹建 本次交易完成后，承诺人因本次交易新增的新时达股份限 新、王平、陈永 售期为：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满， 刚、陆丽珍、陆 且承诺人履行相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发 爱国、曹云、沈 生的为准）可转让 20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起 志锋、张远霞、 二十四个月届满，且承诺人履行相应 2016 年度全部业绩补偿承 顾新华、沈亢、 诺之日可转让 30%；（3）第三期：自股份发行结束之日起三十 邱伟新、陈爱 六个月届满，且承诺人履行相应全部业绩补偿承诺之日可转让 芳、金晨磊 剩余 50%。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交 易所的规定执行。 晓奥?姻巍⑻镉 本次交易完成后，承诺人因本次交易新增的新时达股份限 鑫、马慧仙、杨 售期为：自股份发行结束之日起至下列日期（以最晚发生的为 斌、王正锋、乐 准）止：①三十六个月届满；②承诺人履行全部业绩补偿承诺 杨 之日。之后需按照法律、法规及中国证监会和深圳证券交易所 21 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 的规定执行。 交易对方关于已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让 的情形的承诺 1、标的公司依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足， 标的公司及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；标的公司最近三年不存在损 害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、承诺人已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在 任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当 承担的义务及责任的行为。 3、承诺人对交易资产拥有合法、完整的所有权，承诺人真 实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益 而持有的情形；作为交易资产的所有者，承诺人有权将交易资 产转让给新时达。 5 4、交易资产不存在任何质押、担保、未被司法冻结、查封 交易对方 或设置任何权利限制，不存在法律法规或标的公司公司章程禁 止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引起诉讼或可能引 致潜在纠纷的其他情形。 5、标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政 处罚或者刑事处罚的情形。 6、承诺人以交易资产认购新时达发行的股份和支付的现金 符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存 在法律障碍。 7、交易资产历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法 律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转 让的情形；交易资产历次股权转让相关转让协议均已履行完毕， 不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。 交易对方关于避免同业竞争的承诺函 承诺人在作为新时达股东期间，承诺人及承诺人控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、标的 公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似 且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害新 6 时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织 交易对方 利益的活动。如承诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织遇到新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会，承诺人及承诺 人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机 会让予新时达、标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他 经济组织。 交易对方关于减少与规范与新时达关联交易的承诺函 承诺人在作为新时达股东期间，承诺人及承诺人控制的其 他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、 标的公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的 7 关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承 交易对方 诺人及承诺人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循 市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规 及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披 露义务和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法 权益。若违反上述承诺，承诺人将承担因此而给新时达、标的 22 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切 损失。 交易对方关于保障上海新时达电气股份有限公司独立性的承诺函 1、人员独立 （1）保证本次交易后上市公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员在本次交易后上市公司专职 工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括本次交易后上市公 司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 （2）保证本次交易后上市公司的财务人员独立，不在承诺 人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证本次交易后上市公司拥有完整独立的劳动、人事 及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全 独立。 2、资产独立 （1）保证本次交易后上市公司具有独立、完整的资产，本 次交易后上市公司的资产全部处于本次交易后上市公司的控制 之下，并为本次交易后上市公司独立拥有和运营。保证承诺人 控制的其他企业不以任何方式违法违规占用本次交易后上市公 司的资金、资产。 （2）保证不要求本次交易后上市公司为承诺人或承诺人控 制的其他企业违法违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证本次交易后上市公司建立独立的财务部门和独立 的财务核算体系。 8 （2）保证本次交易后上市公司具有规范、独立的财务会计 交易对方 制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 （3）保证本次交易后上市公司独立在银行开户，不与承诺 人控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证本次交易后上市公司能够作出独立的财务决策， 承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预本次交易后 上市公司的资金使用调度。 （5）保证本次交易后上市公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证本次交易后上市公司建立健全股份公司法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证本次交易后上市公司的股东大会、董事会、独立 董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使 职权。 （3）保证本次交易后上市公司拥有独立、完整的组织机构， 与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证本次交易后上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能 力。 （2）保证除通过合法程序行使股东权利之外，不对本次交 易后上市公司的业务活动进行干预。 （3）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与本次交易后上 市公司的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、 公正”的原则依法进行。 23 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 保证本次交易后上市公司在其他方面与承诺人控制的其他 企业保持独立。 如违反上述承诺，并因此给本次交易后上市公司造成经济 损失，承诺人将向本次交易后上市公司进行赔偿。 交易对方关于避免资金占用、关联担保的承诺函 9 为保证新时达的合法权益，承诺人在此不可撤销地承诺： 交易对方 在本次交易后，不会占用标的公司的资金或要求其为承诺人及 承诺人下属的企业提供担保，否则，应承担个别及连带责任。 交易对方关于未受处罚的承诺函 截至本承诺函出具日，承诺人最近五年内，不存在以下情 形： 1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还 大额债务； 10 2、因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关 交易对方 立案侦查； 3、未未履行承诺、被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查； 4、除上述三项外，存在损害投资者合法权益和社会公共利 益的其他重大违法行为。 截至本承诺函出具日，承诺人不存在尚未了结的或可预见 的诉讼仲裁或行政处罚案件。 交易对方关于与新时达发行股份及支付现金购买资产交易的承诺函 1、自然人承诺人系在中华人民共和国（以下简称“中国”） 有固定居所并具有完全民事行为能力的中国公民，拥有与新时 达签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务 的合法主体资格；企业承诺人系依据中国法律、在中国设立并 有效存续的企业，不存在根据法律法规或合伙协议需要终止或 解散的情形，拥有与新时达签署本次交易涉及的相关协议和履 行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2、在承诺人与新时达签署的相关交易协议生效并执行完毕 之前，承诺人保证不就承诺人所持会通科技的股权设置抵押、 11 质押等任何第三人权利，保证会通科技正常、有序、合法经营， 交易对方 保证会通科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、利润分配或增加重大债务之行为，保证会通科技不进行非 法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，承诺人须经新时达 书面同意后方可实施。 3、承诺人与新时达及其股东以及董事、监事、高级管理人 员不存在任何关联关系。 4、承诺人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续 状态。 5、除非事先得到新时达的书面同意，承诺人保证采取必要 措施对承诺人向新时达转让股份事宜所涉及的资料和信息严格 保密。 关于规范委托贷款的承诺函 苏崇德、杨文 1、自本承诺出具之日起，承诺人及承诺人关联方不再新增 12 辉、曹建新、王 与会通科技之间的委托贷款； 平、陈永刚、陆 2、在本次交易完成后，承诺人将督促会通科技通过银行贷 丽珍、陆爱国、 款等方式进行融资； 24 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 曹云、沈志锋、 3、承诺人于下列情况发生时（以较早发生的为准）终止与 张远霞、陈瑶、 会通科技的委托贷款合同： 李冯刚、顾新 （1）新时达要求承诺人提前终止与会通科技的委托贷款合 华、沈亢、罗毅 同； 博、邱伟新、金 （2）本人与会通科技的委托贷款期限届满。 晨磊 1、自本承诺出具之日起，承诺人及承诺人关联方不向会通 科技提供委托贷款； 陈爱芳、余名珩 2、在本次交易完成后，承诺人将督促会通科技通过银行贷 款等方式进行融资。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 （二）股东大会网络投票安排及落实情况 为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就 本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通 过网络进行投票表决。 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其 他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。 （三）确保本次交易定价公允 公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依 据，以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办 法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中 25 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 小股东的利益。 （四）本次交易前后每股收益比较分析 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 2015 年 1-9 月 项 目 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.26 0.37 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。 十、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，广发证券 股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。 十一、本次重组相关中介机构的承诺 本次重组独立财务顾问广发证券、法律顾问广发律师、审计机构立信会计师 和评估机构银信评估（以下统称“本次重组相关中介机构”）承诺： 本次重组相关中介机构保证本次新时达发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金申请文件的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；并对申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本次重组相关 中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 26 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）交易终止风险 公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以 避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进 行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消本次交易的风险。 在本次交易过程中，如果监管机构对交易方案提出异议，交易各方可能会根 据市场情况和监管要求不断修改完善本次交易方案。如果交易各方无法就修改完 善交易方案达成一致，可能会出现交易终止的情况。 （二）标的资产估值的风险 银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收 益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1008 号），截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，会通科技 100%股权的评估 值为 86,200 万元，较会通科技经审计的净资产账面值评估增值 78,465.59 万元， 增值率为 1,014.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易 标的会通科技 100%股权的最终交易价格确定为 86,000 万元。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1009 号），截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，晓奥享荣 100%股权的评估 值为 28,500 万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值 20,821.44 万元， 增值率为 271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账 面值评估增值 20,902.02 万元，增值率为 275.10%。基于上述评估结果，经本公 27 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 司与交易对方协商，本次交易标的晓奥享荣 49%股权的最终交易价格确定为 13,965 万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之 外的重大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。 （三）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购会通科技属于非同一控制下 的企业合并，本次交易完成后，在新时达合并资产负债表中将形成一定金额的商 誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果会通科技未来经营状况恶化，则存在商誉减 值的风险，从而对新时达当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，会通科技、晓奥享荣将成为本公司的全资子公司。交易完 成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面 的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通 过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充 分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。 （五）业绩承诺补偿未全额覆盖交易对价的风险 根据上市公司与各标的公司的交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协 议，在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若标的公司的累积实际 净利润数低于累积承诺净利润数，各补偿义务人应按下列方式对新时达进行补 偿： 应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－ 补偿义务人已补偿股份数 提醒投资者注意，各补偿义务人对业绩承诺做出的补偿承诺，补偿金额未全 28 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 额覆盖各标的资产交易对价。各补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支 付现金购买资产协议》获得的股份数为限（如承诺期内新时达发生除权、除息事 项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整）。 （六）配套融资未能实施的风险 本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金不超过 50,000 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现 金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。若股价波动或市场环境变化，可能 引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融 资风险。 （七）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《盈利补偿协议》及其补充协议，但 由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于 承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补 偿承诺实施的违约风险。 二、标的资产的业务和经营风险 （一）会通科技的业务和经营风险 1、供应商集中风险 报告期会通科技对日本松下的采购金额占总采购金额的比例分别为 84.86%、84.32%、88.46%。日本松下是全球知名的伺服驱动系统产品的生产商， 2014 年在我国伺服驱动系统产品的市场份额为第一位，产品应用于消费电子设 备自动化生产领域的占比较高。会通科技作为日本松下伺服驱动系统全球最大的 渠道代理商，与其建立了长期良好的战略合作关系。会通科技拥有的大量下游应 用行业优质稳定的客户群体和出色的技术服务能力是日本松下伺服驱动产品在 国内销售领先的重要因素之一。未来如会通科技与日本松下的合作出现重大不利 影响，可能在短时期内对会通科技的业绩造成较大波动。 2、市场竞争力风险 29 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 日本松下是全球知名的伺服驱动系统产品的生产商，在我国伺服驱动系统产 品的市场份额排名领先。伺服驱动系统产品技术含量较高、更新升级的速度较快， 如日本松下未来研发能力下降，产品未能保持现有竞争力，则会通科技作为其代 理商业绩将面临下滑的风险。 3、偿债风险 会通科技作为国内销售规模领先的伺服驱动系统渠道代理商，日常经营需要 较多的营运资金支持。报告期内，会通科技通过借款、经营性负债等方式筹集资 金，使得其资产负债率较高。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日，会通科技资产负债率（合并）分别为 80.72%、67.00%和 70.03%。 因此，会通科技存在一定的偿债风险。 4、经济周期波动影响 伺服驱动系统产品的应用领域为工业自动化设备，其行业包括消费电子装 备、包装机械、印刷、纺织机械、数控机床、食品加工、医疗器械等。虽然其中 消费电子装备、食品加工机械、医疗器械等属于新兴的消费应用领域，增长前景 较好。但如果未来国内外宏观经济形势出现波动，则下游行业整体将受到影响， 对会通科技的经营业绩产生风险。 5、技术服务滞后导致客户流失的风险 随着自动化控制技术的日新月异，伺服驱动系统产品的技术含量越来越高。 客户对渠道代理商技术服务能力的要求也逐步提高。目前会通科技在销售过程 中，为客户提供产品方案、技术答疑、现场服务、售后服务等多种技术服务，但 如果未来会通科技的技术服务能力无法满足伺服驱动系统产品技术更新换代的 要求，则面临着技术服务滞后导致客户流失的风险。 6、人才流失风险 会通科技在伺服驱动系统领域深耕细作多年，已经建立了一个营销能力强、 行业经验丰富、人员稳定的经营管理团队，对推动会通科技的业务持续发展起到 了重要的作用。本次收购新时达给予了会通科技经营管理团队未来业绩超过承诺 利润的激励措施，且与经营管理团队签署了竞业禁止协议。但如果未来会通科技 30 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 不能在后续业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，可能会造成经营管理骨 干的流失，将会在一定程度上影响企业的持续发展。 （二）晓奥享荣的业务和经营风险 1、客户相对集中的风险 晓奥享荣的客户主要为汽车整车制造厂商，如一汽轿车、长城汽车、比亚 迪、力帆汽车、吉利汽车等，其对晓奥享荣采购的产品价值较大，报告期晓奥 享荣来自于前五大客户的业务收入比重较大。 由于各汽车整车厂商对于汽车智能化柔性焊接生产线需求的依据是其产线 的扩张或翻新改造计划，每年对于晓奥享荣的下订单时间和订单金额不尽相 同。因此，晓奥享荣每年大客户的重合度不高。 虽然目前晓奥享荣与下游客户保持了良好的合作关系，并且在此次交易完 成后，新时达将与晓奥享荣在工业机器人领域形成协同效应，为客户提供更优 良的产品以及解决方案，但如果未来晓奥享荣下游客户发生重大不利变化的 话，将对晓奥享荣未来的经营和盈利产生一定的影响。 2、经济周期波动影响的风险 晓奥享荣的产品智能化柔性焊接生产线主要应用于汽车工业领域，客户的 需求来自于其产线的扩张和翻新改造。虽然近年来汽车整车厂商不断对细分车 型领域进行渗透，开展差异化竞争，新车型的着力开发，增加了对于汽车焊接 生产线的需求，也为晓奥享荣的发展提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费 需求受宏观经济的波动影响较大。因此，晓奥享荣的经营业绩在一定程度上受 国家宏观经济发展周期的影响。 3、偿债风险 晓奥享荣主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线，生产线项 目实施周期较长，且以项目安装调试完毕并验收合格作为营业收入的一次性确 认时点，并与客户执行“预收款+发货款+验收款+质保金”的结算模式。报告 期内，晓奥享荣的预收款项及应付账款占负债的比例较高。前述结算模式和业 务特点导致晓奥享荣的资产负债率较高。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 31 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 日及 2015 年 9 月 30 日，晓奥享荣资产负债率（合并）分别为 105.86%、101.58% 和 82.97%。此外，晓奥享荣报告期各期末的流动比率与速动比率较低，存在一 定的偿债风险。 4、毛利率波动的风险 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月晓奥享荣的综合毛利率分别为 15.07%、 25.16%和 33.09%，波动幅度较大。晓奥享荣主要业务为智能化柔性焊接生产线 的设计、生产和销售，并且其业务属于项目导向型，各个项目由于客户的需求 不尽相同导致毛利水平差异较大，晓奥享荣可能面临毛利率波动较大导致的盈 利水平波动的风险。 5、经营性现金流不足导致的经营风险 晓奥享荣系项目导向型企业，项目实施周期较长，且以项目安装调试完毕 并验收合格作为营业收入的一次性确认时点。由于晓奥享荣承接的项目订单金 额呈增长趋势，基于其采用的销售与采购结算模式，导致晓奥享荣在项目实施 过程中收取的预收项目款尚不足以覆盖其需要支付的采购款项，报告期内晓奥 享荣经营性现金流均为净流出。如果未来部分项目执行过程中出现销售回款不 及时的情况，晓奥享荣将面临经营性现金流不足导致的经营风险。 6、技术风险 （1）持续技术创新风险 晓奥享荣目前的市场地位是建立在过往研发、生产实践的基础上，如果晓 奥享荣不能准确预测未来市场发展趋势、及时研究开发新技术、持续进行产品 性能升级和产品结构更新，将会削弱晓奥享荣的长期竞争能力。 （2）核心技术人才流失和关键技术失密的风险 晓奥享荣通过多年技术研发的积累，已经掌握了行业内多项领先的核心技 术，并且在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先 的保证以及开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然 公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司已拥有的核心技术对个别技 术人员无重大依赖，但如果公司核心技术人员违反保密合同，公司仍会面临核 32 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。 7、所得税税率变化的风险 截至本报告书签署日，晓奥享荣已取得由上海科学技术委员会、上海市财政 局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GF201531000546 的《高 新技术企业证书》，有效期 3 年。如晓奥享荣未能持续符合《高新技术企业认定 管理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，晓奥享 荣将不能被认定为高新技术企业并继续享受 15%的所得税税率优惠政策，从而对 其净利润产生不利影响。 三、其他风险 （一）股市波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受新时达盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常 波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。 为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效 率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要 求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、 充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 33 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 一、本次交易方案概述......................................................................................... 8 二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定........................................... 10 三、标的资产的评估和作价情况....................................................................... 11 四、本次发行股份情况....................................................................................... 12 五、业绩承诺与补偿安排................................................................................... 14 六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 15 七、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 18 八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 19 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 25 十、独立财务顾问的保荐机构资格................................................................... 26 十一、本次重组相关中介机构的承诺............................................................... 26 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、本次重大资产重组的交易风险................................................................... 27 二、标的资产的业务和经营风险....................................................................... 29 三、其他风险....................................................................................................... 33 目 录 ......................................................................................................................... 34 释 义 ......................................................................................................................... 38 一、通用词汇释义............................................................................................... 38 二、专用术语释义............................................................................................... 40 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 43 一、本次交易的背景........................................................................................... 43 二、本次交易的目的........................................................................................... 46 三、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 49 四、本次交易具体方案....................................................................................... 51 五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定........................................... 56 六、本次交易对上市公司影响........................................................................... 58 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 61 一、公司基本情况简介....................................................................................... 61 二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 61 三、上市公司最近三年控股权变动情况........................................................... 66 四、控股股东及实际控制人............................................................................... 66 五、主营业务发展情况....................................................................................... 67 六、最近两年及一期主要财务指标................................................................... 67 34 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 七、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 68 八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查情况说明............................................................................................... 68 九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说明....................... 69 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................... 70 一、本次交易对方概况....................................................................................... 70 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况................................... 71 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明............................................... 87 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况........... 87 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明............................................................... 87 六、交易对方最近五年的诚信情况说明........................................................... 87 七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明....................................... 87 第四节 标的公司基本情况之会通科技 ................................................................... 89 一、交易标的基本情况....................................................................................... 89 二、会通科技历史沿革....................................................................................... 89 三、股权结构及控制关系................................................................................... 97 四、会通科技主要资产、负债、对外担保及或有负债情况......................... 103 五、会通科技报告期经审计的主要财务数据................................................. 107 六、出资及合法存续情况................................................................................. 108 七、最近三年会通科技进行增资及股权交易情况说明................................. 108 八、会通科技的业务与技术............................................................................. 110 九、会计政策及相关会计处理......................................................................... 122 十、会通科技未决诉讼情况............................................................................. 126 第五节 标的公司基本情况之晓奥享荣 ................................................................. 127 一、交易标的基本情况..................................................................................... 127 二、晓奥享荣历史沿革..................................................................................... 127 三、股权结构及控制关系................................................................................. 134 四、晓奥享荣主要资产、负债、对外担保及或有负债情况......................... 136 五、晓奥享荣报告期经审计的主要财务数据................................................. 139 六、出资及合法存续情况................................................................................. 139 七、最近三年晓奥享荣进行增资及股权交易情况说明................................. 140 八、晓奥享荣的业务与技术............................................................................. 143 九、会计政策及相关会计处理......................................................................... 155 十、晓奥享荣未决诉讼情况............................................................................. 159 第六节 交易标的评估及定价情况 ......................................................................... 160 一、会通科技的评估及定价情况..................................................................... 160 二、晓奥享荣的评估及定价情况..................................................................... 214 三、本次交易的定价依据及公平合理性分析................................................. 247 第七节 发行股份情况 ............................................................................................. 262 一、本次交易发行股份的具体情况................................................................. 262 二、本次交易前后主要财务数据对比............................................................. 266 35 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 三、本次发行股份前后股权结构的变化......................................................... 268 四、募集配套资金情况..................................................................................... 269 第八节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 277 一、与会通科技交易合同的主要内容............................................................. 277 二、与晓奥享荣交易合同的主要内容............................................................. 289 第九节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 299 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 299 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明............................. 302 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................. 302 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ............................................................................................................................. 304 五、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形. 305 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表 的明确意见......................................................................................................... 305 第十节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 307 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析..................................... 307 二、标的资产所处行业特点、经营情况......................................................... 311 三、标的资产财务状况分析............................................................................. 331 四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析..... 375 第十一节 财务会计信息 ......................................................................................... 384 一、会通科技财务会计报表............................................................................. 384 二、晓奥享荣财务会计报表............................................................................. 387 三、上市公司备考财务报表............................................................................. 390 第十二节 同业竞争及关联交易 ............................................................................. 394 一、本次交易完成后同业竞争情况................................................................. 394 二、报告期内标的公司的关联交易情况......................................................... 395 三、本次交易完成后关联交易情况................................................................. 401 第十三节 风险因素 ................................................................................................. 404 一、本次重大资产重组的交易风险................................................................. 404 二、标的资产的业务和经营风险..................................................................... 406 三、其他风险..................................................................................................... 410 第十四节 其他重要事项 ......................................................................................... 411 一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............. 411 二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 411 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理..................................................... 412 四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系......................... 412 五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 414 六、本次交易完成后现金分红政策................................................................. 417 七、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明............................................. 421 八、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任 36 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 何上市公司重大资产重组情形的说明............................................................. 422 九、股票交易自查情况..................................................................................... 422 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................. 431 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 433 一、独立董事意见............................................................................................. 433 二、独立财务顾问意见..................................................................................... 435 三、法律顾问意见............................................................................................. 435 第十六节 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 437 一、独立财务顾问............................................................................................. 437 二、法律顾问..................................................................................................... 437 三、审计机构..................................................................................................... 437 四、评估机构..................................................................................................... 438 第十七节 声明与承诺 ............................................................................................. 439 一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明................................. 439 二、独立财务顾问声明..................................................................................... 440 三、法律顾问声明............................................................................................. 441 四、审计机构声明............................................................................................. 442 五、评估机构声明............................................................................................. 443 第十八节 备查文件 ................................................................................................. 444 一、备查文件目录............................................................................................. 444 二、备查地点..................................................................................................... 445 37 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、通用词汇释义 新时达/上市公司/ 指 上海新时达电气股份有限公司 公司/本公司 新时达有限 指 上海新时达电气有限公司 会通科技 指 上海会通自动化科技发展有限公司 晓奥享荣 指 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 晓奥?姻 指 上海晓奥?姻瓮蹲手行模ㄓ邢藓匣铮?/p> 珠海入江 指 珠海市入江机电设备有限公司 深圳入江 指 深圳市入江机电设备有限公司 上海杰先 指 上海杰先自动化系统有限公司 上海中飞 指 上海中飞自动化设备有限公司 上海诚跃 指 上海诚跃电气科技有限公司 上海会能 指 上海会能自动化系统有限公司 晓奥园艺 指 上海晓奥园艺有限公司 晓奥制衣 指 上海晓奥制衣有限公司 晓奥装备 指 上海晓奥机电装备制造有限公司 日本享荣 指 日本国享荣工业株式会社 日本晓奥 指 日本国晓奥总公司 晓奥易临 指 上海晓奥易临机器人科技有限公司 上海杰格 指 上海杰格汽车装备有限公司 众为兴 指 深圳众为兴技术股份有限公司 众智兴 指 喀什众智兴股权投资管理合伙企业（有限合伙） 标的资产/交易标 指 会通科技 100%股权，晓奥享荣 49%股权 的/交易资产 会通科技 100%股权的股东苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、 王平、陈永刚、陆丽珍、陆爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、 交易对方/补偿义 指 李冯刚、顾新华、沈亢、邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊 务人 晓奥享荣 49%股权的股东晓奥?姻巍⑻镉丽巍⒙砘巯伞⒀畋蟆?/p> 王正锋、乐杨 苏崇德、杨文辉、余名珩、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、陆 苏崇德等 19 人 指 爱国、曹云、沈志锋、张远霞、陈瑶、李冯刚、顾新华、沈亢、 邱伟新、陈爱芳、罗毅博、金晨磊 晓奥?姻蔚 6 方 指 晓奥?姻巍⑻镉丽巍⒙砘巯伞⒀畋蟆⑼跽?妗⒗盅?/p> 本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科 本次交易/本次重 技 100%股权和交易对方合计持有的晓奥享荣 49%股权，同时向 指 组 其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 38 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 发行股份募集配套 指 本公司拟向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 资金/配套融资 报告书、本报告书、 《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 指 重组报告书 并募集配套资金报告书（修订稿）》 评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及 《发行股份及支付 支付现金购买资产协议》 现金购买资产协 指 《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥?姻瓮蹲手行模ㄓ邢?/p> 议》 合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支 付现金购买资产协议》 《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之发行股份及 《发行股份及支付 支付现金购买资产协议之补充协议》 现金购买资产协议 指 《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥?姻瓮蹲手行模ㄓ邢?/p> 之补充协议》 合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议》 《发行股份及支付 《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金 现金购买资产协 指 购买资产协议之补充协议》 议》及其补充协议 《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协 议》 《盈利补偿协议》 指 《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥?姻瓮蹲手行模ㄓ邢?/p> 合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议》 《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协 议之补充协议》 《盈利补偿协议之 指 《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥?姻瓮蹲手行模ㄓ邢?/p> 补充协议》 合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议 之补充协议》 《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协 议之补充协议（二）》 《盈利补偿协议之 指 《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥?姻瓮蹲手行模ㄓ邢?/p> 补充协议（二）》 合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议 之补充协议（二）》 《上海新时达电气股份有限公司与苏崇德等 19 人之盈利补偿协 议之补充协议（三）》 《盈利补偿协议之 指 《上海新时达电气股份有限公司与上海晓奥?姻瓮蹲手行模ㄓ邢?/p> 补充协议（三）》 合伙）、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨之盈利补偿协议 之补充协议（三）》 《盈利补偿协议》 《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议 指 及其补充协议 之补充协议（二）》及《盈利补偿协议之补充协议（三）》 因本次交易，聘请银信评估对截至评估基准日的标的资产进行评 《评估报告》 指 估后出具的资产评估报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 39 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 《若干问题的规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 定》 《内容与格式准则 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 指 第 26 号》 市公司重大资产重组（2014 年修订）》 《第十四条、第四十四条的 《适用意见》 指 适用意见》 《问题与解答修订 指 《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 汇编》 报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、广 指 广发证券股份有限公司 发证券 广发律师 指 上海市广发律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 银信评估 指 银信资产评估有限公司 二、专用术语释义 工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机 器装置，它能自动执行工作，是靠自身动力和控制能力来实 工业机器人 指 现各种功能的一种机器。它可以接受人类指挥，也可以按照 预先编排的程序运行。 伺服系统是用来精确地跟随或复现某个过程的反馈控制系 统。伺服系统使物体的位置、方位、状态等输出被控量能够 跟随输入目标（或给定值）的任意变化的自动控制系统。它 伺服/伺服系统 指 的主要任务是按控制命令的要求、对功率进行放大、变换与 调控等处理，使驱动装置输出的力矩、速度和位置控制非常 灵活方便。 Application Specific Integrated Circuit，是一种为专门目的而设 ASIC 指 计的集成电路 Digital Signal Processing，数字信号处理，是用数值计算的方 DSP 指 式对信号进行加工的理论和技术 Field-Programmable Gate Array，现场可编程门阵列，是一个 FPGA 指 含有可编辑元件的半导体设备，可供使用者现场程式化的逻 辑门阵列元件。 减速机在原动机和工作机或执行机构之间起匹配转速和传递 减速机 指 转矩的作用，是一种相对精密的机械。使用它的目的是降低 转速，增加转矩。 根据客户需求对现有硬件进行配置，同时加入软件设计、成 半定制化 指 套解决方案提供。 以产品全生命周期的相关数据为基础，在计算机虚拟环境 中，对整个生产过程进行仿真、评估和优化，并进一步扩展 数字化工厂 指 到整个产品生命周期的新型生产组织方式。它是现代数字制 造技术与计算机仿真技术相结合的产物。 40 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 柔性制造技术在自动化装备行业指是基于产品的可重组的模 块化、自动化装配工装技术，其目的是免除设计和制造各种 柔性制造 指 零部件装配的专用固定型架、夹具，可降低工装制造成本、 缩短工装准备周期、减少生产用地，同时大幅度提高装配生 产率。 汽车智能化柔性焊接生产线集自动化技术、信息技术、制造 加工技术、机器人技术于一体，把以往工厂中相互孤立的工 汽车智能化柔性焊接 程设计、制造、设备管理等过程，在计算机及软件和数据库 指 生产线 的支持下，在生产线中实现多产品的高柔性特点的同时，实 现对车型更换、工装设备、焊接设备、机器人等信息的采集 实现智能化管理。 柔性总拼焊接系统其主要功能是实现多种不同白车身产品的 柔性车身总拼系统 指 地板总成、左/右侧围总成及顶盖总成等主要车身总成零部件 的组合焊接，是实现白车身柔性生产的核心装备。 焊装夹具是汽车生产的主要手段，是一种为保证焊件尺寸， 焊装夹具 指 提高装配精度和效率，防止焊接变形所采用的工装。 由工业机器人和完成工作任务所需的外围及周边辅助设备组 机器人系统集成 指 成的一个独立自动化生产单元，最大限度地减少人工参与， 提高生产效率。 模块化是在系统的结构中，模块是可组合、分解和更换的单 元。它可以通过在不同组件设定不同的功能，把一个问题分 模块化 指 解成多个小的独立、互相作用的组件，来处理复杂、大型的 系统。具有较强的复制性与可移植性。模块化设计可以提高 产品开发的质量与减小开发、制造周期。 松下电器产业株式会社（Panasonic Corporation），旗下设有专 松下/日本松下 指 门在中国从事松下运动控制产品生产和销售的松下电器机电 /Panasonic （中国）有限公司 日本电产新宝株式会社，旗下设有专门在中国从事减速机生 日本新宝/SHIMPO 指 产和销售的日本电产新宝（浙江）有限公司与日本电产新宝 （上海）国际贸易有限公司 纳博特斯克公司，旗下设有专门在中国从事 RV 减速机生产和 日本纳博特斯克 指 销售的上海纳博特斯克传动设备有限公司和纳博特斯克（上 /Nabtesco 海）传动设备贸易有限公司 台湾精锐科技股份有限公司，旗下设有上海精锐广用动力科 台湾精锐科技/APEX 指 技有限公司等 5 家公司在中国大陆从事 APEX 产品的销售和 服务 英国翠欧/TRIO 指 英国翠欧运动技术公司，在上海设有代表处 德国纽卡特/纽卡特 纽卡特有限责任公司（Neugart GmbH），旗下分公司纽卡特行 指 /NEUGART 星减速机（沈阳）有限公司负责中国地区的业务 中大电机 指 宁波中大力德智能传动股份有限公司 日本株式会社安川电机，旗下设有安川电机（中国）有限公 安川/安川电机 指 司负责其产品在中国的销售及服务 日本三菱电机株式会社，旗下设有三菱电机自动化（中国） 三菱/三菱电机 指 有限公司负责其产品在中国的销售及服务 工控网 指 中国工控网（） 一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司 长城汽车 指 长城汽车股份有限公司 上汽集团 指 上海汽车集团股份有限公司 41 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 力帆股份 指 力帆实业（集团）股份有限公司 吉利汽车 指 浙江吉利控股集团有限公司 广汽三菱 指 广汽三菱汽车有限公司 海斯坦普 指 西班牙海斯坦普集团 德国库卡公司（KUKA），在中国设有库卡机器人（上海）有 库卡 指 限公司与库卡柔性系统制造（上海）有限公司两家子公司。 ABB 集团，在此特指其集团旗下从事工业机器人业务的部门， ABB 指 在中国设有从事工业机器人业务的子公司上海 ABB 工程有限 公司 菲亚特集团旗下专业从事工业自动化系统与工业机器人的业 柯马 指 务的子公司，在中国设有从事工业机器人业务的子公司柯马 （上海）工程有限公司 大连奥托 指 大连奥托股份有限公司 成焊宝玛 指 四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司 德梅柯 指 上海德梅柯汽车装备制造有限公司 IFR 指 国际机器人联合会 注：本报告书除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数 与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。 42 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）智能制造装备业迎来重大发展机遇 1、国家产业政策的大力支持 新一代信息技术与制造业深度融合，正引发影响深远的产业变革。其中，在 提升我国制造业核心竞争力、带动产业结构优化升级方面，智能制造装备业正凭 借其日渐提升的发展深度及广度，占据越来越突出的地位。 为进一步加快智能制造装备业的产业化发展、实施制造强国战略，《国务院 关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010）中明确了智能制造装备是 高端装备制造业领域中的重点发展方向。2012 年，发布《“十二五”国家战略性 新兴产业发展规划》，其中明确提出，重点发展以工业机器人为核心的智能制造 装备产业，重点攻克工业机器人核心关键技术。2015 年 5 月，国务院发布《中 国制造 2025》，提出实施国家制造业创新中心建设、智能制造、工业强基、绿色 制造、高端装备创新等五项重大工程，实现长期制约制造业发展的关键共性技术 突破，提升我国制造业的整体竞争力。该纲领进一步为智能制造装备业发展、引 领制造方式变革提供了强有力的政策支持和发展沃土。 因此，作为国家战略性新兴产业发展重点之一的智能制造装备业，正迎来重 大发展机遇。掌握着运动控制及机器人产品在控制、驱动、本体设计等关键领域 自主核心技术的新时达，具备了与我国智能制造装备产业共同发展、进步的客观 条件。 2、以运动控制系统和工业机器人为代表的智能制造装备行业具有广阔的市 场前景 运动控制和工业机器人是实现现代工业生产自动化的重要方式。运动控制和 工业机器人的物理层面由控制层、驱动层、执行层、设备层、工程应用等组成， 其各自代表的产品是运动控制器/卡及机器人专用控制器、伺服驱动器、伺服电 机、数控设备及工业机器人、机器人工程应用及自动化产线。具体如下图所示： 43 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 运动控制及机器人产业示意图 运动控制及机器人产品在高端装备和智能制造领域的广泛应用，主要是通过 对自动化设备或机器人的机械运动进行高速、高精的轨迹控制，实现自动化设备 或机器人的功能，达到提高生产效率、节约能源消耗、提高产品精密度、提升产 品性能的目的。 经过多年发展，以信息技术、运动控制和伺服驱动技术、传感技术、工业机 器人等为主要构成元素的国内智能制造装备技术体系已初步形成。随着我国制造 业逐步从劳动密集型向技术密集型转移，制造业企业为了提高生产效率和产品质 量、降低劳动力成本，自动化升级需求明显，对智能装备需求迅速增长。 运动控制和工业机器人行业目前发展迅速。根据中国工控网的市场研究报 告，2014 年国内通用运动控制与驱动系统（含通用伺服、运动控制器）的市场 规模已达 66.55 亿元。 44 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 工业机器人是运动控制技术的一个重要应用领域。根据 IFR（国际机器人联 合会）发布的统计数据显示，2014 年中国已成为工业机器人全球最大市场，全 年销售 5.6 万台工业机器人。在工业生产中，焊接机器人、码垛机器人、喷涂机 器人、装配机器人以及搬运机器人等已被大量采用。 智能工厂建设的核心是机器人系统集成的工程应用。在应用领域方面，工业 机器人的主要消费市场集中在汽车行业，其次为电子消费行业和金属加工行业。 未来，机器人更有望在食品制造、医药、物流仓储等与民生更为贴近的行业获得 广泛应用。 （二）新时达发展战略的必然要求 公司以“成为世界知名高科技电气公司”为企业愿景，始终坚持自主研发创 新的发展模式，坚持“面向世界，追求最好，永争第一”的企业精神，坚持“创 新每一天”的理念，紧盯工业自动化控制领域，致力于行业最前沿技术的探索和 突破，聚焦于机器人与运动控制类新产品的市场拓展和电梯物联网的市场布局， 持续推进节能与工业传动类产品的市场开拓，不断深耕电梯控制与驱动类产品业 务，不断加大研发投入，充分利用资本配置手段进行产业的延伸。 在运动控制及机器人产品业务方面，公司将紧紧把握住由智能制造 2025 浪 潮引发的制造业自动化、智能化、信息化市场需求井喷的历史性机遇，不断完善 已有的运动控制及机器人产品系列，将对运动控制及机器人的控驱系统、本体以 及工程设计、实施等业务进行体系化整合，建立起完善的质量保证体系，选定目 标市场，切入细分领域，提高产品的成熟度，着力构建规模化智能制造系统，着 力构建运动控制及工业机器人产线与产品的数字化工艺规划平台。在市场拓展 上，将充分发挥机器人业务在电气控制与驱动及本体上的自主创新优势，与工程 实现能力、整体化解决方案实现协同和互补，打造出运动控制及机器人业务从“关 键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的完整产业链格局，并以运动控制 及机器人产品业务的创新模式为纽带，构建起客户、供应商、工程单位高度融合 的业务发展平台。 （三）会通科技是国内规模领先的专业从事伺服驱动系统销售及 服务的渠道代理商 45 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 会通科技是国内规模领先的专业从事伺服驱动系统及其他运动控制类设备 销售及服务的渠道代理商，也是日本松下伺服驱动系统产品的全球最大渠道代理 商。凭借良好的产品品质，2014 年日本松下伺服驱动系统产品在国内市场份额 占据首位。 会通科技基于在伺服驱动系统领域多年的服务经验和成熟的运作模式，深刻 了解上游厂商产品的性能和下游应用行业客户的需求，一方面能够为客户提供伺 服驱动系统产品的技术解决方案和一体化服务，另一方面也能够为厂商及时反馈 客户的不同需求信息，有助于其根据市场需求，不断开发新产品，并在生产、采 购、销售各环节做到精细化管理，提高其市场竞争能力。 （四）晓奥享荣是国内领先的汽车智能化柔性焊接生产线制造商 晓奥享荣专注于工业机器人系统集成领域，是国内领先的汽车智能化柔性焊 接生产线制造商。 晓奥享荣始终以技术创新为核心，自主研发为先导，同时结合多年来自身在 机器人生产线项目经验的积累，在产品的数字化仿真设计、柔性制造、模块化方 面沉淀了丰富的经验与技术，为包括一汽轿车、长城汽车、上汽集团、力帆股份、 吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等汽车整车厂商、汽车零部件企业提供机器人柔 性生产线。 完成运动控制及机器人产业从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息 化”的贯通，将有利于加快新时达成为智能制造领域领先企业的步伐。 二、本次交易的目的 （一）本次交易是公司进一步完善机器人与运动控制业务，全面 布局智能制造装备行业的重要举措 公司现有业务主要包括：（1）电梯控制与驱动类产品；（2）节能与工业传动 类产品；（3）工业机器人与运动控制类产品。其中工业机器人与运动控制类产品 是公司的战略性业务板块。在工业机器人方面公司已完成两大类六个系列 20 个 型号的机器人以及行进机器人、桁架机器人的开发和市场化推进工作。在运动控 46 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 制类产品方面，公司自主研发生产的运动控制卡、运动控制器、机器人专用控制 器、以太网总线及现场总线伺服驱动器、运动控驱一体机等运动控制核心部件， 能够为客户提供高性能运动控制系统及机器人专用系统的整体解决方案，在机器 人与运动控制领域已经形成了一定的品牌优势。 本次收购的标的之一会通科技，多年来一直在伺服驱动系统领域精耕细作。 基于对市场前瞻性的预判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域，凭借良好的 市场营销和技术服务能力，积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应用客户。 通过本次交易，公司可以借助会通科技的市场渠道，迅速地将自主研发的运动控 制及机器人核心部件产品进行推广，从而完成对伺服驱动系统市场的布局，在国 内伺服驱动系统渠道销售方面取得领先地位。 本次收购的标的之一晓奥享荣，在工业机器人系统集成领域有着多年的经验 积累和技术沉淀，具备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能力，在 机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和诊 断技术等处于国内领先地位。以离线仿真、整线模拟、远程调试和诊断等技术为 实现手段，从而构建起的现代数字制造与计算机仿真相结合的数字化工厂，已成 为智能制造领域沟通产品设计和产品制造的关键纽带。虚拟环境下仿真、评估并 优化整个制造作业流程以及智能机器在流程中的配置与功效，亦将成为智能制造 未来发展的必然趋势。通过本次交易，将使公司及时把握国内智能制造装备产业 的发展机遇，将新时达自主研发的机器人本体产品与晓奥享荣的集成技术迅速融 合，进一步促进新时达智能制造及工程应用技术的发展，推动以工业机器人为核 心的智能柔性制造系统大规模产业化；同时，搭建起以虚拟智能机器为内容，以 可视化虚拟作业流程为规划目标的制造工艺信息平台，实现工业机器人产线与产 品的设计数字化、应用数字化和治理数字化。 （二）本次交易有利于本公司与标的公司的资源共享，实现协同 效应 1、实现产业的协同效应 本次交易前，公司在智能制造装备领域已经涉足了运动控制系统、机器人本 体业务，在机器人电气及本体上拥有自主创新优势，但在机器人系统集成和伺服 47 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 驱动系统市场推广等方面仍有待完善。本次交易正是公司健全业务体系，贯通智 能制造装备领域，实现公司运动控制及机器人业务从“关键核心部件—本体—工 程应用—远程信息化”的完整产业链布局。 2、实现市场的协同效应 运动控制类产品一般根据客户的具体需求进行个性化设计和定制化生产。下 游厂商对供应商的工艺精密度、产品质量、响应速度等各方面都有严格的要求， 只有经历长期合作才能保持良好的客户关系。 本次交易前，本公司的运动控制类产品在行业内已经具备了一定的品牌知名 度，拥有相对完整的直销渠道，积累了包括比亚迪、格力电器等在内的一批优质 客户。会通科技作为日本松下伺服驱动系统产品的全球最大渠道代理商，在国内 拥有庞大的销售网络，下游应用客户遍布消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、 金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域。 本次交易标的公司之一会通科技代理销售的伺服驱动系统产品属于运动控 制类产品中的关键部件，其现有客户与本公司运动控制和机器人产品的目标客户 高度一致。本次交易后，本公司将充分利用会通科技的销售渠道，直接进入其现 有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额， 实现跨越式发展。同时，本公司运动控制和机器人产品与会通科技目前代理销售 的伺服驱动系统产品将形成有效的互补关系，更有利于会通科技进一步拓展市场 份额，巩固其市场龙头地位。 3、实现产品的协同效应 本公司的机器人产品主要用于各种生产线上的焊接、切割、装配、搬运码垛 等上下游工艺的多种作业，广泛应用于电梯、金属加工、橡胶机械、工程机械、 食品包装零部件等制造领域。本次交易标的公司之一晓奥享荣是专业从事汽车智 能化柔性焊接生产线设计、研发、生产和销售的企业。通过多年发展，积累了丰 富的汽车车身装备设计制造和系统集成的丰富经验，同时拥有数字化工厂和车身 方案规划设计等综合经验与实力，已向包括一汽轿车、长城汽车、比亚迪、上汽 集团、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等众多知名汽车厂商以及零部 件企业提供规模化柔性机器人生产线。晓奥享荣在整车工程上的技术优势，能够 48 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 为本公司未来在一般工业领域中拓展机器人业务提供较高的技术势能保证，从而 最大程度上满足向汽车整车及部件行业以及其它工业领域提供综合化柔性系统 解决方案的需求。 本次交易标的公司之一会通科技的下游客户主要为数控自动化设备、工业机 器人、自动化生产线制造商。运动控制系统产品是数控自动化设备、产线和机器 人的核心部件，主要由控制器/卡、伺服驱动系统（驱动器、伺服电机）构成。 本公司现有控制器/卡产品、大功率、以太网总线型驱动产品等与会通科技目前 代理销售的伺服驱动系统产品相结合，能够更完善地为客户提供整体的技术解决 方案和一体化服务。 4、实现技术的协同效应 本公司近年来在工业机器人的研发、制造及销售方面业务发展迅速。工业机 器人作为智能制造系统中的核心设备，必须和外围系统进行集成才能充分发挥其 作用。系统集成技术是机械设计制造、传感器技术、电气系统技术、PLC 及运动 控制技术等综合应用。系统集成需要多年的经验和行业积淀，在智能制造产业迅 速发展的背景下，经验积累与行业积淀需要较高的成本付出。 本次交易标的公司之一晓奥享荣作为业内知名的机器人系统集成公司，通过 多年的发展，积累了丰富的行业经验，在汽车焊接生产线方面有着核心竞争优势。 本次交易完成后，公司根据晓奥享荣的应用需求，可以为客户定制开发特定行业 的、专用的自动化产品，并将机器人智能控制技术融入其中，并最终提供给行业 应用客户及通用市场的客户。本次交易，通过本公司与晓奥享荣各自技术能力的 结合，同时兼顾技术与市场、产品与应用，能够产生相互促进的市场效果。 三、本次交易决策过程和批准情况 （一）上市公司的决策过程 2015 年 9 月 10 日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了本 次交易的相关议案。2015 年 9 月 10 日，本公司与各标的资产交易对方签订附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 2015 年 10 月 18 日，本公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 49 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本次交易的相关议案。2015 年 10 月 18 日，本公司与各标的资产交易对方签订 附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协 议之补充协议》。 2015 年 11 月 5 日，本公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议批准了 《关于及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。 2015 年 12 月 29 日，本公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了 本次交易的相关议案。2015 年 12 月 29 日，本公司与各标的资产交易对方签订 附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。 2016 年 1 月 14 日，本公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议，审 议通过了本次交易的相关议案。2016 年 1 月 14 日，本公司与各标的资产交易对 方签订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。 （二）交易对方的决策过程 2015 年 9 月 10 日，晓奥?姻巫鞒鲋葱惺挛窈匣锶司龆ǎ??饨?涑钟械南?/p> 奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 2015 年 10 月 18 日，晓奥?姻巫鞒鲋葱惺挛窈匣锶司龆ǎ??饨?涑钟械?/p> 晓奥享荣 21.870119%股权转让给新时达，以及同意与新时达签订附条件生效的 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利补偿协议之补充协 议》。 2015 年 12 月 29 日，晓奥?姻巫鞒鲋葱惺挛窈匣锶司龆ǎ??庥胄率贝锴?/p> 订附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（二）》。 2016 年 1 月 14 日，晓奥?姻巫鞒鲋葱惺挛窈匣锶司龆ǎ??庥胄率贝锴┒?/p> 附条件生效的《盈利补偿协议之补充协议（三）》。 （三）会通科技及晓奥享荣的决策过程 2015 年 9 月 10 日，会通科技通过股东会决议，全体股东一致同意苏崇德等 50 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 19 人将其合计持有的会通科技 100%股权转让给新时达。 2015 年 9 月 10 日，晓奥享荣通过股东会决议，全体股东一致同意晓奥?姻?/p> 等 6 方将其合计持有的晓奥享荣 49%股权转让给新时达。 （四）商务主管部门涉及经营者集中的审查 2016 年 1 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄 初审函[2016]第 5 号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条， 经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技 发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的 其他事项，依据相关法律办理”。 （五）中国证监会对于本次交易的核准情况 2016 年 3 月 18 日，中国证监会出具《关于核准上海新时达电气股份有限公 司向苏崇德等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]556 号）对本次交易予以核准。 四、本次交易具体方案 （一）本次交易方案概述 本次交易标的为会通科技 100%股权和晓奥享荣 49%股权。交易包括两部分： 发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。 1、发行股份及支付现金购买资产 （1）会通科技交易方案 本公司拟向苏崇德等 19 人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技 100%股权。 银信评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对会通科技 100%股权进行了 评估，评估值为 86,200 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易 会通科技 100%股权的最终交易价格确定为 86,000 万元。本次交易价格中的 43,000 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000 万元由本公 51 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 持有标的公 股份对价 序号 交易对方 交易对价 现金对价 司股权比例 金额 发股数量 1 苏崇德 22.00% 18,920.00 9,460.00 5,449,308 9,460.00 2 杨文辉 14.50% 12,470.00 6,235.00 3,591,589 6,235.00 3 余名珩 10.97% 9,434.20 4,717.10 2,717,223 4,717.10 4 曹建新 7.85% 6,751.00 3,375.50 1,944,412 3,375.50 5 王 平 7.44% 6,398.40 3,199.20 1,842,857 3,199.20 6 陈永刚 7.20% 6,192.00 3,096.00 1,783,410 3,096.00 7 陆丽珍 6.75% 5,805.00 2,902.50 1,671,947 2,902.50 8 陆爱国 5.00% 4,300.00 2,150.00 1,238,479 2,150.00 9 曹 云 4.65% 3,999.00 1,999.50 1,151,785 1,999.50 10 沈志锋 3.45% 2,967.00 1,483.50 854,550 1,483.50 11 张远霞 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 12 陈 瑶 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 13 李冯刚 1.65% 1,419.00 709.50 408,698 709.50 14 顾新华 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 15 沈 亢 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 16 罗毅博 0.95% 817.00 408.50 235,311 408.50 17 邱伟新 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80 18 陈爱芳 0.86% 739.60 369.80 213,018 369.80 19 金晨磊 0.67% 576.20 288.10 165,956 288.10 合 计 100.00% 86,000.00 43,000.00 24,769,579 43,000.00 （2）晓奥享荣交易方案 本公司拟向晓奥?姻蔚 6 方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享 荣 49%股权。 银信评估以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对晓奥享荣 100%股权进行了 评估，评估值为 28,500 万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易 晓奥享荣 49%股权的最终交易价格确定为 13,965 万元。本次交易价格中的 9,775.50 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 4,189.50 万元由本 公司以现金支付。各交易对方选择对价方式的具体情况如下： 单位：万元；股 持有标的公 股份对价 序号 交易对方 交易对价 现金对价 司股权比例 金额 发股数量 52 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1 晓奥?姻 21.870119% 6,232.9839 4,363.0887 2,513,299 1,869.8952 2 田永鑫 12.054080% 3,435.4128 2,404.7890 1,385,247 1,030.6238 3 马慧仙 5.624266% 1,602.9158 1,122.0411 646,337 480.8747 4 杨 斌 5.828387% 1,661.0903 1,162.7632 669,794 498.3271 5 王正锋 2.168787% 618.1043 432.6730 249,235 185.4313 6 乐 杨 1.454361% 414.4929 290.1450 167,134 124.3479 合 计 49.000000% 13,965.0000 9,775.5000 5,631,046 4,189.5000 2、发行股份募集配套资金 公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 2,523.9777 万股。本次募集配套资金 总额不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次配套募集资金用于支付本次交易 的现金对价和本次交易涉及的税费及中介费用等。 本次交易前，本公司未持有会通科技的股权；本次交易完成后，本公司将直 接持有会通科技 100%股权。 本次交易前，本公司持有晓奥享荣 26%股权，并通过子公司众为兴持有晓奥 享荣 25%股权，本公司及众为兴合计持有晓奥享荣 51%股权；本次交易完成后， 本公司及众为兴将合计持有晓奥享荣 100%股权。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本 次交易的现金对价及相关支出。 （二）标的资产的评估和作价情况 银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收 益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1008 号），截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，会通科技 100%股权的评估 值为 86,200 万元，较会通科技经审计的净资产账面值评估增值 78,465.59 万元， 增值率为 1,014.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易 标的会通科技 100%股权的最终交易价格确定为 86,000 万元。 53 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1009 号），截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，晓奥享荣 100%股权的评估 值为 28,500 万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值 20,821.44 万元， 增值率为 271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账 面值评估增值 20,902.02 万元，增值率为 275.10%。基于上述评估结果，经本公 司与交易对方协商，本次交易标的晓奥享荣 49%股权的最终交易价格确定为 13,965 万元。 （三）本次发行股份情况 本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如 下： 1、发行股份购买资产 （1）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决 议公告日。公司本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36 元/股，不低于定 价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （2）发行数量 本次拟购买资产的交易价格合计为 99,965.00 万元，本次交易价格中的 52,775.50 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行 股份购买资产的发行股份数量为 30,400,625 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾 数直接取整数）。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 54 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （3）发行股份购买资产的股份限售安排 ① 会通科技 A、新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日 起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（a）三十六个月届满；（b）苏崇德、杨 文辉履行全部业绩补偿承诺之日。 B、苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持 续拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行 结束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（a）三十六个月届满；（b）其 他交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。 C、其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时 达股份分三期解锁：（a）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交 易对方履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转 让 20%；（b）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履 行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；（c）第三期：自股份发 行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之 日可转让剩余 50%。 ② 晓奥享荣 新时达本次向晓奥?姻蔚 6 方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起 至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、晓奥?姻蔚 6 方履行全部业绩补偿承诺之日。 2、发行股份募集配套资金 （1）发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 2015 年第四次临时股东大 会决议公告日（即 2015 年 11 月 6 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票均价 90%，即不低于 19.81 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监 55 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （2）发行数量 公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金 不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 25,239,777 股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （3）发行股份募集配套资金的股份限售期 本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增 股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。 五、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定 （一）本次交易不构成关联交易 本次交易对方苏崇德等 19 人在本次交易前与上市公司之间不存在关联关 系，因此公司向苏崇德等 19 人发行股份及支付现金购买其合计持有的会通科技 100%股权不构成关联交易。 本次交易对方晓奥?姻蔚 6 方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关 系，因此公司向晓奥?姻蔚 6 方发行股份及支付现金购买其合计持有的晓奥享荣 49%股权不构成关联交易。 因此，本次交易不构成关联交易。 56 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （二）本次交易构成上市公司重大资产重组 本次交易中新时达拟购买会通科技 100%股权和晓奥享荣 49%股权。 根据新时达、会通科技、晓奥享荣经审计的 2014 年度财务数据以及本次交 易价格情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 会通科技 晓奥享荣 合 计 新时达 比例 资产总额与交易额孰高 86,000.00 37,296.58 123,296.58 247,471.32 49.82% 营业收入 100,539.39 15,512.15 116,051.54 130,507.56 88.92% 资产净额与交易额孰高 86,000.00 27,257.11 113,257.11 204,094.52 55.49% 注： （1）新时达的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报表。 （2）会通科技的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自 本次交易价格 86,000 万元，会通科技的营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报表。 （3）2015 年 4 月，新时达及众为兴以股权收购及现金增资方式取得晓奥享荣 51%股权， 该次股权转让的对价合计为 6,229.1500 万元，该次增资的对价为 7,062.9592 万元，该次交易 的总对价为 13,292.1092 万元。根据《重组管理办法》的相关规定，晓奥享荣的交易价格为 上述 13,292.1092 万元与本次交易价格 13,965.00 万元之和，即 27,257.11 万元。晓奥享荣的 资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取自上述交易价格 27,257.11 万元，晓奥 享荣的资产总额、营业收入取自其经审计的 2014 年度合并财务报表。 根据上述计算结果，标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重超过 50%且超过 5,000 万元，标的公司最近一个会计年度所产生的合计营业收入占上 市公司同期营业收入的比重超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易 构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份 购买资产，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后 方可实施。 （三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不 构成借壳上市 截至本报告书签署日，纪德法为公司控股股东，其持有公司 11,091.5804 万 股，占公司总股本比例为 18.81%；纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人， 合计持有公司 18,600.9903 万股，占公司总股本比例为 31.54%。 本次交易完成后，纪德法、刘丽萍及纪翌合计持有的公司股份占公司总股本 57 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 的比例为 28.82%（配套募集资金按发行 2,523.9777 万股的上限测算），仍为实际 控制人。 本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构 成借壳上市。 六、本次交易对上市公司影响 本次交易将进一步优化公司业务结构、完善公司在运动控制及机器人业务领 域的产业链、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公 司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平， 增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为 58,977.0589 万股，按照本次交易方案，预计公司 本次将发行普通股 3,040.0625 万股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10 名特 定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 2,523.9777 万股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示： 单位：股 本次交易后 本次交易前 类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 纪德法 110,915,804 18.81% 110,915,804 17.88% 110,915,804 17.19% 刘丽萍 39,221,160 6.65% 39,221,160 6.32% 39,221,160 6.08% 纪 翌 35,872,939 6.08% 35,872,939 5.78% 35,872,939 5.56% 曾 逸 31,011,206 5.26% 31,011,206 5.00% 31,011,206 4.80% 上市 袁忠民 29,735,817 5.04% 29,735,817 4.79% 29,735,817 4.61% 公司 朱强华 29,140,919 4.94% 29,140,919 4.70% 29,140,919 4.52% 张 为 20,752,500 3.52% 20,752,500 3.35% 20,752,500 3.22% 王春祥 12,277,519 2.08% 12,277,519 1.98% 12,277,519 1.90% 众智兴 8,749,999 1.48% 8,749,999 1.41% 8,749,999 1.36% 蔡 亮 8,135,479 1.38% 8,135,479 1.31% 8,135,479 1.26% 苏崇德 － － 5,449,308 0.88% 5,449,308 0.84% 会通 杨文辉 － － 3,591,589 0.58% 3,591,589 0.56% 科技 余名珩 － － 2,717,223 0.44% 2,717,223 0.42% 曹建新 － － 1,944,412 0.31% 1,944,412 0.30% 58 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 王 平 － － 1,842,857 0.30% 1,842,857 0.29% 陈永刚 － － 1,783,410 0.29% 1,783,410 0.28% 陆丽珍 － － 1,671,947 0.27% 1,671,947 0.26% 陆爱国 － － 1,238,479 0.20% 1,238,479 0.19% 曹 云 － － 1,151,785 0.19% 1,151,785 0.18% 沈志锋 － － 854,550 0.14% 854,550 0.13% 张远霞 － － 408,698 0.07% 408,698 0.06% 陈 瑶 － － 408,698 0.07% 408,698 0.06% 李冯刚 － － 408,698 0.07% 408,698 0.06% 顾新华 － － 235,311 0.04% 235,311 0.04% 沈 亢 － － 235,311 0.04% 235,311 0.04% 罗毅博 － － 235,311 0.04% 235,311 0.04% 邱伟新 － － 213,018 0.03% 213,018 0.03% 陈爱芳 － － 213,018 0.03% 213,018 0.03% 金晨磊 － － 165,956 0.03% 165,956 0.03% 晓奥?姻 － － 2,513,299 0.41% 2,513,299 0.39% 田永鑫 － － 1,385,247 0.22% 1,385,247 0.21% 晓奥 马慧仙 － － 646,337 0.10% 646,337 0.10% 享荣 杨 斌 － － 669,794 0.11% 669,794 0.10% 王正锋 － － 249,235 0.04% 249,235 0.04% 乐 杨 － － 167,134 0.03% 167,134 0.03% 配套融资投资者 － － － － 25,239,777 3.91% 其他股东 263,957,247 44.76% 263,957,247 42.56% 263,957,247 40.90% 合 计 589,770,589 100.00% 620,171,214 100.00% 645,410,991 100.00% 注：上表中配套募集资金按发行 2,523.9777 万股的上限测算。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易 完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增 纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会 得到一定程度的增加。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 9 月 30 日的资产 总计、负债总计及股东权益对比情况如下所示： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率 59 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 资产总计 312,176.92 434,741.59 122,564.67 39.26% 负债总计 91,770.50 168,222.78 76,452.28 83.31% 归属于母公司所有者权益合计 215,027.04 266,488.15 51,461.11 23.93% 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，新时达 2015 年 9 月 30 日的 总资产规模将从 312,176.92 万元上升到 434,741.59 万元，增长 39.26%。合并报 表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 215,027.04 万元上升至 266,488.15 万元，增幅为 23.93%。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 1-9 月盈利能力对比 如下所示： 单位：万元 2015 年 1-9 月 交易前 交易后 变动金额 变动比率 营业收入 102,556.21 188,739.39 86,183.18 84.04% 利润总额 17,965.05 27,837.34 9,872.29 54.95% 归属于母公司所有者的净利润 15,426.68 22,977.39 7,550.71 48.95% 两家标的公司的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-9 月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次 交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 2015 年 1-9 月 项 目 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.26 0.37 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。 60 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 中文名称：上海新时达电气股份有限公司 公司名称 英文名称：Shanghai STEP Electric Corporation 法定代表人 纪德法 股票代码 002527 股票简称 新时达 注册资本 589,770,589 元 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号 办公地址 上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号 邮政编码 201802 电话号码 86-21-69926094 传真号码 86-21-69926163 互联网网址 电子信箱 [email protected] 电控设备的生产、加工，机械设备、通信设备（除专控）、仪器仪表的销 经营范围 售，咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证经营）。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）公司设立时的股权结构 公司前身为成立于 1995 年 3 月 10 日的上海新时达电气有限公司。2008 年 7 月 19 日，新时达有限召开股东会，通过了有限公司整体变更设立股份有限公司 的决议。2008 年 7 月 20 日，新时达有限全体股东签署《发起人协议》，决定以 新时达有限截至 2008 年 4 月 30 日经立信会计师事务所有限公司（信会师报字 [2008]第 23440 号《审计报告》）审计的帐面净资产 249,159,857.39 元折为股份 有限公司的股本 15,000 万股，将新时达有限整体变更为股份有限公司，变更后 注册资本为 15,000 万元。2008 年 8 月 27 日，公司在上海市工商行政管理局完成 工商变更登记手续。 公司设立时的股权结构如下： 61 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 单位：万股 序号 发起人 持股数 持股比例 1 纪德法 4,293.2865 28.62191% 2 刘丽萍 2,111.5800 14.07720% 3 袁忠民 1,443.5430 9.62362% 4 朱强华 1,443.5430 9.62362% 5 纪 翌 1,407.7200 9.38480% 6 张 为 1,202.9520 8.01968% 7 魏中浩 535.7145 3.57143% 8 王春祥 523.0230 3.48682% 9 周凤剑 357.1425 2.38095% 10 沈辉忠 348.6825 2.32455% 11 蔡 亮 348.6825 2.32455% 12 胡志涛 174.3420 1.16228% 13 朱 斌 174.3420 1.16228% 14 赵 刚 120.2955 0.80197% 15 上海科升投资有限公司 89.2860 0.59524% 16 上海百硕商务咨询有限公司 68.6610 0.45774% 17 彭胜国 53.2860 0.35524% 18 张晋华 53.2860 0.35524% 19 陈华峰 45.3165 0.30211% 20 上海开悦商务咨询有限公司 37.5855 0.25057% 21 马建雄 33.6720 0.22448% 22 匡煜峰 17.6010 0.11734% 23 钱 伟 17.6010 0.11734% 24 张丽芳 17.6010 0.11734% 25 宫兆锟 15.4575 0.10305% 26 金辛海 9.7440 0.06496% 27 李 伟 9.7440 0.06496% 28 岑小燕 9.7440 0.06496% 29 宋吉波 9.7440 0.06496% 30 汤金清 9.7440 0.06496% 31 党立波 9.7440 0.06496% 32 姜海平 7.3335 0.04889% 合计 15,000.00 100.00% （二）公司上市及历次股本变动情况 1、首次公开发行股份并上市 2010 年 11 月 29 日，中国证监会以《关于核准上海新时达电气股份有限公 62 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2010］1723 号），核准公司公开发行 人民币普通股股票不超过 5,000 万股。本次发行采用网下向询价对象配售和网上 资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 1，000 万股，网上定价发行 4,000 万股，发行价格 16.00 元/股。本次发行后，公司总股本为 20,000 万股。 经深交所《关于上海新时达电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上［2010］423 号同意，公司发行的人民币普通股股票于 2010 年 12 月 24 日在深圳证券交易所上市，股票简称“新时达”，证券代码“002527”。其 中：本次公开发行中网上定价发行的 4,000 万股股票于 2010 年 12 月 24 日起上 市交易，网下配售的 1,000 万股股票于 2011 年 3 月 24 日起上市交易。 2、2012 年 5 月，实施限制性股票激励计划 根据 2012 年 4 月 10 日公司第二次临时股东大会审议通过的《上海新时达电 气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于的议案》，以及 2012 年 4 月 20 日公司第二届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象授予限 制性股票的议案》，公司以 2012 年 4 月 20 日为授予日，向激励对象定向发行 680.50 万股限制性股票，上述限制性股票的上市日期为 2012 年 5 月 16 日。公司 注册资本由人民币 20,000 万元变更为人民币 20,680.50 万元。 3、2012 年 11 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票 根据 2012 年 7 月 27 日公司第二届董事会第九次会议以及 2012 年 8 月 21 日公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象汤泓涛离职， 不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计 2 万股。 11 月 5 日，公司完成了此次回购注销，总股本由 20,680.50 万股减至 20,678.50 万股。 4、2013 年 1 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票 根据 2012 年 10 月 10 日公司第二届董事会第十次会议以及 2012 年 10 月 31 日公司 2012 年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象杨书林、罗鹰、 63 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 沈振华离职，不符合激励条件，公司回购注销其所分别持有的已获授但尚未解锁 的限制性股票 2 万股、4 万股和 4 万股。2013 年 1 月 9 日，公司完成了共计 10 万股的回购注销，总股本由 20,678.50 万股减至 20,668.50 万股。 5、2013 年 3 月，实施预留限制性股票激励计划 根据 2012 年 12 月 26 日公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于 向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2012 年 12 月 27 日为授予日，向 王高坚、邓何等 28 名激励对象授予预留限制性股票 75 万股。2013 年 3 月 26 日 上述股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记，变更后 公司股本总额由 20,668.50 万股增加至 20,743.50 万股。 6、2013 年 4 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票 根据 2013 年 1 月 15 日公司第二届董事会第十三次会议和 2013 年 1 月 31 日公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象李小勇离职， 不符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 40 万股。2013 年 4 月 23 日，公司完成了回购注销，总股本从 20,743.50 万股减至 20,703.50 万股。 7、2013 年 5 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票 根据 2013 年 2 月 21 日公司第二届董事会第十四次会议和 2013 年 3 月 13 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象王朋离职，不 符合激励条件，公司回购注销其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 1.50 万股。2013 年 5 月 16 日，公司完成了回购注销，总股本从 20,703.50 万股减至 20,702.00 万股。 8、2012 年度权益分派 根据 2013 年 4 月 18 日公司第二届董事会第十五次会议和 2013 年 5 月 13 日公司 2012 年度股东大会审议通过的决议，2013 年 7 月 11 日公司以总股本 20,702.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.988672 股。分派 后公司总股本由 20,702.00 万股增至 35,169.9487 万股。 9、2013 年 12 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票 64 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 根据 2013 年 9 月 17 日公司第二届董事会第十九次会议以及 2013 年 10 月 22 日公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象鲁蓉、胡荣 华、龚莉、沈玉凤、宁得宝离职，不符合激励条件，公司回购注销其所合计持有 的已获授但尚未解锁的限制性股票 225,949 股。2013 年 12 月 2 日，公司完成了 回购注销，总股本从 35,169.9487 万股减至 35,147.3538 万股。 10、2014 年 2 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票 根据 2013 年 12 月 5 日公司第二届董事会第二十三次会议以及 2013 年 12 月 23 日公司 2013 年第四次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象余鑫离职， 不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票 23,784 股。2014 年 2 月 19 日，公司完成了回购注销，总股本由 35,147.3538 万股减至 35,144.9754 万股。 11、2014 年 8 月，发行股份及支付现金收购众为兴 100%股份 根据 2014 年 3 月 9 日公司第二届董事会第二十六次会议以及 2014 年 3 月 26 日 2014 年第一次临时股东大会审议通过的《上海新时达电气股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及相关议案，新时达发行股份并支 付现金收购深圳众为兴技术股份有限公司 100%股份。2014 年 7 月 2 日，中国证 监会下达证监许可[2014]647 号《关于核准上海新时达电气股份有限公司向曾逸 等发行股份购买资产的批复》，核准公司相关股份发行事项。2014 年 8 月 12 日， 公司办理完成新增股份 4,178.1605 万股的登记手续，总股本由 35,144.9754 万股 增至 39,323.1359 万股。 12、2014 年 12 月，回购注销部分股权激励计划限制性股票 根据 2014 年 9 月 3 日公司第二届董事会第三十四次会议以及 2014 年 10 月 13 日公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过的决议，因激励对象王淑贤、刘 康、吕海安离职，不符合激励条件，公司回购注销其持有的已获授但尚未解锁的 限制性股票共计 50,966 股。2014 年 12 月 5 日，公司完成了回购注销，总股本由 39,323.1359 万股减至 39,318.0393 万股。 13、2014 年度权益分派 65 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 根据 2015 年 4 月 20 日公司第三届董事会第十次会议以及 2015 年 5 月 19 日公司 2014 年度股东大会审议通过的决议，2015 年 6 月 12 日以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.70 元（含税）， 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，分派后公司总股本由 39,318.0393 万股增至 58,977.0589 万股。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 上市公司最近三年的控股股东均为纪德法，实际控制人均为纪德法、刘丽萍 及纪翌。最近三年，上市公司控股权未发生变动。 四、控股股东及实际控制人 截至本报告书签署日，上市公司控股股东为纪德法，实际控制人为纪德法、 刘丽萍及纪翌。其中，刘丽萍为纪德法之配偶，纪翌为纪德法与刘丽萍之女。 截至本报告书签署日，纪德法、刘丽萍及纪翌分别持有本公司 18.81%、6.65% 和 6.08%的股份，共计 31.54%的股份。 （一）控股股东及实际控制人对上市公司的股权控制关系 （二）控股股东及实际控制人的基本情况 纪德法先生，中国国籍，1951 年 11 月出生，山东工业大学工业自动化专业 研究生，北京大学 EMBA，硕士学位，高级工程师。现担任本公司董事长兼总 经理。 刘丽萍女士，中国国籍，1951 年 3 月出生，曾担任上海市总工会幼儿园护 士师，现为公司主要股东。 66 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 纪翌女士，中国国籍，1977 年 11 月出生，加拿大达尔豪斯大学计算机应用 科学硕士。2005 年至 2009 年期间曾在三井物产（上海）贸易有限公司工作。现 担任本公司董事。 五、主营业务发展情况 公司始终致力于工业自动化控制产品的研发、制造和销售。公司的现有业务 主要分为三大类：一、电梯控制类产品以及电梯物联网，主要包括电梯控制成套 系统、人机界面系统以及相关配件产品，广泛适用于各类电梯的制造、更新以及 维修保养；二、节能与工业传动类产品，主要包括高、低压各类工业控制变频器、 电梯专用变频器、电梯一体化驱动控制器等，广泛适用于电梯、起重、港口机械、 橡塑、冶金、矿山、电力、市政、水泥、包装印刷、空压机、机床等各个行业； 三、机器人与运动控制类产品，主要包括六自由度工业机器人系列产品、机器人 控制器、机器人专用伺服系统、总线及脉冲型各类通用交流伺服系统等，应用于 电梯、3C 电子产品加工、食品加工、包装、电子加工、数控机床等各类设备， 以及搬运、焊接、打磨、切割等各个制造环节。 基于自身在运动控制和驱动领域的研究成果，公司在巩固并不断拓展电梯控 制类产品、节能与工业传动类产品业务的同时，以工业机器人及运动控制类产品 业务作为产业的重点发展方向。机器人是工业自动化控制的最高端产品之一，是 最具有代表性的控制、驱动、执行一体化产品，本公司自主研发成功的基于以太 网总线技术的高性能嵌入式机器人控制器、运动控制器及相关伺服系统等为机器 人及运动控制类产品的市场迅速推广提供了技术实现平台。 六、最近两年及一期主要财务指标 上市公司 2013 年及 2014 年财务数据分别摘自立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的信会师报字[2014]第 110545 号及信会师报字[2015]第 112642 号《审 计报告》，或依据报告计算得出；上市公司 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 67 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 总资产 312,176.92 247,471.32 178,074.35 总负债 91,770.50 43,358.15 26,059.04 所有者权益合计 220,406.42 204,113.16 152,015.31 归属于上市公司股东的 215,027.04 204,094.52 149,860.73 所有者权益合计 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 102,556.21 130,507.56 100,056.72 营业利润 12,889.26 18,280.50 16,327.89 利润总额 17,965.05 22,665.62 20,090.63 净利润 15,574.03 20,323.49 17,540.67 归属于上市公司股东的净利润 15,426.68 20,327.51 16,610.90 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 -673.13 8,747.29 14,832.55 投资活动产生的现金流量净额 -8,661.45 -21,038.38 -8,856.17 筹资活动产生的现金流量净额 5,546.17 -7,704.40 -4,519.26 现金及现金等价物净增加额 -3,598.15 -20,076.17 1,381.84 （四）财务指标 2015 年 1-9 月/ 2014 年度/ 2013 年度/ 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资产负债率 29.40% 17.52% 14.63% 基本每股收益（元/股） 0.26 0.37 0.31 扣除非经常性损益的基本 0.23 0.34 0.29 每股收益（元/股） 加权净资产收益率 7.31% 11.58% 11.61% 七、最近三年重大资产重组情况 最近三年上市公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 八、上市公司涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查情况说明 截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 68 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。 九、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况说 明 上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情况。 69 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第三节 交易对方的基本情况 一、本次交易对方概况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为会通科技的全体股东及晓 奥享荣持股 49%的股东。具体交易对方情况如下表： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 会通科技 1 苏崇德 440.00 22.00% 2 杨文辉 290.00 14.50% 3 余名珩 219.40 10.97% 4 曹建新 157.00 7.85% 5 王 平 148.80 7.44% 6 陈永刚 144.00 7.20% 7 陆丽珍 135.00 6.75% 8 陆爱国 100.00 5.00% 9 曹 云 93.00 4.65% 10 沈志锋 69.00 3.45% 11 陈 瑶 33.00 1.65% 12 李冯刚 33.00 1.65% 13 张远霞 33.00 1.65% 14 罗毅博 19.00 0.95% 15 顾新华 19.00 0.95% 16 沈 亢 19.00 0.95% 17 邱伟新 17.20 0.86% 18 陈爱芳 17.20 0.86% 19 金晨磊 13.40 0.67% 合 计 2,000.00 100.00% 晓奥享荣 1 晓奥?姻 360.00 21.870119% 2 田永鑫 198.42 12.054080% 3 杨 斌 95.94 5.828387% 4 马慧仙 92.58 5.624266% 5 王正锋 35.70 2.168787% 6 乐 杨 23.94 1.454361% 合 计 806.58 49.00% 70 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况 （一）会通科技股东 1、苏崇德 （1）基本情况 姓 名 苏崇德 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 31010419481003**** 住 所 上海市徐汇区东安二村**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 最近三年内，苏崇德任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 会通科技 2012.01 至今 董事长、法定代表人 22.00% 上海杰先 2012.01 至今 董事长 － 上海中飞 2012.01-2015.12 董事 － 上海诚跃 2012.01-2015.08 董事 － （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，苏崇德无其他对外投资。 2、杨文辉 （1）基本情况 姓 名 杨文辉 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 44040119581101**** 住 所 广东省珠海市香洲区香洲华海路**** 通讯地址 广东省珠海市香洲凤凰北路 2074 号八、九楼 71 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 最近三年内，杨文辉任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 会通科技 2013.03 至今 董事 14.50% 深圳德森精密设备有限公司 2012.01 至今 董事长 20.00% （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，杨文辉主要对外投资情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 投资比例 注册资本 主营业务 主要从事港机用变频器、电机、低 1 中兴国际公司 60.00% 100.00 压电器的贸易 珠海市宇科发展 2 30.00% 100.00 主要从事机床、雕刻机用刀具贸易 有限公司 深圳德森精密 主要从事全自动视觉锡膏印刷机的 3 20.00% 2,100.00 设备有限公司 生产制造 深圳市雷恩科技 主要从事钢铁设备用的回转支撑装 4 37.50% 1,000.00 有限公司 置和溜槽的贸易 3、余名珩 （1）基本情况 姓 名 余名珩 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 31010719431105**** 住 所 上海市新村路**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 最近三年内，余名珩未担任任何职务。 （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，余名珩无其他对外投资。 72 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 4、曹建新 （1）基本情况 姓 名 曹建新 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 31011219700909**** 住 所 上海市徐虹北路**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 最近三年内，曹建新任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 会通科技 2012.01 至今 董事、总经理 7.85% 上海中飞 2013.01-2015.12 董事长、法定代表人 － 上海会能 2013.06-2015.11 执行董事、法定代表人 － （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，曹建新无其他对外投资。 5、王平 （1）基本情况 姓 名 王平 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 31011219720420**** 住 所 上海市静安区西康路**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 最近三年内，王平任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 73 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 会通科技 2015.07 至今 产品经理 7.44% 上海中飞 2012.01-2015.06 董事、总经理 － （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，王平无其他对外投资。 6、陈永刚 （1）基本情况 姓 名 陈永刚 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 31011219770123**** 住 所 上海市周家嘴路**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 最近三年内，陈永刚任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 会通科技 2012.01 至今 董事、副总经理 7.20% 上海中飞 2012.01-2015.12 董事 － （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，陈永刚无其他对外投资。 7、陆丽珍 （1）基本情况 姓 名 陆丽珍 性 别 女 国 籍 中国 身份证号 31010719451014**** 住 所 上海市芙蓉江路**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 74 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （2）任职情况 最近三年内，陆丽珍任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 会通科技 2012.01 至今 监事 6.75% （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，陆丽珍无其他对外投资。 8、陆爱国 （1）基本情况 姓 名 陆爱国 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 31022719780131**** 住 所 上海市松江区谷阳北路**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 最近三年内，陆爱国任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 会通科技 2012.01 至今 董事 5.00% 上海杰先 2012.01 至今 董事、总经理、法定代表人 － 上海中飞 2012.01-2015.12 监事 － 上海会能 2013.06-2015.11 监事 － （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，陆爱国无其他对外投资。 9、曹云 （1）基本情况 姓 名 曹云 75 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 曾用名 曹莹 性 别 女 国 籍 中国 身份证号 43032219750823**** 住 所 深圳市南山区蔚蓝海岸三期**** 通讯地址 深圳市南山区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 15 楼 1509-1514 单元 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 最近三年内，曹云任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 会通科技 2013.01 至今 董事 4.65% 深圳入江 2012.01 至今 董事、总经理、法定代表人 － 深圳罗伯泰克科技有 2015.01 至今 监事 3.00% 限公司 （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，曹云主要对外投资情况如下： 单位：万元 序号 公司名称 投资比例 注册资本 主营业务 湖南众信电子 1 45.00% 1,000.00 主要从事 SMT 贴片加工业务 科技有限公司 10、沈志锋 （1）基本情况 截至本报告书签署日，沈志锋基本情况如下： 姓 名 沈志锋 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 43032219741123**** 住 所 广东省珠海市香洲区香洲文贤路**** 通讯地址 广东省珠海市香洲凤凰北路 2074 号八、九楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 76 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 最近三年内，沈志锋任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 会通科技 2013.01 至今 董事 3.45% 2013.01 至今 董事、总经理、法定代表人 珠海入江 － 2012.01-2012.12 副总经理 （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，沈志锋无其他对外投资。 11、陈瑶 （1）基本情况 姓 名 陈瑶 性 别 女 国 籍 中国 身份证号 37070219750813**** 住 所 上海市虬江路**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 近三年内，陈瑶任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 2014.01 至今 市场部经理 会通科技 1.65% 2012.01-2013.12 区域营销经理 （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，陈瑶无其他对外投资。 12、李冯刚 （1）基本情况 姓 名 李冯刚 性 别 男 国 籍 中国 77 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 身份证号 31011219810801**** 住 所 上海市威宁路**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 近三年内，李冯刚任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 2015.01 至今 销售部经理 会通科技 2014.01-2014.12 销售部副经理 1.65% 2012.01-2013.12 区域营销经理 （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，李冯刚无其他对外投资。 13、张远霞 （1）基本情况 姓 名 张远霞 性 别 女 国 籍 中国 身份证号 44040219680715**** 住 所 广东省珠海市吉大区园林路**** 通讯地址 广东省珠海市香洲凤凰北路 2074 号八、九楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 近三年内，张远霞任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 2013.02 至今 监事、供应部经理 珠海入江 － 2012.01-2013. 02 供应部经理 深圳入江 2012.01 至今 监事 － （3）对外投资情况 78 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 截至本报告书签署日，除会通科技外，张远霞无其他对外投资。 14、罗毅博 （1）基本情况 姓 名 罗毅博 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 61010419820827**** 住 所 深圳市南山区留仙大道**** 通讯地址 深圳市南山区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 15 楼 1509-1514 单元 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 近三年内，罗毅博任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 深圳入江 2012.01 至今 销售部经理、监事 － （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，罗毅博无其他对外投资。 15、顾新华 （1）基本情况 姓 名 顾新华 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 31022519791115**** 住 所 上海市浦东新区惠南镇广衍路**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 近三年内，顾新华任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 79 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 上海杰先 2012.01 至今 董事、生产服务部经理 － （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，顾新华无其他对外投资。 16、沈亢 （1）基本情况 姓 名 沈亢 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 32020319770921**** 住 所 上海市普陀区真金路**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 近三年内，沈亢任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 2015.01 至今 董事、副总经理 上海杰先 － 2012.01-2014.12 销售部经理 （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，沈亢无其他对外投资。 17、邱伟新 （1）基本情况 姓 名 邱伟新 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 31022819800226**** 住 所 上海市闵行区莲花南路**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 80 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 近三年内，邱伟新任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 上海杰先 2012.01 至今 监事、研发部经理 － （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，邱伟新无其他对外投资。 18、陈爱芳 （1）基本情况 姓 名 陈爱芳 性 别 女 国 籍 中国 身份证号 31010919560101**** 住 所 上海市南丹东路**** 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 近三年内，陈爱芳任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 上海杰先 2012.01 至今 监事 － （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，陈爱芳无其他对外投资。 19、金晨磊 （1）基本情况 姓 名 金晨磊 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 31010519821205**** 住 所 上海市长宁区仙霞西路**** 81 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 通讯地址 上海市河南北路 441 号锦艺大厦 16 楼 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 近三年内，金晨磊任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 会通科技 2013.01 至今 市场部副经理 0.67% 上海杰先 2012.01-2012.12 销售主管 － （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除会通科技外，金晨磊无其他对外投资。 （二）晓奥享荣股东 1、晓奥?姻?/p> （1）基本情况 企业名称 上海晓奥?姻瓮蹲手行模ㄓ邢藓匣铮?/p> 企业类型 有限合伙企业 经营场所 上海市嘉定区南翔镇嘉好路 800 号 6 幢 1 层 B 区 1127 室 执行事务合伙人 田永鑫 成立日期 2015 年 1 月 12 日 统一社会信用代码 310114002849346 实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询， 经营范围 从事机电技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询、技术开发。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）历史沿革 2014 年 12 月 29 日，田永鑫与马慧仙签订《合伙协议》，共同出资设立晓奥 ?姻危?渲刑镉丽纬鲎 9 万元，为普通合伙人（执行事务合伙人）；马慧仙出资 1 万元，为有限合伙人。2015 年 1 月 12 日，晓奥?姻瘟烊×擞缮虾Ｊ泄ど绦姓?/p> 管理总局嘉定分局颁发的营业执照。 截至本报告书签署日，晓奥?姻蔚娜ㄒ嫖捶⑸??浠??/p> （3）股权结构或控制关系 82 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 截至本报告书签署日，晓奥?姻蔚某鲎是榭鋈缦拢?/p> 单位：万元 序号 合伙人名称 合伙人类别 出资额 出资比例 1 田永鑫 普通合伙人 9.00 90.00% 2 马慧仙 有限合伙人 1.00 10.00% 合 计 10.00 100.00% 截至本报告书签署日，晓奥?姻蔚牟?ǹ刂乒叵低既缦拢?/p> （4）执行事务合伙人情况 截至本报告书签署日，晓奥?姻蔚闹葱惺挛窈匣锶宋?镉丽危?蛞????/p> 任职单位产权关系参见本节“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细 情况/（二）晓奥享荣股东/2、田永鑫”的相关内容。 （5）主营业务概况 晓奥?姻纬闪⒁岳吹闹饔?滴裎?韵?孪砣俳?型蹲始巴蹲使芾恚?奁渌?/p> 业务。 （6）投资的下属企业情况 截至本报告书签署日，除晓奥享荣以外，晓奥?姻挝奁渌?酝馔蹲省?/p> （7）财务情况 晓奥?姻纬闪⒂ 2015 年 1 月 12 日，截至报告期末尚未满一个会计年度。 2、田永鑫 （1）基本情况 姓 名 田永鑫 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 23070319720716**** 83 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 住 所 上海市闵行区新镇路**** 通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路 66 号 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 近三年内，田永鑫任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 董事长、总经理、法定 晓奥享荣 2012.01 至今 12.054080% 代表人 晓奥?姻 2015.01 至今 执行事务合伙人 90.00% 宇奥工业装备（上海） 2014.12-2015.09 监事 － 有限公司 上海实秀机电科技 2013.02-2015.09 执行董事 － 有限公司 福州市仓山区福众 2012.01-2014.12 董事、总经理 － 机械设备有限公司 注：（1）田永鑫曾持有福州市仓山区福众机械设备有限公司 35%股权并担任董事及总 经理，已于 2014 年 12 月转让前述股权并辞去董事及总经理职务；（2）田永鑫曾持有上海实 秀机电科技有限公司 34%股权并担任执行董事，已于 2015 年 9 月转让前述股权并辞去执行 董事职务；（3）田永鑫曾担任宇奥工业装备（上海）有限公司监事，已于 2015 年 9 月辞去 监事职务。 （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除晓奥享荣及晓奥?姻瓮猓?镉丽挝奁渌?酝馔蹲省?/p> 3、杨斌 （1）基本情况 姓 名 杨斌 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 41022419800307**** 住 所 沈阳市沈河区文富路**** 通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路 66 号 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 84 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 最近三年内，杨斌任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 晓奥享荣 2015.03 至今 副总经理 5.828387% 晓奥易临 2012.01 至今 经理 － （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除晓奥享荣外，杨斌无其他对外投资。 4、马慧仙 （1）基本情况 姓 名 马慧仙 性 别 女 国 籍 中国 身份证号 15010219740108**** 住 所 上海市闵行区疏影路**** 通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路 66 号 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 近三年内，马慧仙任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 晓奥享荣 2012.01 至今 董事、副总经理 5.624266% 苏州呈祥展示用品 2012.01 至今 执行董事、总经理 87.50% 有限公司 无锡呈驰展示用品 2012.01 至今 执行董事、总经理 51.00% 有限公司 昆山市鼎亚环保材料 2013.11 至今 监事 20.00% 科技有限公司 （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除晓奥享荣及晓奥?姻瓮猓?砘巯芍饕?酝馔蹲是?/p> 况如下： 单位：万元 序号 公司名称 注册资本 投资比例 主营业务 85 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 主要从事亚克力制品 1 昆山市鼎亚环保材料科技有限公司 800.00 20.00% 的生产 2 无锡呈驰展示用品有限公司 50.00 51.00% 主要从事广告设计 3 苏州呈祥展示用品有限公司 200.00 87.50% 主要从事广告设计 5、王正锋 （1）基本情况 姓 名 王正锋 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 34222519791006**** 住 所 安徽省宿州市泗县山头镇**** 通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路 66 号 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 近三年内，王正锋任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如 下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 晓奥享荣 2015.03 至今 工程总监 2.168787% 晓奥易临 2012.01 至今 监事 － （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除晓奥享荣外，王正锋无其他对外投资。 6、乐杨 （1）基本情况 姓 名 乐杨 性 别 男 国 籍 中国 身份证号 31011219820421**** 住 所 上海市徐汇区虹桥路**** 通讯地址 上海市松江区新桥镇申徐路 66 号 是否取得其他国家 否 或地区的居留权 （2）任职情况 86 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 近三年内，乐杨任职以及截至本报告书签署日与任职单位产权关系如下： 任职单位 起止日期 职务 直接持股比例 晓奥享荣 2015.01 至今 开发部经理 1.454361% 晓奥易临 2012.01 至今 设计部经理 — （3）对外投资情况 截至本报告书签署日，除晓奥享荣外，乐杨无其他对外投资。 三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人 员的情况 截至本报告书签署日，各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人 员。 五、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，交易对方最近五年内 未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 六、交易对方最近五年的诚信情况说明 截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方最近五 年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 七、各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明 根据苏崇德与杨文辉签署的一致行动确认书，苏崇德与杨文辉存在一致行 动关系。 87 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 截至本报告书签署日，晓奥?姻蔚闹葱惺挛窈匣锶宋?镉丽巍８?荨渡鲜泄?/p> 司收购管理办法》，晓奥?姻斡胩镉丽未嬖谝恢滦卸?叵怠?/p> 88 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第四节 标的公司基本情况之会通科技 一、交易标的基本情况 公司名称 上海会通自动化科技发展有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 上海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号（商务大楼）B 区 230 室 法定代表人 苏崇德 注册资本 2,000 万元 实收资本 2,000 万元 统一社会信用代码 310230000257954 自动化仪器仪表、机电产品、高低压电器、电线电缆、显 经营范围 示设备的销售，（自动化仪器仪表、计算机软硬件）领域 内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。 成立日期 2006 年 6 月 23 日 二、会通科技历史沿革 （一）会通科技设立情况 2006 年 6 月，苏崇德等 10 人共同以货币资金投资设立会通科技，会通科技 设立时的注册资本为 500 万元。 2006 年 6 月 21 日，上海兴中会计师事务所有限公司审验了会通科技截至 2006 年 6 月 20 日申请设立登记的注册资本实收情况，并出具了《验资报告》（兴 验内字[2006]-5249 号）予以验证。 2006 年 6 月 23 日，会通科技经上海市工商行政管理局崇明分局批准成立。 会通科技设立时股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 苏崇德 183.75 36.75% 2 朱建宏 57.50 11.50% 3 陆丽珍 40.25 8.05% 4 曹建新 40.25 8.05% 5 王 平 40.25 8.05% 6 毛 超 34.50 6.90% 7 吴秦强 34.50 6.90% 89 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 8 陈永刚 34.50 6.90% 9 陆爱国 17.25 3.45% 10 夏林君 17.25 3.45% 合 计 500.00 100.00% （二）会通科技历次股权变更情况 1、2007 年 11 月，第一次股权转让 2007 年 8 月 30 日，会通科技股东会决议通过，同意股东吴秦强将其所持 6.90%股权转让给苏崇德等 9 人。本次股权转让的具体情况如下： 单位：万元 转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例 转让金额 苏崇德 13.55 2.71% 61.08 朱建宏 4.25 0.85% 19.12 陆丽珍 3.00 0.60% 13.42 曹建新 3.00 0.60% 13.42 吴秦强 王 平 3.00 0.60% 13.42 毛 超 2.55 0.51% 11.48 陈永刚 2.55 0.51% 11.48 陆爱国 1.30 0.26% 5.77 夏林君 1.30 0.26% 5.77 合 计 34.50 6.90% 154.96 2007 年 8 月 31 日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协 议》。根据会通科技章程规定，在职的股东之间相互转让出资，转让价格按照转 让双方签订股权转让协议日期的上季度末的每股净资产值确定。以下历次原股 东之间的股权转让的转让价格如无特别描述外均据此确定。 2007 年 11 月 2 日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局 崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如 下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 苏崇德 197.30 39.46% 2 朱建宏 61.75 12.35% 3 陆丽珍 43.25 8.65% 4 曹建新 43.25 8.65% 90 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 5 王 平 43.25 8.65% 6 毛 超 37.05 7.41% 7 陈永刚 37.05 7.41% 8 陆爱国 18.55 3.71% 9 夏林君 18.55 3.71% 合 计 500.00 100.00% 2、2009 年 2 月，第二次股权转让 2009 年 2 月 5 日，会通科技通过股东会决议，同意股东朱建宏将其所持 12.35%股权转让给苏崇德等 8 人。本次股权转让的具体情况如下： 单位：万元 转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例 转让金额 苏崇德 27.85 5.57% 221.83 陆丽珍 6.10 1.22% 48.62 曹建新 6.10 1.22% 48.62 王 平 6.10 1.22% 48.62 朱建宏 毛 超 5.20 1.04% 41.63 陈永刚 5.20 1.04% 41.63 陆爱国 2.60 0.52% 20.84 夏林君 2.60 0.52% 20.84 合 计 61.75 12.35% 492.65 2009 年 2 月 5 日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协 议》。 2009 年 2 月 9 日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局 崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如 下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 苏崇德 225.15 45.03% 2 曹建新 49.35 9.87% 3 王 平 49.35 9.87% 4 陆丽珍 49.35 9.87% 5 毛 超 42.25 8.45% 6 陈永刚 42.25 8.45% 7 陆爱国 21.15 4.23% 8 夏林君 21.15 4.23% 91 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 合 计 500.00 100.00% 3、2009 年 3 月，第三次股权转让 2009 年 3 月 9 日，会通科技通过股东会决议，同意股东夏林君将其所持 4.23%股权转让给曹建新等 5 人，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的具 体情况如下： 单位：万元 转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例 转让金额 曹建新 4.25 0.85% 33.91 王 平 4.20 0.84% 33.51 夏林君 毛 超 4.25 0.85% 33.91 陈永刚 4.25 0.85% 33.91 陆爱国 4.20 0.84% 33.51 合 计 21.15 4.23% 168.74 2009 年 3 月 9 日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协 议》。 2009 年 3 月 9 日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局 崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如 下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 苏崇德 225.15 45.03% 2 曹建新 53.60 10.72% 3 王 平 53.55 10.71% 4 陆丽珍 49.35 9.87% 5 毛 超 46.50 9.30% 6 陈永刚 46.50 9.30% 7 陆爱国 25.35 5.07% 合 计 500.00 100.00% 4、2010 年 8 月，第四次股权转让 2010 年 7 月 31 日，会通科技通过股东会决议，同意股东毛超将其所持 9.30%股权转让给苏崇德等 8 人。本次股权转让的具体情况如下： 单位：万元 92 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例 转让金额 苏崇德 15.65 3.13% 78.48 陆丽珍 3.45 0.69% 17.23 曹建新 3.70 0.74% 18.64 王 平 3.70 0.74% 18.63 毛 超 陈永刚 3.25 0.65% 16.23 陆爱国 1.75 0.35% 8.82 陈 瑶 7.50 1.50% 11.25 李冯刚 7.50 1.50% 11.25 合 计 46.50 9.30% 180.53 2010 年 7 月 31 日，股权转让各方就上述股权转让事项签署了《股权转让协 议》。 2010 年 8 月 31 日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局 崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如 下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 苏崇德 240.80 48.16% 2 曹建新 57.30 11.46% 3 王 平 57.25 11.45% 4 陆丽珍 52.80 10.56% 5 陈永刚 49.75 9.95% 6 陆爱国 27.10 5.42% 7 陈 瑶 7.50 1.50% 8 李冯刚 7.50 1.50% 合 计 500.00 100.00% 5、2013 年 1 月，增加注册资本至 2,000 万元 2012 年 9 月 7 日，会通科技通过股东会决议，同意将注册资本由 500 万元 增加至 2,000 万元，其中原股东苏崇德等 8 人以货币资金认缴新增注册资本 684.80 万元；新吸收的股东杨文辉等 12 人以货币资金认缴新增注册资本 815.20 万元，增资价格为每注册资本 1 元。本次新增注册资本认缴情况如下表： 单位：万元 股东名称 原出资额 新增出资额 增资后出资额 苏崇德 240.80 199.20 440.00 93 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 曹建新 57.30 99.70 157.00 王 平 57.25 91.55 148.80 陆丽珍 52.80 82.20 135.00 陈永刚 49.75 94.25 144.00 陆爱国 27.10 72.90 100.00 陈 瑶 7.50 22.50 30.00 李冯刚 7.50 22.50 30.00 杨文辉 － 290.00 290.00 余名珩 － 219.40 219.40 曹 云 － 93.00 93.00 沈志锋 － 69.00 69.00 张远霞 － 33.00 33.00 罗毅博 － 15.00 15.00 顾新华 － 19.00 19.00 沈 亢 － 19.00 19.00 邱伟新 － 17.20 17.20 陈爱芳 － 17.20 17.20 金晨磊 － 13.40 13.40 张瑞军 － 10.00 10.00 合 计 500.00 1,500.00 2,000.00 2012 年 12 月 19 日，上海新沃会计师事务所有限公司审验了会通科技截至 2012 年 12 月 11 日止新增注册资本及实收注册资本情况，并出具了《验资报告》 （新沃验字（2012）第 Z0185 号）予以验证。 2013 年 1 月 5 日，会通科技就上述增资事宜于上海市工商行政管理局崇明 分局办理了变更登记手续。本次增资完成后，会通科技的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 苏崇德 440.00 22.00% 2 杨文辉 290.00 14.50% 3 余名珩 219.40 10.97% 4 曹建新 157.00 7.85% 5 王 平 148.80 7.44% 6 陈永刚 144.00 7.20% 7 陆丽珍 135.00 6.75% 8 陆爱国 100.00 5.00% 9 曹 云 93.00 4.65% 10 沈志锋 69.00 3.45% 94 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 11 张远霞 33.00 1.65% 12 陈 瑶 30.00 1.50% 13 李冯刚 30.00 1.50% 14 顾新华 19.00 0.95% 15 沈 亢 19.00 0.95% 16 邱伟新 17.20 0.86% 17 陈爱芳 17.20 0.86% 18 罗毅博 15.00 0.75% 19 金晨磊 13.40 0.67% 20 张瑞军 10.00 0.50% 合 计 2,000.00 100.00% 6、2014 年 5 月，第五次股权转让 2014 年 4 月 22 日，会通科技通过股东会决议，同意股东张瑞军将其所持 0.50%股权以 10 万元的价格转让给陆丽珍，其他股东放弃优先购买权。 2014 年 4 月 22 日，股权转让双方就上述股权转让事项签署了《股权转让协 议》。 2014 年 5 月 9 日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市工商行政管理局 崇明分局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如 下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 苏崇德 440.00 22.00% 2 杨文辉 290.00 14.50% 3 余名珩 219.40 10.97% 4 曹建新 157.00 7.85% 5 王 平 148.80 7.44% 6 陆丽珍 145.00 7.25% 7 陈永刚 144.00 7.20% 8 陆爱国 100.00 5.00% 9 曹 云 93.00 4.65% 10 沈志锋 69.00 3.45% 11 张远霞 33.00 1.65% 12 陈 瑶 30.00 1.50% 13 李冯刚 30.00 1.50% 14 顾新华 19.00 0.95% 95 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 15 沈 亢 19.00 0.95% 16 邱伟新 17.20 0.86% 17 陈爱芳 17.20 0.86% 18 罗毅博 15.00 0.75% 19 金晨磊 13.40 0.67% 合 计 2,000.00 100.00% 7、2015 年 6 月，第六次股权转让 2015 年 6 月 17 日，会通科技通过股东会决议，同意股东陆丽珍将其所持 0.50%股权转让给李冯刚等三人，其他股东放弃优先购买权。本次股权转让的具 体情况如下： 单位：万元 转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例 转让金额 陈 瑶 3.00 0.15% 15.65 陆丽珍 李冯刚 3.00 0.15% 15.65 罗毅博 4.00 0.20% 20.87 合 计 10.00 0.50% 52.18 2015 年 6 月 17 日，股权转让双方就上述股权转让事项签署了《股权转让协 议》。 2015 年 6 月 29 日，会通科技就上述股权转让事宜于上海市崇明县市场监督 管理局办理了变更登记手续。本次股权转让完成后，会通科技股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 苏崇德 440.00 22.00% 2 杨文辉 290.00 14.50% 3 余名珩 219.40 10.97% 4 曹建新 157.00 7.85% 5 王 平 148.80 7.44% 6 陈永刚 144.00 7.20% 7 陆丽珍 135.00 6.75% 8 陆爱国 100.00 5.00% 9 曹 云 93.00 4.65% 10 沈志锋 69.00 3.45% 11 陈 瑶 33.00 1.65% 12 李冯刚 33.00 1.65% 13 张远霞 33.00 1.65% 96 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 14 罗毅博 19.00 0.95% 15 顾新华 19.00 0.95% 16 沈 亢 19.00 0.95% 17 邱伟新 17.20 0.86% 18 陈爱芳 17.20 0.86% 19 金晨磊 13.40 0.67% 合 计 2,000.00 100.00% 截至本报告书签署日，会通科技的股权结构未发生变化。 （三）会通科技历次股权转让为真实意思表示、转让协议履 行完毕且无纠纷 会通科技历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；会通科技历次股权转让 相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。 三、股权结构及控制关系 （一）会通科技股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，会通科技股权结构及控制关系见下图： （二）实际控制人 根据苏崇德与杨文辉签署的一致行动确认书，苏崇德与杨文辉存在一致行 动关系。苏崇德与杨文辉合计持有会通科技 36.50%股权，为会通科技实际控制 人。 苏崇德、杨文辉的基本情况参见本报告书“第三节 交易对方的基本情况/ 97 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/（一）会通科技股东”的 相关内容。 （三）会通科技子公司、分公司情况 截至本报告书签署日，会通科技拥有三家子公司和两家分公司。子公司分 别为珠海入江、深圳入江和上海杰先，分公司分别为上海会通自动化科技发展 有限公司分公司和上海会通自动化科技发展有限公司北京分公司。具体情况如 下： 1、重要子公司情况 （1）珠海入江 ① 基本情况 公司名称 珠海市入江机电设备有限公司 企业类型 有限责任公司 成立时间 1999 年 8 月 3 日 注册资本 100 万元 实收资本 100 万元 法定代表人 沈志锋 住所 珠海市香洲凤凰北路 2074 号八、九楼 家用电器、日用百货、纺织品、五金、电子元件及产品、化工原料（不 含化学危险品）、普通机械、音响设备、建筑材料、汽车零配件的批发、 经营范围 零售；按珠外经贸[2002]555 号文经营进出口业务；电机设备维修、委托 加工。 ② 历史沿革 珠海入江是由杨文辉、张远霞共同出资设立的有限责任公司，注册资本 100 万元。1999 年 7 月 27 日，珠海市审计师事务所对珠海入江设立时的注册资 本实收情况进行了审验确认。1999 年 8 月 3 日，珠海入江经珠海市工商行政管 理局批准成立。珠海入江设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 杨文辉 90.00 90.00% 2 张远霞 10.00 10.00% 合 计 100.00 100.00% 98 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2010 年 12 月 28 日，珠海入江通过股东会决议，同意张远霞将其持有公司 10%的股权（对应出资额为 10 万元）以 10 万元的价格转让给许红阳。2010 年 12 月 28 日，股权转让双方签订了《股权转让合同》。2011 年 1 月 12 日，珠海 入江就上述股权转让事宜于珠海市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次 股权转让完成后，珠海入江的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 杨文辉 90.00 90.00% 2 许红阳 10.00 10.00% 合 计 100.00 100.00% 2013 年 1 月 25 日，珠海入江通过股东会决议，同意杨文辉将其持有公司 90%的股权（对应出资额为 90 万元）以 90 万元的价格转让给会通科技，同意许 红阳将其持有公司 10%的股权（对应出资额为 10 万元）以 10 万元的价格转让给 会通科技。2013 年 1 月 25 日，股权转让各方签订了《股权转让合同》。2013 年 2 月 26 日，珠海入江就上述股权转让事宜在珠海市工商行政管理局办理了变 更登记手续。本次股权转让完成后，珠海入江的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 会通科技 100.00 100.00% 合 计 100.00 100.00% 截至本报告书签署日，珠海入江的股权结构未发生变化。 ③ 简要财务状况 单位：万元 项目 2015.9.30/2015 年 1-9 月 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度 资产总额 4,147.71 3,928.48 5,194.49 净资产额 819.82 1,252.03 837.87 营业收入 6,361.36 9,264.60 20,262.06 净利润 266.99 414.16 821.08 注：以上数据均已经审计。 （2）深圳入江 ① 基本情况 公司名称 深圳市入江机电设备有限公司 99 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 企业类型 有限责任公司 成立时间 2002 年 12 月 3 日 注册资本 150 万元 实收资本 150 万元 法定代表人 曹云 住所 深圳市南山区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 15 楼 1509-1514 单元 机电产品的销售及技术开发、咨询；国内商业、物资及供销业（不含专 经营范围 营、专控、专卖商品） ② 历史沿革 深圳入江是由杨文辉、曹云、张远霞、邓杰军、沈志锋 5 人以货币资金出 资设立的有限责任公司，注册资本 50 万元。深圳敬业会计师事务所对深圳入江 设立时的注册资本实收情况进行了审验确认。2002 年 12 月 3 日，深圳入江经深 圳市工商行政管理局批准成立。深圳入江设立时的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 杨文辉 20.00 40.00% 2 曹 云 15.00 30.00% 3 张远霞 5.00 10.00% 4 邓杰军 5.00 10.00% 5 沈志锋 5.00 10.00% 合 计 50.00 100.00% 2006 年 3 月 28 日，深圳入江通过股东会决议，同意注册资本由 50 万元增 加至 150 万元，由各股东按原出资比例认缴新增注册资本。深圳天衡会计师事 务所对深圳入江本次新增注册资本的实收情况进行了审验确认。2006 年 4 月 19 日，深圳入江就上述增资事宜于深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，深圳入江的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 杨文辉 60.00 40.00% 2 曹 云 45.00 30.00% 3 张远霞 15.00 10.00% 4 邓杰军 15.00 10.00% 5 沈志锋 15.00 10.00% 合 计 150.00 100.00% 2011 年 9 月 10 日，深圳入江通过股东会决议，同意杨文辉将其持有深圳入 100 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 江 10%股权（对应出资额为 15 万元）以 15 万元的价格转让给沈志锋，其他股东 放弃优先购买权。2011 年 9 月 29 日，股权转让双方签订了《股权转让协议书》， 深圳联合产权交易所出具了见证书（编号 JZ20110929039）予以见证。2011 年 10 月 10 日，深圳入江就上述股权转让事宜于深圳市工商行政管理局办理了变更 登记手续。本次股权转让完成后，深圳入江的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 杨文辉 45.00 30.00% 2 曹 云 45.00 30.00% 3 沈志锋 30.00 20.00% 4 张远霞 15.00 10.00% 5 邓杰军 15.00 10.00% 合 计 150.00 100.00% 2013 年 2 月 18 日，深圳入江通过股东会决议，同意杨文辉等 5 位股东将其 合计持有深圳入江 100%股权转让给会通科技。具体转让情况如下表： 单位：万元 转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例 转让金额 杨文辉 45.00 30.00% 45.00 曹 云 45.00 30.00% 45.00 沈志锋 会通科技 30.00 20.00% 30.00 张远霞 15.00 10.00% 15.00 邓杰军 15.00 10.00% 15.00 合 计 150.00 100.00% 150.00 2013 年 2 月 19 日，股权转让各方签订了《股权转让协议书》，深圳联合产 权交易所出具了见证书（编号 JZ20130219008）予以见证。2013 年 3 月 5 日，深 圳入江就本次股权转让事宜在深圳市工商行政管理局办理了变更登记手续。本 次股权转让完成后，深圳入江的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 会通科技 150.00 100.00% 合计 150.00 100.00% ③ 简要财务状况 单位：万元 项目 2015.9.30/2015 年 1-9 月 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度 101 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 资产总额 9,260.74 8,378.09 5,772.55 净资产额 2,561.59 2,045.51 1,083.36 营业收入 22,149.85 21,639.66 14,486.47 净利润 1,291.01 962.15 837.72 注：以上数据均已经审计。 2、其他子公司情况 ① 上海杰先基本情况 公司名称 上海杰先自动化系统有限公司 企业类型 有限责任公司 成立时间 2001 年 6 月 26 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 法定代表人 陆爱国 住所 上海市淮安路 681 号五楼 设计、开发、生产数控伺服系统及运动控制系统，销售自产产品并提供 经营范围 相关的售后服务。 ② 股权结构 截至本报告书签署日，上海杰先的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东 出资额 出资比例 1 会通科技 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% ③ 简要财务状况 单位：万元 项目 2015.9.30/2015 年 1-9 月 2014.12.31/2014 年度 2013.12.31/2013 年度 资产总额 2,154.53 3,133.23 2,680.71 净资产额 1,306.50 1,062.44 827.25 营业收入 3,131.97 3,680.74 2,302.82 净利润 133.27 235.19 193.97 注：以上数据均已经审计。 3、分公司情况 （1）上海会通自动化科技发展有限公司分公司 名 称 上海会通自动化科技发展有限公司分公司 102 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 成立时间 2007 年 5 月 17 日 经营地址 上海市河南北路 441 号 802 室 负 责 人 苏崇德 经营范围 自动化仪器仪表，机电产品，高低压电器的销售。 （2）上海会通自动化科技发展有限公司北京分公司 名 称 上海会通自动化科技发展有限公司北京分公司 成立时间 2007 年 4 月 10 日 经营地址 北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天一辰大厦 704 室 负 责 人 苏崇德 经营范围 技术推广服务；销售机械设备、五金交电及电子产品。 四、会通科技主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 （一）主要资产情况 1、固定资产 截至 2015 年 9 月 30 日，会通科技拥有的固定资产具体情况如下： 单位：万元 资产类型 资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 运输设备 318.53 227.38 － 91.15 28.62% 办公及其他设备 163.32 135.59 － 27.72 16.97% 合计 481.84 362.97 － 118.87 24.67% 注：成新率＝扣除折旧和减值准备后账面净值÷固定资产账面原值×100% 2、专利 截至本报告书签署日，会通科技及其子公司取得的专利情况如下： 序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号 权利期限 专利申请日 1 拧螺丝机 实用新型 上海杰先 ZL201420057406.9 10 年 2014.1.29 自动拧螺 2 实用新型 上海杰先 ZL201420057282.4 10 年 2014.1.29 丝机 3 直线电机 实用新型 上海杰先 ZL201120393195.2 10 年 2011.10.16 直线电机 4 实用新型 上海杰先 ZL201120393684.8 10 年 2011.10.16 滑台 3、软件著作权 截至本报告书签署日，会通科技及其子公司取得的软件著作权情况如下： 103 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 序号 软件名称 登记号 著作权人 取得方式 首次发表日期 标签印刷机控制系统 1 2008SR05776 会通科技 原始取得 2006.6.29 V1.0 杰先雕铣机数控软件 2 2011SR074237 上海杰先 原始取得 2009.8.1 V2.1.2 杰先防抱死制动系统 3 生产信息管理软件 2011SR077467 上海杰先 原始取得 2010.6.1 V1.1.1 杰先 MQ200-汽车档 4 2011SR074254 上海杰先 原始取得 2010.1.1 位检测软件 V1.1.3 杰先 FFT 波形处理软 5 2011SR074233 上海杰先 原始取得 2010.1.1 件 V4.1.3 杰先磁场检测软件 6 2011SR074256 上海杰先 原始取得 2010.6.2 V1.1.2 杰先 20bit 编码器信 7 2011SR074235 上海杰先 原始取得 2010.6.29 号控制软件 V1.1.2 杰先伺服驱动器实时 8 2013SR013602 上海杰先 原始取得 2012.1.20 自整定软件 V1.0 杰先伺服驱动器减震 9 2013SR013603 上海杰先 原始取得 2012.1.20 控制软件 V1.0 杰先自适应滤波器控 10 2013SR013027 上海杰先 原始取得 2012.5.13 制软件 V1.0 杰先全自动拧螺丝机 11 2013SR126753 上海杰先 原始取得 2013.7.10 控制软件 V1.0 杰先智能伺服控制软 12 2014SR089020 上海杰先 原始取得 2013.12.10 件 V1.0 杰先电子凸轮控制软 13 2014SR089013 上海杰先 原始取得 2014.4.1 件 V2.0 杰先智能伺服系统控 14 2014SR088675 上海杰先 原始取得 2014.5.8 制软件 V2.0 杰先智能工作台控制 15 2014SR088531 上海杰先 原始取得 2014.5.12 软件 V3.0 4、软件产品登记证 截至本报告书签署日，会通科技及其子公司获得的软件产品登记证情况如 下： 序号 软件名称 权利人 登记号 登记日期 有效期 杰先智能工作台 1 上海杰先 沪 DGY-2014-1092 2014.5.20 5年 控制软件 V3.0 杰先智能伺服系 2 上海杰先 沪 DGY-2014-1093 2014.5.20 5年 统控制软件 V2.0 5、商标 截至本报告书签署日，会通科技及其子公司取得的商标情况如下： 序号 权利人 注册证号 商标名称 注册有效期限 核定使用商品种类 104 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1 会通科技 7290539 2020.8.13 7 2 上海杰先 9270704 2024.3.20 9 3 上海杰先 9228266 2022.3.27 7 4 上海杰先 9228267 2022.3.27 7 5 上海杰先 9270665 2022.4.6 9 6 上海杰先 10952402 2023.8.27 7 7 上海杰先 10952461 2023.9.6 9 6、房产租赁情况 截至本报告书签署日，会通科技及其子公司房屋租赁情况具体如下表所 示： 序号 承租人 出租人 用途 地址 租赁面积 租金 租赁期限 全年房租 406,099 会通 上海商建物 上海市河南 2014.8.1 1 办公 1,112.6m2 元，物业管理费 科技 业有限公司 北路 441 号 ~2016.7.31 406,099 元 上海市宝山 全年房租 513,920 会通 上海伟烨实 2014.4.10 2 仓库 区长江南路 1,600m2 元，全年维护费 科技 业有限公司 ~2016.4.9 118 弄 128 号 9,600 元 上海市闸北 上海 2016.2.15 3 王海龙、甘懿 办公 区汉中路 158 227.99m2 年租金 219,768 元 杰先 ~2018.2.14 号 903 室 上海电气机 上海市静安 上海 2015.7.1 4 床成套工程 办公 区淮安路 681 594m2 年租金 357,740 元 杰先 ~2016.6.30 有限公司 号 深圳市南山 第一年月租金 深圳市特发 区科技园科 49,511.67 元；第二 深圳 2014.9.16 5 信息股份有 办公 丰路 2 号特发 626.73m2 年月租金 52,018.59 入江 ~2017.9.15 限公司 信息港大厦 B 元；第三年月租金 栋 15 楼 54,525.51 元 珠海市凤凰 珠海 2015.3.1 6 杨文辉 办公 北路 2074 号 147.5m2 月租金 10,000 元 入江 ~2018.2.28 第八层、九层 （二）主要负债情况 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 110466 号），截 至 2015 年 9 月 30 日，会通科技的主要负债状况如下图所示： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 项 目 金额 比例 105 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 流动负债 28,881.09 93.59% 其中：短期借款 7,790.38 25.24% 应付票据 2,000.00 6.48% 应付账款 9,785.98 31.71% 预收款项 703.02 2.28% 应付职工薪酬 73.65 0.24% 应交税费 2,140.44 6.94% 应付利息 18.73 0.06% 应付股利 2,900.00 9.40% 其他应付款 40.73 0.13% 一年内到期的非流动负债 3,428.15 11.11% 非流动负债 1,979.62 6.41% 其中：长期借款 1,979.62 6.41% 负债总额 30,860.71 100.00% 截至 2015 年 9 月 30 日，会通科技短期借款、一年内到期的非流动负债及长 期借款合计 13,198.15 万元，系会通科技通过上海银行及民生银行向其股东苏崇 德、杨文辉、曹建新、王平、陈永刚、陆丽珍、曹云、陆爱国、沈志锋、张远霞、 陈瑶、李冯刚、罗毅博等 13 人的委托贷款。参见本报告书“第十二节 同业竞争 及关联交易/二、报告期内标的公司的关联交易情况/（一）报告期内会通科技的 关联交易情况/5、委托贷款”的相关内容。 （三）对外担保情况 截至本报告书签署日，会通科技及其子公司的资产无抵押、质押情况，会 通科技及其子公司无对外担保情况。 （四）主要业务资质 会通科技及其子公司代理销售的产品为经销授权方式，其主要业务资质为 经销授权，经销授权证书如下表所示： 序号 项目 发证方 被授权方 有效期 松下电器机电授权 松下电器机电（中国） 1 会通科技 2015.10.1-2018.9.30 经销商 有限公司 日本电产新宝授权 日本电产新宝（浙江） 2 会通科技 2015.1.1-2017.12.31 经销商 有限公司 上海精锐广用动力科 APEX 行星式齿轮 会通科技 2015.1.1-2016.12.31 3 技有限公司 减速机代理商 深圳精锐科技有限公 珠海入江 2015.1.1-2016.12.31 106 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 司 中大电机上海地区 宁波中大力德智能传 4 会通科技 2016.1.1-2017.12.31 一级代理商 动股份有限公司 纽卡特行星减速机 纽卡特行星减速机 5 会通科技 2016.1.1-2017.12.31 授权经销商 （沈阳）有限公司 英国翠欧（TRIO） 英国翠欧（TRIO）运 6 运动技术公司授权 会通科技 2015.2.4-2017.2.3 动技术公司 经销商 此外，会通科技及上海杰先还拥有松下电器产业株式会社马达社的修理服 务委托认证书，具体情况如下： 序号 项目 发证方 发证日期 有效期 松下马达社修理服务委托 松下电器产业株式会社 1 2008.4.1 － 认证书 马达社 五、会通科技报告期经审计的主要财务数据 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 110466 号），报 告期会通科技经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 合并资产负债表数据 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 43,555.14 42,298.34 34,823.81 非流动资产 513.97 633.17 587.41 资产合计 44,069.10 42,931.50 35,411.22 流动负债 28,881.09 21,830.03 19,756.69 非流动负债 1,979.62 6,932.15 8,825.53 负债合计 30,860.71 28,762.18 28,582.22 归属于母公司股东权益合计 13,208.39 14,169.32 6,829.01 股东权益合计 13,208.39 14,169.32 6,829.01 合并利润表数据 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 82,739.48 100,539.39 74,321.60 营业利润 8,324.68 9,337.13 6,220.65 利润总额 8,711.98 9,775.39 6,681.13 净利润 6,545.53 7,340.32 5,031.98 归属于母公司股东净利润 6,505.77 7,340.32 5,031.98 合并现金流量表数据 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,509.91 8,677.57 4,027.42 投资活动产生的现金流量净额 8,208.41 -5,282.06 999.52 筹资活动产生的现金流量净额 -8,358.16 -1,258.50 -6,033.97 现金及现金等价物净增加额 4,360.16 2,137.01 -1,007.04 107 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 六、出资及合法存续情况 根据交易对方提供的资料和相关承诺： 1、会通科技依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。会通科技及其 主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件；会通科技最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为。 2、交易对方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、交易对方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该 资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易 资产的所有者，交易对方有权将交易资产转让给新时达。 4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权 利限制，不存在法律法规或会通科技公司章程所禁止或限制转让或受让的情 形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 5、会通科技不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 6、交易对方以交易资产认购新时达发行的股份和支付的现金符合《中华人 民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。 7、交易资产历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章 程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；交易资产历次股权转 让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。 七、最近三年会通科技进行增资及股权交易情况说明 （一）会通科技最近三年股权交易和增资情况 会通科技最近三年曾经历过一次增资和两次股权转让，具体参见本节 “二、会通科技历史沿革”的相关内容。 108 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （二）会通科技最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据合 理性分析 1、会通科技最近三年股权转让或增资目的及主体与本次交易不同 （1）2013 年 1 月 5 日，会通科技将注册资本由 500 万元增加至 2,000 万元， 其中原股东苏崇德等 8 人以货币资金认缴新增注册资本 684.80 万元；新吸收的 股东杨文辉等 12 人以货币资金认缴新增注册资本 815.20 万元，增资价格为每注 册资本 1 元。该次增资价格系当时会通科技原股东以及新吸收的股东根据会通 科技的经营状况经友好协商确定。 （2）2014 年 5 月 9 日，会通科技股东张瑞军将其所持 0.5%股权（对应出资 额为 10 万元）以 10 万元的价格转让给陆丽珍。该次转让价格为每出资额 1 元。 该次转让原因为张瑞军离职退股，将其持有会通科技股权转让给其他股东，并 经协商确定了该次股权转让的价格。 （3）2015 年 6 月 17 日，会通科技股东陆丽珍将其所持 0.15%股权（对应出 资额为 3 万元）以 15.654622 万元的价格转让给李冯刚；将其所持 0.15%股权（对 应出资额为 3 万元）以 15.654622 万元的价格转让给陈瑶；将其所持 0.20%股权 （对应出资额为 4 万元）以 20.872830 万元的价格转让给罗毅博。该次转让价格 的定价依据系以会通科技 2015 年 3 月 31 日合并净资产值为基数，乘以转让股权 的比例得出。因此，该次股权转让的价格等于会通科技 2015 年 3 月 31 日每一元 出资额对应的合并报表净资产值（注：2015 年 3 月 31 日会通科技的每一元出资 额对应的合并报表净资产值及母公司每一元出资额对应的净资产值分别为 5.218 元、4.22 元）。根据《企业会计准则—股份支付》的相关规定：因职工和其他方 向企业提供服务，故以低价取得企业股份换取服务的，应作为股份支付进行核 算。但陆丽珍转让会通科技 0.5%股权定价依据系以会通科技的合并的每一元出 资额对应的净资产值为转让价格，并非以低价取得企业股权。由此，该次股权 转让的价格不符合股份支付的适用条件。 2、本次交易中，交易对方（补偿义务人）即会通科技的全体股东对定价基 准日后的经营业绩进行了预测并作出承诺，未达到承诺部分需由交易对方（补偿 义务人）进行补偿。本次交易的评估机构根据前述承诺基础，采用收益法对会通 109 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 科技股东全部权益价值进行了评估，交易双方依据上述评估值确定了本次交易 价格。因此，本次交易的定价依据及定价模式与会通科技最近三年股权转让或 增资不同。 综上，会通科技最近三年股权转让或增资的交易价格与本次评估结果存在 差异的原因主要是股权转让及增资主体、转让及增资目的、作价依据不同，因 此上述交易与本次评估结果存在差异具有合理性。 （三）会通科技最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值 情况 会通科技最近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。 八、会通科技的业务与技术 （一）最近三年主营业务发展情况 会通科技是国内知名的专业从事伺服驱动系统渠道销售及服务的企业，其 主营业务为通过自有销售网络代理销售原厂制造商的伺服驱动系统及其他运动 控制类设备，主要合作的上游厂商有日本松下（Panasonic）、英国翠欧（TRIO）、 日本纳博特斯克（Nabtesco）、日本新宝（SHIMPO)、台湾精锐科技（APEX)、 德国纽卡特（NEUGART）等品牌，产品广泛应用于消费电子装备、包装、印 刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领 域，是制造业实现“工厂自动化、智能化”的重要运动控制类部件。 国内伺服驱动系统领域目前仍主要被国外厂商所占据。为了开拓国内市 场，国外厂商通常会与具有一定技术实力、资金实力、销售网络和品牌影响力 的国内渠道代理商结成长期的业务合作关系。主要原因为：（1）伺服驱动系统 产品下游应用行业广泛，客户群体众多，渠道代理商对于客户的售前服务（技术 方案的策划）、售后服务（技术调试）能够进行及时支持。上游厂商的自有销售 体系则较难满足客户的需求；（2）上游厂商一般要求款到发货，难以满足下游 客户的赊账要求，渠道代理商则可提供较为灵活的信用政策；（3）渠道代理商 具有丰富的销售经验，市场开拓能力强，有利于扩大市场份额；（4）渠道代理 商拥有较广的销售网络，能够及时将市场需求信息反馈给上游厂商，上游厂商 110 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 能据此制定精细化的生产采购计划，有利于其运营管理。因此优质的渠道代理 商在产业链的上下游能够起到重要的链接作用。 会通科技基于在伺服驱动系统领域多年的服务经验和成熟的运作模式，深 刻了解上游厂商产品的性能和下游应用行业客户的需求，一方面能够为客户提 供伺服驱动系统产品的技术解决方案和一体化服务，另一方面也能够为厂商及 时反馈客户的不同需求信息，有助于其根据市场需求，不断开发新产品，并在 生产、采购、销售各环节做到精细化管理，提高其市场竞争能力。 会通科技在国内伺服驱动领域具有良好的声誉，并赢得了上游厂商和下游 客户的广泛信任。会通科技是日本松下伺服驱动系统产品的全球最大渠道代理 商，2014 年其代理销售的日本松下伺服驱动系统产品约占当年日本松下在华销 售额的 60%。 （二）行业的管理体制和法规政策 1、行业主管部门与行业监管体制 会通科技从事伺服驱动系统渠道销售及服务。根据会通科技的业务模式， 其属于流通行业，依据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，会通科技 所属的行业为“F51 批发业”。会通科技代理销售的主要产品为伺服驱动系统 产品，属于工业自动化控制系统行业，依据中国证监会发布的《上市公司行业分 类指引》，其代理销售的产品领域所属的行业为“C38 电气机械和器材制造 业”。 流通行业的主管部门为商务部，主要负责推进流通产业结构调整，指导流 通企业改革，提出促进商贸中小企业发展的政策建议，推动流通标准化和连锁 经营、商业特许经营、物流配送、电子商务等现代流通方式的发展。 伺服驱动系统产品属于工业自动化控制系统行业。工业自动化控制系统行业 主管部门为发改委、工信部、科技部，主要负责制定产业政策，指导行业结构调 整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作。 2、产业政策 伺服驱动系统属于高端智能装备，其技术应用范围较广，涉及国民经济的 111 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 众多行业。会通科技专业从事伺服驱动系统的渠道经销，属于流通行业，是生 产商与终端用户之间不可或缺的纽带。为实现我国工业自动化控制系统行业的 持续、快速、健康发展，进一步提升流通行业效率，提升流通企业竞争力，我 国先后颁布了一系列鼓励行业发展的产业政策，主要包括： 序号 产业政策 颁布机构 主要内容 大力推动重点领域突破发展。围绕汽车、机械、电子、 危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器人、 特种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等 《中国制造 1 国务院 服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人 2025》 标准化、模块化发展，扩大市场应用。突破机器人本 体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等 关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈。 到 2020 年，形成较为完善的工业机器人产业体系， 《关于推进工 培育 3-5 家具有国际竞争力的龙头企业和 8-10 个配套 业机器人产业 产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和 2 工信部 发展的指导意 国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到 见》 45%以上；每万名员工使用机器人台数将达到 100 以 上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。 《高端装备制 重点突破自动控制系统、工业机器人、伺服和执行部 3 造产业“十二 工信部 件为代表的智能装置，并达到国际先进水平；加大对 五”发展规划》 智能制造的金融财税政策支持力度。 攻克工业机器人本体、精密减速器、伺服驱动器和电 《智能制造科 机、控制器等核心部件的共性技术，自主研发工业机 4 技发展“十二 科技部 器人工程化产品，实现工业机器人机器核心部件的技 五”专项规划》 术突破和产业化。 《“十二五” 国家战略性新 将伺服系统应用的工高端装备制造产业作为七大战 5 国务院 兴产业发展规 略新兴产业之一提升到国家战略层面予以重视。 划》 《数控一代机 开发数控机械设备的专用数控系统与伺服驱动装置 械产品创新应 及其接口技术，形成适应不同机械设备行业需求的 6 工信部 用示范工程十 高、中、低档数控系统和伺服驱动装置体系结构和产 二五规划》 品 《关于深化流 到 2020 年，显著提高流通领域的效率并降低成本， 通体制改革加 7 国务院 广泛应用现代信息技术，提升流通主体竞争力，优化 快流通产业发 流通产业发展政策、市场和法制环境。 展的意见》 显著提升流通现代化水平。限额以上连锁零售企业商 《国内贸易发 品销售额占社会消费品零售总额的 20%左右，统一配 8 展“十二五” 国务院 送率在 70%左右；电子商务交易额年均增长 30%以 规划》 上，网络零售额快速增长；流通组织化程度明显提高， 形成一批具有较强竞争力的流通企业。 （三）主要产品 会通科技销售的主要产品为日本松下伺服驱动系统，包括伺服驱动器及伺 112 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 服电机。除伺服驱动系统外，会通科技还代理销售英国翠欧、日本纳博特斯 克、日本新宝、台湾精锐科技、德国纽卡特等品牌的伺服用精密减速机产品。 伺服驱动系统是对高端智能装备实现自动控制的核心功能部件，主要由伺 服驱动器和伺服电机两大部件组成。伺服驱动器通过执行数控装置的指令来控 制伺服电机，进而驱动机械装备的运动部件，实现对机械装备运动的速度、载 荷和位置的快速、精确和稳定的控制。伺服驱动系统由于在自动化控制方面具 有高精度、高速度、高响应以及适应性强的特点，被广泛应用于消费电子装 备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等数控设备以及工业机器人、自动化生 产线等领域。 减速机用于提升伺服马达输出扭矩、降低系统惯量，可以用于航空、卫 星、医疗、军事科技、晶圆设备、机器人、自动化设备等领域。用于伺服的行 星减速机具有高输入速度、高扭矩密度、高扭转刚性、低背隙、高效率、温升 低以及免维护、寿命长等优点。 未来，随着运动控制类产品在制造业的应用越来越广，会通科技将借助深 厚的技术服务能力和广泛的下游客户资源，着眼现有产品的二次开发和半定制 化集成，为客户提供更为全面的运动控制和工业机器人领域的产品方案。 （四）主要经营模式 会通科技是国内销售规模领先的伺服驱动系统渠道代理商，经营模式为渠 道销售，为客户提供符合要求的伺服驱动系统产品，客户主要为终端用户及部 分二级经销商。会通科技采用订单销售模式，盈利来自于经销业务的产品销售 溢价。 1、采购模式 对于常规的伺服驱动系统产品，会通科技根据下游客户的销售预测、历史 销售经验及安全库存情况，提前 90 天将销售预测情况告知上游厂商，之后结合 市场的需求情况进行进一步修正，最终提前 45 天正式与厂商确认订单，厂商进 行排产。厂商生产完毕后，直接发货至会通科技的仓库。 对于客户较为个性化需求的产品或会通科技备货不足的产品，会通科技直 113 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 接向厂商下达订单，厂商生产完毕后，直接发货至会通科技的仓库。 2、销售模式 会通科技的主要客户为消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加 工、纺织机械等行业的数控设备以及工业机器人的生产商。销售流程主要为： （1）客户发展阶段：由销售人员通过对行业协会、互联网或其他媒介的信 息对客户进行挖掘，由销售人员走访沟通；或通过网络推广、客户推荐、杂 志、广告牌等宣传及展会推介，取得客户主动联系。 （2）售前准备阶段：主要通过前期市场研究、对潜在客户详细信息尤其是 生产设备状况进行调研，实现对销售的客观评估。 （3）联系客户阶段：主要通过电话沟通与登门拜访、销售人员的技术讲解 以及售前产品推广会使潜在客户对产品建立较为深入的了解。 （4）形成销售意向阶段：主要经过项目部经理审核、技术人员登门进行进 一步技术沟通并根据沟通结果提出技术方案和报价、销售人员与客户沟通确认 技术方案及最终定价，以此确定技术及价格细节。 （5）销售合同签订及交收阶段：销售人员与客户确定销售合同，通过 ERP 系统出单，仓库根据订单发货，客户签收后移交货物。 3、技术支持模式 一般伺服驱动系统产品为成熟产品，会通科技在售前沟通时，已经与客户 就技术方案做了深入沟通，客户通常购入伺服驱动系统进行安装后能正常使 用。但由于一些产线的特殊要求，伺服驱动系统不能有效发挥其功能，会通科 技则会派技术人员进行调试，调整产品的参数设置，优化其运行功能。 另外如产品出现故障现场无法解决，则客户将产品寄回会通科技进行测试 及维修。 4、结算模式 会通科技一般根据客户的采购量、资金实力、市场声誉、历史合作情况等 因素约定不同的付款方式和信用账期，主要采取票到当月结清货款以及款到发货 114 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 的方式进行结算。 会通科技与主要上游厂商的结算采取月末结清当月货款的方式。 5、经营模式的可持续性 目前，国际品牌厂商占据了国内伺服驱动系统市场的主要份额。根据工控 网《2015 中国通用运动控制产品市场研究报告》，2014 年日系品牌占据伺服驱 动系统市场 50.2%的市场份额；欧美品牌占据 25.8%的市场份额；国内品牌则仅 占据 24.0%的市场份额。2014 年在我国销售收入排名前五的伺服驱动系统厂商 分别为松下、安川、三菱、台达以及西门子。 国际品牌厂商进入中国市场普遍采用渠道商代理销售的模式，其主要原因 为： （1）伺服驱动系统是对高端智能装备实现自动化控制的核心功能部件，广 泛应用于消费电子装备、包装、印刷、轻工机械、金属加工等自动化设备以及 工业机器人、自动化生产线等领域。由于区域、语言、文化等各方面的差异， 包括日本松下在内的国际品牌厂商尚难以通过直接销售方式满足分布于广阔地 域及多种行业的客户复杂需求。因此，在工业自动化领域，形成了制造商专注 于产品研发及标准化，而渠道代理商专注于网络建设、营销服务、产品推广的 稳定的专业分工及战略合作关系。在市场拓展方面，国内专业的渠道代理商有 着不可取代的优势。 （2）伺服驱动系统是专业的运动控制产品。产品的选型、安装、控制器选 配、控制方式的确定等都需要按照客户的机械设计要求提出专业化的技术方 案，并还需要对各种参数进行调试使自动化设备发挥最佳性能。对于包括日本 松下在内的市场份额较大的国际品牌厂商，售前售后的技术支持团队建设需要 投入大量的资金、人力、时间等，成本较大。借助以会通科技为代表的渠道代 理商，对客户进行售前技术方案确认、现场技术服务、产品使用培训、售后维 修服务等专业销售工作，有利于制造商更加专注于产品的研发和生产。 （3）包括日本松下在内的国际品牌厂商较为重视销售回款的及时性，而国 内销售领域普遍存在的支付账期及承兑汇票付款等结算方式难以满足其对销售 115 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 回款及时性的要求。因此，采用专业渠道代理商进行市场营销，可以有效地控 制销售过程中的资金回笼风险。 会通科技的盈利来自于其经销业务的产品销售溢价。会通科技作为日本松 下伺服驱动系统产品全球最大的代理商，其现有的经营模式具有可持续性，主 要原因为： （1）会通科技是专业的伺服驱动系统渠道代理商，拥有行业经验丰富的专 业团队，能够在售前帮助客户进行产品选型、提供整体解决方案，售后提供参 数调整、优化运行功能等服务。全面的技术服务能力和经验丰富的营销技术团 队是松下伺服驱动产品得以成为中国运动控制领先销售品牌的重要因素之一。 （2）会通科技拥有庞大的客户资源，报告期内服务的下游应用行业客户超 过 7,000 家。基于对市场前瞻性的预判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领 域，具有持续开发客户的能力，帮助松下伺服驱动产品不断扩大市场份额。 （3）日本松下采取的是提前获取订单、零库存的生产方式。多年的行业经 营使得会通科技了解市场需求，能够及时将市场信息、产品信息反馈给日本松 下。日本松下能据此制定精细化的生产采购计划，有利于其运营管理。 （4）会通科技掌握最直接和及时的客户需求信息。每年，会通科技会与松 下产品技术人员进行较多接触，沟通新产品的设计，就功能、性能、成本等方 面提出建议，帮助松下开发符合市场需求的产品，保持现有竞争力。 （5）会通科技作为国内最大的伺服驱动系统渠道代理商，拥有较强的资金 实力，能够满足日本松下对于销售回款及时性的需求。 会通科技与日本松下始终保持着长期稳定的战略互信合作关系，作为日本 松下伺服驱动系统产品全球最大的代理商，会通科技在国内市场上经过多年的 网络建设，拥有了大量优质稳定的客户群体，专业的技术服务体系及经验丰富 的团队为会通科技获得较高的产品销售溢价提供了较为坚实的业务保障。会通 科技与其供应商长期以来形成的专业分工、相互依存的战略合作关系，以及供 应商对会通科技网络渠道的高度依赖能够保证其获得较高产品销售溢价。 报告期，日本松下授予会通科技授权经销商的证书有效期均为一年。为了 116 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 进一步巩固与会通科技之间的战略合作，自 2015 年 10 月 1 日起，日本松下授予 会通科技授权经销商的证书有效期延长为三年。 会通科技为客户提供的售前和售后服务一般不会单独确认为营业收入，而 是作为产品附加值的一部分在销售单价中体现。2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月，会通科技提供给客户的售后服务中唯一单独确认收入的维修服务金额仅 占收入比重的 0.13%、0.27%、0.31%。该项维修服务在维修完成并开票后确认 营业收入。 （五）主营业务的具体情况 1、主要产品的销售情况 报告期，会通科技的主营业务收入为伺服驱动系统产品及伺服用精密减速 机产品的代理销售。 报告期会通科技主营业务收入列表如下： 单位：万元 年度 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 主营业务收入 82,739.48 100,539.39 74,321.60 2、报告期前五大客户情况 单位：万元 年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例 1 北京精雕科技集团有限公司（注 1） 9,811.54 11.86% 深圳市日弘忠信电器有限公司（注 2） 2,271.19 2.74% 2 上海松可机电有限公司（注 2） 2,034.75 2.46% 2015 年 3 成都市鹰诺实业有限公司（注 1） 3,547.19 4.29% 1-9 月 4 深圳市智立方自动化设备有限公司 1,300.51 1.57% 5 上海浩祯自动化技术股份有限公司 1,109.62 1.34% 合计 20,074.80 24.26% 1 北京精雕科技集团有限公司（注 1） 12,546.56 12.48% 2 上海荣世鼎机电控制设备有限公司 2,901.42 2.89% 深圳市日弘忠信电器有限公司 1,598.62 1.59% 3 2014 年 上海松可机电有限公司 965.46 0.96% 4 深圳市兴和弘五金机电有限公司 1,208.34 1.20% 5 深圳市智控科技有限公司 1,138.75 1.13% 合计 20,359.15 20.25% 117 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1 上海荣世鼎机电控制设备有限公司 4,787.36 6.44% 2 北京精雕科技集团有限公司（注 1） 1,840.49 2.48% 3 上海浩祯自动化技术有限公司 1,638.44 2.20% 2013 年 4 深圳市兴和弘五金机电有限公司 1,018.24 1.37% 5 深圳市智控科技有限公司 1,018.06 1.37% 合计 10,302.59 13.86% 注：1、受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，会通科技对的销售额为对该客户及 其下属企业的合并数据。2、该等客户系受同一控制人控制。 报告期，会通科技不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情形，也 不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或持有 5%以 上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。 （六）主要原材料采购情况 会通科技向上游厂商采购的产品主要为包括伺服驱动器、伺服电机在内的 伺服系统及减速机等运动控制类产品。 报告期，会通科技前五大供应商情况如下： 单位：万元 年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 1 上海市机械设备成套（集团）有限公司 51,285.90 67.66% 2 松下电器机电（中国）有限公司 15,759.81 20.79% 2015 年 3 日本电产新宝（浙江）有限公司 1,959.53 2.59% 1-9 月 4 上海广用贸易有限公司 777.72 1.03% 5 上海纳博特斯克传动设备有限公司 744.83 0.98% 合计 75,794.52 93.05% 1 上海市机械设备成套（集团）有限公司 52,727.64 61.64% 2 松下电器机电（中国）有限公司 19,396.67 22.68% 3 日本电产新宝（浙江）有限公司 3,307.60 3.87% 2014 年 4 上海广用贸易有限公司 1,051.66 1.23% 5 纽卡特行星减速机（沈阳）有限公司 875.72 1.02% 合计 77,359.29 90.44% 1 松下电器机电（中国）有限公司 35,642.45 54.45% 2 上海市机械设备成套（集团）有限公司 19,907.57 30.41% 3 日本电产新宝（浙江）有限公司 2,911.57 4.45% 2013 年 4 纽卡特行星减速机（沈阳）有限公司 987.34 1.51% 5 上海广用贸易有限公司 919.52 1.40% 合计 60,368.46 92.23% 118 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 报告期，会通科技不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其 主要关联方或持有 5%以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。 会通科技作为渠道代理商，融资渠道比较缺乏，而业务经营需要依靠较多的 流动资金。由于上海市机械设备成套（集团）有限公司（以下简称“机械成套公 司”）与日本松下有采购付款信用期，故会通科技与机械成套公司签订了代理采 购协议，会通科技部分向日本松下采购的伺服驱动产品，通过机械成套公司向日 本松下付款，并为此支付给机械成套公司一定的代理费。 会通科技向日本松下直接采购货款支付的方式为：订单下达后，会通科技将 预付一定比例货款，货到后再支付剩余货款。结算采取月末结清当月货款的方式， 即当月入库产品的货款余额，一般都在当月支付完毕。该种采购付款结算方式， 对于代理销售金额较大的会通科技而言，存在着较大的资金压力。 由于机械成套公司与日本松下有采购付款信用期，为缓解上述采购付款结算 的方式所带来的资金压力，会通科技与机械成套公司签订了代理采购协议，会通 科技部分向日本松下采购的伺服驱动产品，通过机械成套公司向日本松下付款， 并为此支付给机械成套公司一定的代理费，以换取较长的付款信用期（一般为 90 天）。代理费支付模式为：日本松下根据会通科技下达的订单向会通科技直接 发货，并向机械成套公司开具增值税发票，机械成套公司在日本松下开具的增值 税发票金额基础上通过分摊增加计入货物单价的方式加收代理费，并向会通科技 开具增值税发票。会通科技收到日本松下的发货及机械成套公司的发票时，根据 机械成套公司增值税发票金额确认存货。会通科技根据与机械成套公司合同约定 的信用期向机械成套公司支付货款。 渠道代理的业务模式决定了资金实力是渠道代理商开展业务规模的关键因 素之一。会通科技通过机械成套公司向日本松下采购，可以获得机械成套公司 90 天左右的付款信用期，有利于改善会通科技经营性现金流状况，并提高资金 使用效率，从而扩大业务规模和增强盈利能力。 报告期内，会通科技与机械成套公司签订委托代理采购协议。协议约定， 由机械成套公司代理会通科技向日本松下电器机电（中国）有限公司（以下简称 “日本松下”）采购伺服驱动器及伺服电机。协议的相关内容包括：1、由会通 119 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 科技与日本松下确定购买清单（包括品名、规格、数量、价格及交货期）后提供 给机械成套公司，并授权机械成套公司与日本松下签订采购合同；2、日本松下 违约或有任何欺诈行为，应由会通科技自行承担全部责任和损失；3、机械成套 公司不承担代理人以外的责任和义务。 根据协议内容，机械成套公司仅向会通科技提供供应链金融服务，并非日 本松下的授权渠道代理商，会通科技作为日本松下伺服驱动系统产品全球最大 的渠道代理商向日本松下采购的伺服驱动系统产品为其直接及通过机械成套公 司代理采购的总额。 机械成套公司的基本情况如下： 公司名称 上海市机械设备成套（集团）有限公司 公司住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 518 号 15A 室 法定代表人 张林发 注册资本 20,000 万元 统一社会信用代码 310000000092341 机电设备及安装、调试，施工机械，配套物资，房屋建设工程施工、 市政公用建设工程施工、环保建设工程专业施工，机电安装建设工 程施工、机电设备安装建设工程专业施工，工程总承包，工程项目 管理，工程咨询，汽车及配件，国际招标，经营和代理进出口业务， 设备租赁，汽车租赁，服装服饰、日用百货、建材、纸张及文教办 公用品的销售，通讯设备、化工产品、金属矿产品、煤炭、燃料油、 食用农产品（不含生猪产品），一类医疗器械、细胞处理试剂盒（仅 限一类医疗器械）的销售，危险化学品批发（详见危险化学品经营 经营范围 许可证）、第三类非药品类易制毒化学品（甲苯）经营，承包境外 机电设备安装工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、 材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，对外援助 物资项目 A 级实施、对外援助成套项目 B 级实施，以下限分支经营： 机械设备（除特种设备）、环保设备、电气成套设备、轨道交通设 备的制造、加工、安装、维修、批发、零售，仪器仪表（除计量器 具）的安装、维修、批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 1993 年 12 月 29 日 机械成套公司主要从事大型机械成套设备的进出口业务。 机械成套公司的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 上海外经集团控股有限公司 13,333.40 66.67% 2 上海工业投资（集团）有限公司 2,222.20 11.11% 120 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 3 东方国际（集团）有限公司 4,444.40 22.22% 合 计 20,000.00 100.00% 上海外经集团控股有限公司、上海工业投资（集团）有限公司及东方国际（集 团）有限公司均最终受上海市国有资产监督管理委员会控制，故机械成套公司的 实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会。 （七）安全生产和环境保护情况 会通科技的主营业务是伺服驱动系统产品的代理销售，其主营业务不属于 高危行业、不产生污染，故不涉及安全生产和环保问题。 （八）质量控制情况 会通科技代理销售的产品均为知名品牌的产品，上游厂商在生产过程中对 质量有严格的要求。 产品如遇返修等情况，会通科技在维修检测过程中会研判原因来自于产品 质量问题或是客户使用问题。如确属产品质量问题，会通科技则根据厂商的维 修标准进行检修。 （九）核心技术情况 1、已研发完成的技术 技术 成熟 总体技术 序号 应用产品 技术类别 核心技术 来源 程度 水平 实现了对机械的高速、高精 直线伺服 自主 成熟 国内先进 1 机电结构 度控制、高稳定性、油污等 电机 研发 稳定 水平 恶劣环境使用的特点 采用自制直线电机高速高 全自动拧 机电结构及 自主 持续 国内先进 2 精度、手把手示教简易编程 螺丝机 系统控制 研发 优化 水平 的特点 驱控一体 运动控制系统与伺服系统 自主 成熟 国内先进 3 控制软件 伺服系统 一体化 研发 稳定 水平 二次 成熟 国内先进 4 数控系统 控制软件 激光功率控制自动调高 开发 稳定 水平 2、正在研发的项目 序号 项目名称 研发背景 研发进度 研发目标 脱机版网 满足终端客户对控 完成初步 最大通信速度 100Mbps 通信周期 1 络实时运 制系统稳定性的需 研发，测 0.5ms，16 轴插补控制，32 轴位置 121 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 动控制器 求，及降低多轴网络 试中 控制、直线、圆弧插补、S 加速度、 控制器成本的需求 电子凸轮、实时抓捕等功能 最大通信速度 100Mbps 通信周期 0.5ms，输入 32 点输出 32 点，输入 网络实时 完成初步 满足远距离多节点 电流 2～5mA，输入电压 12～24v， 2 输入输出 研发，待 输入输出的需求 输出最大电流 100mA，高速光耦输 卡 测试 入、集电极开路输出、最大可扩展 1024 点 3、核心技术人员情况 苏崇德，1948 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1975 年毕业于 上海大学电子专业。1975 年至 1981 年任上海机床公司技术员，1981 年至 1993 年任上海市机床研究所数控部副主任，1993 年至 1994 年任上海开通数控公司销 售部副部长，1994 年至 1995 年任上海开通数控公司部门副经理、高级工程师， 1995 年至 2002 年任上海中兴开通自动化有限公司副总经理，2002 年至 2006 年 任上海杰先总经理，2006 年起至今任会通科技董事长、法定代表人。 曹建新，1970 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，1991 年毕业于 上海交通大学电机专业，获学士学位，1994 年毕业于上海交通大学电机及控制 专业，获硕士学位。1994 年至 2004 年任上海中兴开通自动化有限公司技术主 管，2004 年至 2006 年任上海松浩电器设备有限公司技术负责人，2006 年至 2012 年任会通科技副总经理，2012 年至今会通科技总经理兼研发部经理。 九、会计政策及相关会计处理 （一）财务报表的编制基础 会通科技以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制财务 报表。 （二）重要会计政策及会计估计 1、收入 销售产品收入确认和计量原则： 122 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （1）销售商品收入确认和计量的总体原则 会通科技已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；会通科技既 没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 （2）会通科技销售商品收入确认的确认标准及收入确认时间的具体判断标 准 在货物出库并移交给客户，在客户收货后确认收入。 让渡资产使用权收入的确认和计量原则： 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。 分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ① 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。 ② 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间。 2、存货 （1）存货分类 存货分类为：库存商品。 （2）发出存货的计价方法 库存商品发出时按月加权平均计价。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营 过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定 其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产 的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相 关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的 123 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同 订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值 以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 3、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：余额前五位。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有 客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相 应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 除已单独计提减值准备的应收账款外，会通科技根据以前年度与之相同或相类似 组合 1 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基 础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来 组合 2 现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备，如减值测 试未发现减值的，则不计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合 1 账龄分析法 组合 2 其他方法 124 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例 1 年以内（含 1 年） 2% 1－2 年 30% 2－3 年 50% 3 年以上 60% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 其他应收款计提比例 组合 2 单独进行减值测试 （3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情况， 单项计提坏账准备的理由 故对该类应收款项进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 4、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿 命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 年折旧率 残值率 运输设备 直线法 5 19% 5% 办公设备及其他设备 直线法 5 19% 5% （三）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较 125 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响 经查阅同行业上市公司资料，会通科技的收入确认原则和计量方法、应收 款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重 大差异，对会通科技利润无重大影响。 2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 会通科技账龄分析法计提坏账准备的计提比例与新时达一致。会通科技的 会计政策和会计估计与新时达不存在重大差异。 综上，会通科技的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同 行业或同类资产之间，以及与新时达之间不存在重大差异。 十、会通科技未决诉讼情况 截至本报告书签署日，会通科技不存在未决诉讼。 126 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第五节 标的公司基本情况之晓奥享荣 一、交易标的基本情况 公司名称 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司 公司类型 有限责任公司（国内合资） 经营场所 上海市闵行区顾戴路 3100 号 法定代表人 田永鑫 注册资本 1,646.0816 万人民币 统一社会信用代码 310000400015660 设计、制造汽车、摩托车夹具（焊装夹具、检具等）和模具（含冲 模、注塑模、模压模等），销售自产产品，以及汽车、摩托车、汽摩 经营范围 配件、金属材料及制品、五金交电、电子产品、机器人及配件的销 售和服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 成立日期 1992 年 6 月 9 日 二、晓奥享荣历史沿革 （一）晓奥享荣设立情况 晓奥享荣前身晓奥园艺系经上海县人民政府下发的《关于日商独资上海晓奥 园艺有限公司项目建议书的批复》（上府外经发（92）74 号）、《关于上海晓奥 园艺有限公司可行性研究报告、章程的批复》（上府外经发（92）129 号）批准， 取得上海市人民政府于 1992 年 5 月 25 日颁发的外经贸沪字[1992]036 号《外资 企业批准证书》，并于 1996 年 6 月 9 日在上海市工商行政管理局完成了设立登 记手续。晓奥园艺设立时的投资总额为 75 万美元，注册资本为 55 万美元。注册 资本中，日本晓奥以货币资金认缴 25 万美元、以设备认缴 30 万美元。 晓奥享荣设立时的出资经上海立信会计师事务所于 1992 年 12 月 22 日出具 的信会师报字（92）第 634 号《验资报告》验证，并经国家工商行政管理总局核 准登记。 晓奥园艺设立时的股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 日本晓奥 55.00 100.00% 127 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 合计 55.00 100.00% （二）晓奥享荣历次股权变更情况 1、2004 年 10 月，第一次股权转让及第一次增资 1996 年 6 月，晓奥园艺更名为晓奥制衣；1998 年 6 月，晓奥制衣更名为晓 奥装备。上述两次公司名称变更事宜均经董事会同意，并经上海市闵行区人民 政府批准，换发了上海市人民政府下发的《外商投资企业批准证书》。 2002 年 11 月 2 日，晓奥装备通过董事会决议，同意晓奥装备投资总额增加 至 95 万美元、注册资本增加至 75 万美元，新增 20 万美元注册资本由日本晓奥 以货币资金认缴。2002 年 12 月 18 日，上海市闵行区人民政府下发《关于的批复》（闵外经发（2002）1252 号）同 意上述变更。 2004 年 7 月 10 日，晓奥装备通过董事会决议，同意晓奥装备投资总额增加 至 100 万美元、注册资本增加至 78.57 万美元，新增注册资本 3.57 万美元由日本 享荣以货币资金认缴；日本晓奥将 20 万美元出资额转让给新股东日本享荣；晓 奥装备更名为晓奥享荣。 2004 年 9 月 10 日，日本晓奥与日本享荣就上述股权转让和增资事宜签订了 《股权转让协议书》。 2004 年 10 月 19 日，闵行区政府出具《关于的批复》（闵外经发（2004）815 号），同意上述变更。2004 年 10 月 21 日，晓奥享荣取得上海市人民政府换发 的商外资沪闵独资字[1992]0036 号《外商投资企业批准证书》，并在上海市工 商行政管理局完成了本次股权转让和增资事宜的变更登记手续。 2004 年 11 月 19 日，上海中惠会计师事务所有限公司验资并出具沪惠报验 字（2004）1536 号《验资报告》对晓奥享荣本次增资事宜进行了审验确认。 本次股权转让和增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 出资额 股权比例 128 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1 日本晓奥 55.00 70.00% 2 日本享荣 23.57 30.00% 合 计 78.57 100.00% 2、2012 年 3 月，第二次股权转让及第二次增资，转为中外合资企业 2011 年 10 月 6 日，晓奥享荣通过董事会决议，同意日本晓奥将其持有的晓 奥享荣 70%股权作价 55 万美元转让给上海杰格；晓奥享荣企业类型由外商独资 企业变更为中外合资企业；晓奥享荣投资总额增加至 180 万美元、注册资本增 加至 126 万美元，新增注册资本 47.43 万美元分别由日本享荣、上海杰格按原出 资比例认缴，其中：日本享荣以货币资金认缴 14.23 万美元、上海杰格以货币资 金认缴 33.2 万美元。自审批机关批准之日起两年内缴清。2011 年 10 月 6 日，日 本晓奥与上海杰格就上述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。本次股权转让 及增资的具体情况如下： 单位：万美元 股权转让前 股权转让后 增资后 序号 股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例 出资额 股权比例 1 日本晓奥 55.00 70.00% － － － － 2 日本享荣 23.57 30.00% 23.57 30.00% 37.80 30.00% 3 上海杰格 － － 55.00 70.00% 88.20 70.00% 合 计 78.57 100.00% 78.57 100.00% 126.00 100.00% 经上海市闵行区人民政府《关于上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司股权转 让、变更企业类型、增资和延长经营年限等事项的批复》（闵商务发[2011]1559 号）批准，晓奥享荣取得上海市人民政府换发《中华人民共和国外商投资企业批 准证书》（商外资沪闵合资字[1992]0036 号）。 2012 年 3 月 12 日，上海信运会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪信运验 （2012）第 010 号《验资报告》对晓奥享荣本次增资首期 9.5 万美元出资事宜进 行了审验确认。 2012 年 3 月 16 日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局完成了本次增资事宜 的变更登记手续。 2012 年 5 月 5 日，晓奥享荣通过董事会决议，将第二期剩余 37.93 万美元出 资形式由货币资金调整为以截至 2011 年末的未分配利润出资。本次增资方式调 129 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 整经上海市闵行区人民政府《外商投资企业合同、章程修改批复》（闵商务简审 [2012]121 号）批准。2013 年 9 月 24 日，上海信运会计师事务所（特殊普通合 伙）出具沪信运验（2013）第 076 号《验资报告》对晓奥享荣本次增资第二期剩 余 37.93 万美元出资事宜进行审验确认。晓奥享荣在上海市工商行政管理局完成 了本次增资事宜的变更登记手续。 本次增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下： 单位：万美元 序号 股东名称 出资额 股权比例 1 上海杰格 88.20 70.00% 2 日本享荣 37.80 30.00% 合 计 126.00 100.00% 3、2014 年 12 月，第三次股权转让及第三次增资，转为内资企业 2014 年 11 月 27 日，晓奥享荣通过董事会决议，同意日本享荣将其持有晓 奥享荣 30%股权作价 80 万美元分别转让给田永鑫等 5 人，晓奥享荣变更为内资 企业。本次股权转让的具体情况如下： 单位：万美元 转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例 转让价格 田永鑫 10.71 8.50% 22.66 马慧仙 10.71 8.50% 22.66 日本享荣 王伟鑫 6.93 5.50% 14.67 杨 斌 6.93 5.50% 14.67 王正锋 2.52 2.00% 5.34 2014 年 11 月 27 日，本次股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权 转让协议》。 2014 年 12 月 15 日，上海市闵行区人民政府下发《关于上海晓奥享荣汽车 工业装备有限公司股权转让、变更企业类型的批复》（闵商务发[2014]1235 号） 同意晓奥享荣本次股权转让事宜。 2014 年 12 月 18 日，晓奥享荣召开股东会通过决议，同意晓奥享荣注册资 本变更币种，由美元 1,260,000 元变更为人民币 8,068,870.10 元；增加注册资本 至 8,400,000 元，新增注册资本由各股东按原出资比例认缴。 130 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2014 年 12 月 26 日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本 次股权转让及增资事宜的变更登记手续。 本次股权转让及增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 股权比例 1 上海杰格 588.00 70.00% 2 田永鑫 71.40 8.50% 3 马慧仙 71.40 8.50% 4 王伟鑫 46.20 5.50% 5 杨 斌 46.20 5.50% 6 王正锋 16.80 2.00% 合计 840.00 100.00% 4、2015 年 2 月，第四次股权转让及第四次增资 2014 年 12 月 27 日，晓奥享荣通过股东会决议，同意上海杰格将其持有的 晓奥享荣 70%股权转让给晓奥?姻魏屯跷蚌危辉?啥?跷蚌巍⑻镉丽巍⒙砘?/p> 仙、杨斌、王正锋及新股东乐杨以货币资金向晓奥享荣增资，合计投资 500 万 元，其中 360 万元计入注册资本，其余 140 万元计入资本公积，晓奥享荣注册资 本增加至 1,200 万元。 本次股权转让的具体情况如下： 单位：万元 转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例 转让金额 晓奥?姻 360.00 42.86% 360.00 上海杰格 王伟鑫 228.00 27.14% 228.00 合计 588.00 70.00% 588.00 2014 年 12 月 27 日，股权转让各方就上述股权转让事宜签订了《股权转让 协议》。 本次增资的具体情况如下： 单位：万元 序号 名称 投资金额 计入注册资本金额 计入资本公积金额 1 田永鑫 193.084 139.020 54.064 2 王伟鑫 115.583 83.220 32.363 131 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 3 杨 斌 85.750 61.740 24.010 4 马慧仙 46.083 33.180 12.903 5 王正锋 26.250 18.900 7.350 6 乐 杨 33.250 23.940 9.310 合计 500.00 360.00 140.00 本次股权转让和增资前后，晓奥享荣的股权结构变化如下： 单位：万元 股权转让前 股权转让后 增资后 序号 股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例 出资额 股权比例 1 上海杰格 588.00 70.00% － － － － 2 田永鑫 71.40 8.50% 71.40 8.50% 210.42 17.535% 3 马慧仙 71.40 8.50% 71.40 8.50% 104.58 8.715% 4 王伟鑫 46.20 5.50% 274.20 32.64% 357.42 29.785% 5 杨 斌 46.20 5.50% 46.20 5.50% 107.94 8.995% 6 王正锋 16.80 2.00% 16.80 2.00% 35.70 2.975% 7 晓奥?姻 － － 360.00 42.86% 360.00 30.000% 8 乐 杨 － － － － 23.94 1.995% 合计 840.00 100.00% 840.00 100.00% 1,200.00 100.00% 2015 年 2 月 2 日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本次 股权转让及增资事宜的变更登记手续。 本次股权转让及增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下： 单位：万元 序号 股 东 出资额 股权比例 1 晓奥?姻 360.00 30.000% 2 王伟鑫 357.42 29.785% 3 田永鑫 210.42 17.535% 4 杨 斌 107.94 8.995% 5 马慧仙 104.58 8.715% 6 王正锋 35.70 2.975% 7 乐 杨 23.94 1.995% 合计 1,200.00 100.000% 5、2015 年 4 月，第五次股权转让及第五次增资 2015 年 3 月 18 日，银信评估出具《评估报告》 银信评报字[2015]沪第 0143 号），晓奥享荣于评估基准日 2015 年 1 月 31 日采用收益法评估后的股东全部权 132 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 益价值为人民币 20,000 万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值 19,712.42 万元，增值率 6,854.59%。 2015 年 3 月 18 日，晓奥享荣通过股东会决议，同意王伟鑫、田永鑫、马慧 仙、杨斌将其合计持有晓奥享荣 32.785%股权分别转让给新时达和众为兴；新 时达、众为兴以现金方式对晓奥享荣增资，晓奥享荣的注册资本由 1,200 万元增 加至 1,646.0816 万元。参考晓奥享荣评估基准日的评估值，经交易各方协商一 致，本次股权转让的对价合计为 6,229.1500 万元，本次增资的对价为 7,062.9592 万元，本次交易的总对价为 13,292.1092 万元。 本次股权转让的具体情况如下： 单位：万元 转让方 受让方 转让出资额 转让出资比例 转让金额 新时达 177.42 14.785% 2,809.15 王伟鑫 180.00 15.000% 2,850.00 田永鑫 12.00 1.000% 190.00 众为兴 马慧仙 12.00 1.000% 190.00 杨斌 12.00 1.000% 190.00 合计 393.42 32.785% 6,229.15 本次增资的具体情况如下： 单位：万元 序号 名称 投资金额 计入注册资本金额 计入资本公积金额 1 新时达 3,397.2193 214.5612 3,182.6581 2 众为兴 3,665.7399 231.5204 3,434.2195 合计 7,062.9592 446.0816 6,616.8776 2015 年 3 月 18 日，各方就上述股权转让和增资事宜签订了《关于上海晓奥 享荣汽车工业装备有限公司股权之支付现金购买资产协议》。 本次股权转让和增资前后，晓奥享荣的股权结构变化如下： 单位：万元 股权转让前 股权转让后 增资后 序号 股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例 出资额 股权比例 1 晓奥?姻 360.00 30.000% 360.00 30.000% 360.0000 21.870119% 2 王伟鑫 357.42 29.785% － － － － 133 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 3 田永鑫 210.42 17.535% 198.4200 16.535% 198.4200 12.054080% 4 杨斌 107.94 8.995% 95.9400 7.995% 95.9400 5.828387% 5 马慧仙 104.58 8.715% 92.5800 7.715% 92.5800 5.624266% 6 王正锋 35.70 2.975% 35.70 2.975% 35.7000 2.168787% 7 乐杨 23.94 1.995% 23.94 1.995% 23.9400 1.454361% 8 新时达 － － 177.42 14.785% 427.9812 26.000000% 9 众为兴 － － 216.00 18.000% 411.5204 25.000000% 合计 1,200.00 100.00% 1,200.00 100.00% 1,646.0816 100.00% 2015 年 4 月 29 日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行分局完成了本次 股权转让及增资事宜的变更登记手续。 本次股权转让和增资完成后，晓奥享荣的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 股权比例 1 新时达 427.9812 26.000000% 2 众为兴 411.5204 25.000000% 3 晓奥?姻 360.0000 21.870119% 4 田永鑫 198.4200 12.054080% 5 杨斌 95.9400 5.828387% 6 马慧仙 92.5800 5.624266% 7 王正锋 35.7000 2.168787% 8 乐杨 23.9400 1.454361% 合计 1,646.0816 100.0000% 截至本报告书签署日，晓奥享荣的股权结构未发生变化。 三、股权结构及控制关系 （一）晓奥享荣股权结构及控制关系 截至本报告书签署日，晓奥享荣股权结构及控制关系见下图： 134 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （二）晓奥享荣子公司、分公司情况 截至本报告书签署日，晓奥享荣拥有一家子公司和一家分公司，分别为上 海晓奥易临机器人科技有限公司和上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公 司，具体情况如下： 1、子公司情况 （1）晓奥易临基本情况 公司名称 上海晓奥易临机器人科技有限公司 企业类型 有限责任公司 成立时间 2011 年 11 月 23 日 注册资本 500 万元人民币 统一社会信用代码 310112001129398 法定代表人 田永鑫 经营场所 上海市嘉定区南翔镇惠平路 125 号 1 幢 1 楼 C 区 经营期限 2011 年 11 月 23 日至 2031 年 11 月 22 日 从事机器人、机电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，机电设备的销售， 经营范围 机器人柔性工作站、变位机、机器人导轨、控制柜的生产。【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （2）晓奥易临股权结构 截至本报告书签署日，晓奥易临的股权结构如下： 单位：万元 135 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 序号 股东 出资金额 出资比例 1 晓奥享荣 500.00 100.00% 合计 500.00 100.00% （3）晓奥易临主要财务数据 单位：万元 项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 资产总额 4,182.19 4,670.33 5,597.43 净资产额 910.09 848.82 594.34 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 2,578.91 3,231.34 1,310.73 净利润 61.26 254.49 221.94 注：以上财务数据已经审计。 2、分公司情况 公司名称 上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司 成立时间 2015 年 3 月 31 日 负责人 田永鑫 经营场所 上海市松江区新桥镇申徐路 5、6 号 设计、制造汽车、摩托车夹具（焊装夹具、检具等）和模具（含冲模、注塑 模、模压模等），销售自产产品，以及汽车、摩托车、汽摩配件、金属材料 经营范围 及制品、五金交电、电子产品、机器人及配件的销售和服务。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 四、晓奥享荣主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 （一）主要资产情况 1、固定资产 截至 2015 年 9 月 30 日，晓奥享荣固定资产具体情况如下： 单位：万元 资产类型 资产原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率 机器设备 345.73 205.86 － 139.87 40.46% 仪器仪表 17.53 16.17 － 1.36 7.75% 运输设备 233.80 84.93 － 148.86 63.67% 办公及其他设备 330.43 237.94 － 92.49 27.99% 合计 927.49 544.91 － 382.58 41.25% 注：成新率＝扣除折旧和减值准备后账面净值/固定资产账面原值*100% 136 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2、专利 截至本报告书签署日，晓奥享荣取得的专利情况如下： 序号 专利名称 专利类别 专利号 权利期限 专利申请日 汽车焊装夹具的四 1 发明专利 ZL201210122954.0 20 年 2012.4.25 面回转体装置 具有十字滑台的汽 2 发明专利 ZL201310200595.0 20 年 2013.5.27 车焊装生产设备 汽车焊装夹具增力 3 夹紧单支撑臂式自 实用新型 ZL201220179280.3 10 年 2012.4.25 锁机构 汽车焊装夹具增力 4 夹紧双支撑臂式自 实用新型 ZL201220179107.3 10 年 2012.4.25 锁机构 汽车车架本体矫正 5 实用新型 ZL201220179463.5 10 年 2012.4.25 装置 汽车焊装输送线台 6 实用新型 ZL201220180972.X 10 年 2012.4.26 车夹紧装置 7 液压冲孔设备 实用新型 ZL201320293930.1 10 年 2013.5.27 8 生产线输送系统 实用新型 ZL201320293573.9 10 年 2013.5.27 9 汽车焊装夹具 实用新型 ZL201320294210.7 10 年 2013.5.27 客车侧围用变位焊 10 实用新型 ZL201420524109.0 10 年 2014.9.13 装台 门盖总成多轴联动 11 实用新型 ZL201420524114.1 10 年 2014.9.13 滚边设备 四面体合拼自动化 12 实用新型 ZL201420524108.6 10 年 2014.9.13 焊装总成 直线行走焊装夹具 13 实用新型 ZL201420524116.0 10 年 2014.9.13 总成 主焊线同步顶升和 14 实用新型 ZL201420524115.6 10 年 2014.9.13 往复输送装置 3、软件著作权 截至本报告书签署日，晓奥享荣取得的软件著作权情况如下： 序号 软件名称 登记号 取得方式 首次发表日期 晓奥享荣检具检测分析报告 1 2012SR092854 原始取得 2009.12.1 助手软件 V1.0 晓奥享荣焊装生产线自动化 2 2012SR092852 原始取得 2011.6.30 控制软件 V1.0 晓奥享荣步进电机控制系统 3 2012SR092778 原始取得 2011.9.30 软件 V1.0 晓奥 PICK UP 运动系统自动 4 2013SR067858 原始取得 2012.12.20 化控制程序软件 V1.0 晓奥焊装夹具车型高速切换 5 十字滑移机构自动化控制程 2013SR067747 原始取得 2012.12.20 序软件 V1.0 137 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 4、房产租赁情况 （1）上海新闵资产经营有限公司与上海杰格签订了《租赁协议》，将其拥 有的座落于申徐路 66 号的生产用房屋建筑物出租给上海杰格汽车装备有限公 司，上海杰格汽车装备有限公司转租给晓奥享荣用于生产使用，租赁期限为 6 年（自 2011 年 8 月 1 日到 2017 年 7 月 31 日），年租金为 2,116,054.65 元。2015 年 9 月 28 日，上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司、上海杰格与上海新 闵资产经营有限公司签订了补充协议，约定上述租赁合同承租方自 2015 年 11 月 1 日起变更为上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司。 （2）2015 年 5 月 31 日，晓奥享荣与上海莘联实业有限公司签订《房屋租 赁协议》，租赁上海市闵行区顾戴路 3100 弄 68 号 1 幢 101 室 27 平方米房屋，租 赁期限自 2015 年 6 月 1 日起至 2018 年 5 月 31 日止，租金为每年 13,000 元。 （二）主要负债情况 截至 2015 年 9 月 30 日，晓奥享荣的主要负债状况如下表所示： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 项目 金额 比例 流动负债 39,621.31 100.00% 其中：短期借款 2,000.00 5.05% 应付账款 10,342.25 26.10% 预收款项 25,169.65 63.53% 其他应付款 288.48 0.73% 应交税费 1,809.00 4.57% 应付职工薪酬 11.92 0.03% 非流动负债 － － 负债总额 39,621.31 100.00% 其中截至 2015 年 9 月 30 日，晓奥享荣的银行借款为： 单位：万元 银行名称 期限 借款金额 中国民生银行股份有限公司 短期借款 2,000.00 （三）对外担保情况 截至本报告书签署日，晓奥享荣及其子公司的资产无抵押、质押情况，晓 138 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 奥享荣及其子公司无对外担保情况。 （四）主要业务资质 截至本报告书签署日，晓奥享荣及其子公司已取得的和从事业务相关主要 认证资质证书包括《上海市高新技术企业认定证书》、《ISO9001：2008 质量体 系认证证书》、《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》、 《自理报检单位备案登记证明书》。 五、晓奥享荣报告期经审计的主要财务数据 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第 110467 号），报 告期晓奥享荣经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 合并资产负债表数据 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 流动资产 47,220.33 36,797.49 27,214.53 非流动资产 535.27 499.09 987.28 资产合计 47,755.60 37,296.58 28,201.81 流动负债 39,621.31 37,885.85 29,854.75 非流动负债 － － － 负债合计 39,621.31 37,885.85 29,854.75 归属于母公司所有者权益合计 8,134.29 -589.27 -1,652.94 少数股东权益 － － － 所有者权益合计 8,134.29 -589.27 -1,652.94 合并利润表数据 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 10,418.71 15,512.15 28,618.55 营业利润 1,792.72 1,208.92 1,013.33 利润总额 1,897.84 1,208.69 1,025.02 净利润 1,660.60 1,063.67 884.07 归属于母公司所有者的净利润 1,660.60 1,063.67 884.07 少数股东损益 － － － 合并现金流量表数据 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,620.45 -325.77 -2,400.11 投资活动产生的现金流量净额 -167.86 -52.80 -137.41 筹资活动产生的现金流量净额 7,029.23 288.10 1,057.73 现金及现金等价物净增加额 2,240.87 -90.42 -1,479.01 六、出资及合法存续情况 139 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 根据交易对方提供的资料和相关承诺： 1、晓奥享荣依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足。晓奥享荣及其 主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案 件；晓奥享荣最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违 法行为。 2、交易对方已经依法对交易资产履行法定出资义务，不存在任何虚假出 资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3、交易对方对交易资产拥有合法、完整的所有权，股份转让方真实持有该 资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形；作为交易 资产的所有者，交易对方有权将交易资产转让给新时达。 4、交易资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权 利限制，不存在法律法规或晓奥享荣公司章程所禁止或限制转让或受让的情 形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 5、晓奥享荣不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 6、交易对方以交易资产认购新时达发行的股份和支付的现金符合《中华人 民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍。 7、交易资产历次股权转让均为真实意思表示，符合相关法律法规及公司章 程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；交易资产历次股权转 让相关转让协议均已履行完毕，不存在任何法律纠纷及潜在法律纠纷。 七、最近三年晓奥享荣进行增资及股权交易情况说明 （一）晓奥享荣近三年股权交易和增资情况 晓奥享荣最近三年内曾经历过三次股权转让以及三次增资，具体情况参见 本节“二、历史沿革”的相关内容。 （二）晓奥享荣最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据合 140 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 理性分析 1、晓奥享荣最近三年股权转让或增资目的及主体与本次交易不同 （1）2014 年 12 月，晓奥享荣原股东日本享荣将其所持占注册资本 30%、 共计 37.8 万美元的股权以总价 80 万美元的价格转让给田永鑫等五位自然人。本 次股权转让的价格为每一美元出资额作价 2.12 美元。本次转让完成后晓奥享荣 召开股东会通过决议，将注册资本由美元 126 万元变更为人民币 8,068,870.10 元， 并且增加注册资本至 840 万元。本次增资 331,129.90 元，由田永鑫等 5 位自然人 股东按其在晓奥享荣的股权比例出资。增资价格为每一出资额 1 元。 该次股权转让的原因系日方股东退出晓奥享荣经营，将股权转让予晓奥享荣 中方管理层。股权转让价格系综合考虑日方股东多年来对晓奥享荣的经营管理所 作出的努力，双方友好协商确定。 该次增资的原因系日方股东退出后，晓奥享荣变更为内资企业，注册资本变 更币种，由美元变更为人民币；各股东同意以增资方式将变更后的注册资本变为 整数，新增注册资本由各股东按原出资比例认缴。 （2）2015 年 2 月，晓奥享荣原股东上海杰格分别将其持有晓奥享荣 42.86% 的股权、27.14%的股权转让予晓奥?姻巍⑼跷蚌危??媒鸲罘直鹞 360 万元、228 万元，对应每一出资额为 1 元。同时，晓奥享荣的注册资本增加至 1,200 万元， 新增注册资本 360 万元，由各股东按其所持股权比例认缴资金，增资价格为每一 出资额 1 元。 该次转让及增资价格系当时晓奥享荣的股东根据晓奥享荣的经营状况经友 好协商确定。 2、2015 年 4 月，新时达及子公司众为兴受让晓奥享荣原股东持有的 32.785% 股权并向晓奥享荣进行增资（评估基准日为 2015 年 1 月 31 日）事项以及本次交 易中，交易对方（补偿义务人）对定价基准日后的经营业绩进行了预测并作出承 诺，未达到承诺部分需由交易对方（补偿义务人）进行补偿。本次交易的评估机 构根据前述承诺基础，采用收益法对晓奥享荣股东全部权益价值进行了评估，交 易双方依据根据上述评估值确定了本次交易价格。因此，该两次交易的定价依据 141 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 及定价模式与前述晓奥享荣最近三年股权转让或增资不同。 3、本次交易评估结果较 2015 年 4 月股权转让并增资之评估结果（评估基准 日为 2015 年 1 月 31 日）增加了 8,500 万元，主要原因为：首先，上市公司在受 让晓奥享荣部分股权的同时以现金方式对晓奥享荣增资 7,062.96 万元，直接导致 晓奥享荣的净资产得到相应的增加；其次，由于该增资行为补充了晓奥享荣的流 动资金、资产负债率更趋于合理，资金实力的充实也使其项目承接能力大大增强。 截至 2015 年 8 月末，晓奥享荣已在手未完工订单共计 5.52 亿元（不含税），由 于在手订单的提升，将在未来年度促进其营业收入有较大幅度提高，进一步提升 经营业绩，故使其收益预期较之前更好，因此本次交易估值较前次交易估值有所 提高。 综上，晓奥享荣最近三年股权转让或增资的交易价格与本次评估结果存在差 异的原因主要是股权转让主体、转让目的、作价依据不同，另外还存在两次评估 基准日经营情况不同以及增资影响等，因此上述交易价格与本次评估结果存在差 异是合理的。 （三）晓奥享荣最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值 情况 2015 年 4 月，新时达及子公司众为兴受让晓奥享荣原股东持有的 32.785% 股权并向晓奥享荣进行增资时，根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字 [2015]沪第 0143 号），晓奥享荣于评估基准日 2015 年 1 月 31 日采用收益法评估 后的股东全部权益价值为人民币 20,000 万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账 面值评估增值 19,712.42 万元，增值率 6,854.59%。参考晓奥享荣评估基准日的评 估值，经交易各方协商一致，该次股权转让的对价合计为 6,229.1500 万元，该次 增资的对价为 7,062.9592 万元，该次交易的总对价为 13,292.1092 万元。 而本次交易中，根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1009 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，晓奥享荣 100% 股权的评估值为 28,500 万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值 20,821.44 万元，增值率为 271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公 司所有者权益账面值评估增值 20,902.02 万元，增值率为 275.10%。基于上述评 142 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易标的晓奥享荣 49%股权的最终交易 价格确定为 13,965 万元。 本次评估与前次评估结论存在一定差异的主要原因，具体参见本小节“（二） 晓奥享荣最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据合理性分析”的相关内容。 八、晓奥享荣的业务与技术 （一）最近三年主营业务发展情况 晓奥享荣专注于工业机器人系统集成领域，长期致力于汽车智能化柔性焊 接生产线的设计、研发、生产和销售。 晓奥享荣始终以技术创新为核心，自主研发为先导，同时结合多年来自身 在机器人生产线项目经验的积累，在产品的数字化仿真设计、柔性化、模块化 方面沉淀了丰富的经验与技术，为包括一汽轿车、长城汽车、上汽集团、比亚 迪、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦普等汽车整车厂商、汽车零部件 企业提供机器人柔性生产线。 （二）行业的管理体制和法规政策 1、行业主管部门与行业监管体制 晓奥享荣主要从事工业机器人系统集成业务。根据中国证监会发布的《上市 公司行业分类指引》，该主营业务属于“C35 专用设备制造业”，属于智能制造 装备业，具体行业为工业机器人装备制造业。 公司所处行业的主管部门是国家工业和信息化部，行业自律组织主要为中 国机械工业联合会及中国机器人产业联盟。 2、行业主要法律法规及政策 近些年来，我国不断出台新的政策支持装备制造业的发展，机器人产业链 作为高端装备制造中的智能制造装备得到了国家政策的持续支持。行业内相关 政策及规定如下： 发布时间及 序号 发布文件名称 主要相关内容 发布部门 143 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功 能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备 等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传 《中国制造 2015 年 5 月 感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机 1 2025》 国务院 及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化 和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、 纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造， 提高精准制造、敏捷制造能力。 通过试点示范，关键智能部件、装备和系统自主 化能力大幅提升，产品、生产过程、管理、服务 等智能化水平显著提高，智能制造标准化体系初 《2015 年智能 步建立，智能制造体系和公共服务平台初步成形。 制造试点示范 2015 年 3 月 2 同时，聚焦制造关键环节，在基础条件好、需求 专项行动实施 工信部 迫切的重点地区、行业和企业中，选择试点示范 方案》 项目，分类开展流程制造、离散制造、智能装备 和产品、智能制造新业态新模式、智能化管理、 智能服务等 6 方面试点示范。 《关于开展 加快推进高端芯片、新型传感器、智能仪器仪表 2015 年智能制 与控制系统、工业软件、机器人等智能装置的集 2015 年 3 月 3 造试点示范专 成应用，提升工业软、硬件产品的自主可控能力； 工信部 项行动的通 在智能制造标准制定、知识产权等方面广泛发展 知》 国际交流与合作，不断扩展合作领域。 开发满足用户需求的工业机器人系统集成技术、 主机设计技术及关键零部件制造技术，突破一批 核心技术和关键零部件，提升量大面广主流产品 的可靠性和稳定性指标，在重要工业制造领域推 《工业和信息 进工业机器人的规模化示范应用。到 2020 年，形 化部关于推进 2013 年 12 月 成较为完善的工业机器人产业体系，培育 3-5 家具 4 工业机器人产 工信部 有国际竞争力的龙头企业和 8-10 个配套产业集 业发展的指导 群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国 意见》 际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高 到 45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器 人台数）达到 100 以上，基本满足国防建设、国 民经济和社会发展需要。 我国战略性新兴产业自主创新发展能力与发达国 《“十二五”国 家相比还存在较大差距，标准体系不健全；必须 家战略性新兴 2012 年 7 月 加强宏观引导和统筹规划，明确发展目标、重点 5 产业发展规 国务院 方向和主要任务，采取有力措施，强化政策支持， 划》 完善体制机制，促进战略性新兴产业快速健康发 展。 培育和发展智能制造装备产业对于加快制造业转 型升级，提升生产效率、实现制造过程的智能化 具有重要意义。以提升智能制造装备产业创新能 《智能制造装 2012 年 5 月 力和产业规模化发展为目标，通过技术引领支撑， 6 备产业“十二 工信部 依托优势企业实施智能制造装备创新发展工程， 五”发展规划》 推进智能测控装置和部件的研发和产业化，实现 重大智能成套装备的集成创新，推进关键智能技 术、核心智能测控装置与部件产业化进程。 《高端装备制 2012 年 5 月 高端装备制造业是以高新技术为引领，处于价值 7 造业“十二五” 工信部 链高端和产业链核心环节，是推动工业转型升级 144 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 发展规划》 的引擎。文中提出到 2015 年，高端装备制造业销 售收入超过 6 万亿元，在装备制造业中的占比提 高到 15%。到 2020 年，高端装备制造业销售收入 在装备制造业中的占比提高到 25%，将高端装备 制造业培育成为国民经济支柱产业。 （三）主要产品及工艺流程 1、主要产品 晓奥享荣主要产品为汽车智能化柔性焊接生产线，其特点是在生产过程中 实现多产品高柔性特点的同时，还能够实现对车型更换、工装设备、焊接设 备、机器人等信息采集实现智能化管理。 晓奥享荣的智能化柔性生产线将多个工业机器人成套装备共同运用在自动 化生产线上，提供先进的数字化工厂概念设计与管理，从而让机器人达到最佳 的利用率与满足生产的最大需求。 智能化柔性生产线示意图 柔性车身总拼系统作为智能焊接柔性生产线的核心技术之一，主要是用来 焊接汽车车身。该系统采用定位工装，具备工件固定与定位两种功能，采用机 器人将车身各部件焊接在一起，根据客户车型生产的要求，实现全自动的信息 化管理模式。 145 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 柔性车身总拼系统示意图 2、主要产品的工艺流程 汽车智能化柔性焊接生产线是订单式生产，主要分为三个阶段：一是生产 线方案制定阶段；二是生产线实施阶段；三是售后服务阶段。 （1）生产线方案制定阶段流程如下： （2）生产线实施阶段流程如下： （3）售后服务阶段流程如下： 146 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （四）主要经营模式 1、设计开发模式 晓奥享荣作为国内最早涉足汽车工业装备领域的企业之一，积累了丰富的 技术经验，并以此打造了自身的技术平台。基于可靠的整线方案规划作为基 础，晓奥享荣的设计开发分为机械硬件开发与控制系统开发两部分。 晓奥享荣基于多年的行业经验建立了丰富的数据库，并以此为基础进行了 数字化工厂建设。数字化工厂是指以产品全生命周期的相关数据为基础，在计 算机虚拟环境中，对整个生产过程进行仿真、评估和优化，并进一步扩展到整 个产品生命周期的新型生产组织方式。为了缩短开发设计的时间，同时确保客 户的投资安全，晓奥享荣在数字工厂中的数据库中选取产品与设备模型的三维 图像，将其按照预定方案集成到连贯的流程链中，同时模拟物料流并且加以控 制、测试、检验以及优化。 对于机械硬件开发设计，晓奥享荣主要能力体现在三维机械设计、模块化 系统的开发。三维机械设计主要基于客户的产品通过精密的三维的机械设计， 确保各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求，同时 结合数字化模拟实现高度逼真的实验，从而达到零风险的安全可靠的三维数 据，以实现对整个生产线流程的无缝集成。模块化产品开发设计主要基于多年 的行业经验，将客户所需的通用性模块与其他产品要素进行多种组合，构成新 的系统，从而实现产品化；产品具备多种不同功能或相同功能、不同性能从而 满足行业对设计开发、制造周期，产品质量及后续维护的要求。 对于控制系统的开发设计，主要核心是系统集成控制软件设计，涵盖自动 化程序软件设计编写、机器人应用程序的设计、自动化生产信息管理系统的程 序编写开发等。通过系统集成控制软件的设计，将通信技术、数据处理与生产 管理、质量管理等相结合，从而实现整个生产线生产系统模块与企业生产管理 147 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 模块之间有效的数据交互，达到对整个生产线实现智能化控制的需求。同时通 过软件设计，对机器人、焊接设备、传感器等有效的数据信息采集实现数据库 管理，有效地实现客户对产品质量控制、生产控制的有效追溯及优化。 2、采购模式 晓奥享荣采购部门负责原材料的采购管理，主要根据客户合同订单的内容 基于原材料清单进行采购。原材料主要分为机械类与电气自动化类，分别由设 计部与自动化部做技术管理，并对其进行技术条件与交货期约束。原材料采购 清单经项目经理审核后，根据采购指令采购部门启动相关询价流程。首先从供 应商目录中选择合适的供应商进行议价，对质量、价格、交货期的综合评比， 得出相关结果后提交分管副总审批后下单；若供应商目录中无法实现技术部门 的相关要求，采购部门将启动目录外供应商询价流程，采取多家供应商议价并 实现对质量、价格、交货期的有效评比后提交分管副总审批后下单。 晓奥享荣已逐步建立起供应商管理体系，从多个维度对供应商进行评价， 如质量体系、执行标准、生产能力、设计能力、产品质量等方面，同时持续对 供应商的配合度、交货情况、价格水平和售后服务进行跟踪和评价，并不断更 新供应商的状态。在此基础上对供应商的进行选取和评定，争取与优秀的供应 商建立并维持长期、稳定的合作关系。 3、生产模式 晓奥享荣采用矩阵式的生产管理模式，相关部门进行协同作业。所有合同 订单由项目经理主管，作为整个合同的管理者，项目经理负责对设计、自动 化、制造、质量、采购等部门的技术与进度管理与协调；同时各部门对所属专 业进行相关的技术与进度管理与协调。 方案设计阶段，由规划部负责项目的整体方案性设计，并在项目启动时对 个专业部门进行技术与进度计划的沟通。 设计阶段，设计部与自动化部根据规划方案与项目计划分别进行机械与电 气设计，设计部通过相关软件进行生产线机械部分的设计，自动化部进行电气 控制系统与机器人应用程序的设计开发，同时双方保持对交叉性问题的技术对 148 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 接；设计阶段后期，与客户对设计模型进行会审确认。 生产阶段，原材料采购到位后，制造部门根据项目计划，安排场地组织技 术工人进行装配作业，期间质量部门不间断根据技术要求与质量要求进行抽查 与检测，并与项目经理协作对过程质量做到有效的反馈与管理。 调试阶段，制造部与自动化部分别对生产线机械机构、生产线控制系统、 工业机器人等进行机电联调联试运行，同时利用客户提供的样件进行试生产调 试，满足技术与质量要求后安排发货。 客户现场交付阶段，由于生产线属于成套装备，需要分拆后才可满足运输 等要求，在客户工厂需要进行复线并调试；同时对客户进行相关的技术指导与 培训，以使客户相关人员能够掌握生产线相关操作与维护。 4、销售模式 晓奥享荣的主要客户是汽车整车或零部件生产厂商，客户主要采取招标流 程选择供应商，在此过程中主要考量供应商的业务能力，如设计能力、采购能 力、加工能力等，同时会对供应商过往业绩有较高的要求。 晓奥享荣销售部、规划部共同负责客户开发，根据客户需求，依托自身的 模块化产品提供系统性解决方案。销售部主要保持与各汽车生产厂商之间的联 系，从客户的产品计划与车型升级改造等方面发现客户需求并参与投标。在投 标过程中，规划部门负责整个技术方案的支持，基于客户要求，结合晓奥享荣 的技术完善方案，通过高质量的技术方案得到客户的认可；同时销售部根据有 效的成本控制完成商务报价从而获得订单。 5、结算模式 晓奥享荣主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线。产线一般 在晓奥享荣生产场地完成生产后进行调试运行，并通过客户的预验收，之后将 产线运送到客户生产现场后，再进行复装并调试生产，最终通过客户的终验， 并执行 12-24 个月的质保期。结合生产各阶段，晓奥享荣与客户执行“预收款+ 发货款+验收款+质保金”的结算模式。 晓奥享荣与原材料供应商的结算一般根据与供应商的合作情况，采取“预 149 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 付部分货款结合一定信用期”及“100%预付款”相结合的采购付款模式。 （五）主营业务的具体情况 1、主要产品的销售情况 报告期，晓奥享荣的主要产品为汽车智能化柔性焊接生产线，其销售收入 情况如下表所示： 单位：万元 主要产品 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 汽车智能化柔性焊接生产线 10,418.71 15,512.15 28,618.55 2、产品销售价格的变动情况 晓奥享荣为国内各大汽车生产厂商提供汽车智能化柔性焊接生产线。由于 各大厂商的需求不尽相同，因此晓奥享荣提供的是定制化的技术解决方案，从 而使得各柔性焊接生产线的销售价格差别较大，可比性较差。 3、报告期前五大客户情况 单位：万元 年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例 1 比亚迪股份有限公司（注 1） 2,423.09 23.26% 2 浙江吉利汽车有限公司 2,239.32 21.49% 3 长城汽车股份有限公司（注 2） 1,425.84 13.69% 2015 年 1-9 月 4 重庆力帆控股有限公司（注 3） 914.95 8.78% 5 海斯坦普集团（注 4） 779.05 7.48% 合计 7,782.24 74.69% 1 辽宁曙光集团有限责任公司 4,102.56 26.45% 2 一汽轿车股份有限公司（注 5） 3,614.81 23.30% 3 重庆力帆控股有限公司（注 6） 1,827.35 11.78% 2014 年 4 比亚迪股份有限公司（注 7） 1,433.68 9.24% 5 海斯坦普集团 1,052.84 6.79% 合计 12,031.24 77.56% 1 长城汽车股份有限公司（注 8） 6,143.59 21.47% 2 重庆力帆控股有限公司（注 9） 3,754.70 13.12% 3 辽宁曙光集团有限责任公司（注 10） 3,559.83 12.44% 2013 年 4 广汽三菱汽车有限公司 3,122.30 10.91% 5 江铃控股有限公司 1,790.26 6.26% 合计 18,370.68 64.19% 150 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 注 1-10：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额，晓奥享荣对该客户的销售额为对 该客户及其下属企业的合并数据。 报告期，晓奥享荣不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%的情形，也 不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或持有 5%以 上股份的股东在上述客户中占有权益的情形。 （六）主要原材料采购情况 1、主要原材料采购情况 晓奥享荣主要采购原材料为机械材料、电气自动化材料和其他类材料。 报告期，晓奥享荣主要原材料采购情况如下： 单位：万元 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 品种 金额 比例 金额 比例 金额 比例 机械材料 7,930.33 87.55% 11,100.41 87.42% 12,747.32 87.81% 电气自动化材料 1,085.02 11.98% 1,517.63 11.95% 1,684.42 11.60% 其他类材料 42.89 0.47% 80.31 0.63% 84.66 0.58% 合计 9,058.24 100.00% 12,698.35 100.00% 14,516.40 100.00% 2、主要原材料的采购价格变动趋势 晓奥享荣为项目导向型企业，其业务主要是根据客户的特定需求设计、生 产、销售汽车柔性智能焊接生产线。由于每条生产线的配置均根据客户的需求 设计方案并进行生产，故报告期晓奥享荣采购的机械材料和电气自动化材料在 型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格差异较大，不具备可比性。 3、报告期前五大供应商情况 单位：万元 年度 序号 供应商名称 采购金额 占采购总额比例 1 宇奥工业装备（上海）有限公司 1,298.55 7.61% 2 上海松凌工贸设备有限公司 953.06 5.59% 2015 年 3 上海逸欣自动化设备有限公司 859.32 5.04% 1-9 月 4 库卡机器人（上海）有限公司 829.11 4.86% 5 深圳泛宇自动化有限公司 791.79 4.64% 合计 4,731.83 27.73% 2014 年 1 SMC（中国）有限公司 1,321.28 10.41% 151 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2 上海松凌工贸设备有限公司 824.09 6.49% 3 上海柯垲机电设备有限公司 567.08 4.47% 4 小原（南京）机电有限公司 530.70 4.18% 5 上海德珂斯机械自动化技术有限公司 345.70 2.72% 合计 3,588.85 28.26% 1 SMC（中国）有限公司 1,439.19 9.91% 2 江苏冠宇机械设备制造有限公司 1,186.85 8.18% 3 上海松凌工贸设备有限公司 887.65 6.11% 2013 年 4 上海德珂斯机械自动化技术有限公司 709.15 4.89% 5 上海苏华工业控制设备有限公司 581.25 4.00% 合计 4,804.09 33.09% 报告期，晓奥享荣不存在向单个供应商采购的比例超过总额 50%的情形， 也不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方或持有 5% 以上股份的股东在上述供应商中占有权益的情形。 （七）安全生产和环境保护情况 晓奥享荣所从事的行业不属于高危险、重污染等行业。晓奥享荣自成立以 来没有因为安全生产和环境保护问题而受到政府相关部门的通报与处罚，晓奥 享荣的劳动安全和环境保护情况均符合国家的相关法律法规的要求。 1、安全生产标准与措施 晓奥享荣重视安全生产，已实现安全生产标准化，保证安全管理及生产条 件达到法律、行政法规、部门规章和标准等要求制定的规则。通过安全生产标 准化建设是落实企业安全主体责任、建立安全生产长效机制。 晓奥享荣的生产经营活动符合安全生产的要求，不存在因违反有关安全生 产方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚或可能被处罚的情形。 2、环境保护 晓奥享荣的生产经营活动符合有关环境保护的要求，不存在因违反有关环 境保护方面的法律、行政法规或其他规范性文件而受到处罚或可能被处罚的情 形。 （八）质量控制情况 152 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1、质量标准 晓奥享荣注重对产品质量的把控。除满足国家标准与客户要求外，晓奥享 荣建立了自身的质量管控体系。 文件名称 文件编号 设备管理办法 SKE-QZ-06 计量器具管理办法 SKE-QZ-07 采购物资分类和编码办法 SKE-QZ-11 仓库管理办法 SKE-QZ-12 设计标准手册 SKE-QZ-13 产品图纸常规形式标准 SKE-QZ-14 图纸和工艺文件管理办法 SKE-QZ-15 材料采购规程 SKE-QZ-16 进货检验规程 SKE-QZ-17 作业指导书汇编 SKE-QZ-18 外协加工件管理办法 SKE-QZ-19 工序检验规程 SKE-QZ-20 焊装夹具成品常规检验规程 SKE-QZ-21 售后服务细则 SKE-QZ-22 2、质量控制方式 晓奥享荣严格按照 ISO9001：2008 质量管理体系要求，基于作业手册，对 产品的设计开发、生产加工、销售、安装、运行维护、售后服务等全过程进行 质量控制，保证各环节的可追溯性。 基于质量体系的要求，由质检科负责质量的全过程控制，同时集合员工与 领导层全员进行质量管控。对所有采购的原材料做到抽检。监督和追踪具体落 实情况，严格作到不接受不合格品、不漏检不合格品、不传送不合格品。每一 道工序责任落实到人。对员工的技术、技能进行培训以达到相关要求。 3、产品质量纠纷 晓奥享荣拥有完善的质量管理体系及产品技术标准，在实际工作中严格按 照质量控制体系和质量控制标准执行。报告期晓奥享荣未发生因产品质量问题 而导致的纠纷。 （九）核心技术情况 153 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 1、晓奥享荣核心技术 序号 核心技术 技术来源 技术水平 技术所处阶段 1 组合式合装 原始创新 国内先进 大批量生产 2 多功能机器人滚边系统 原始创新 国内先进 大批量生产 3 重载桁架机器人 原始创新 国内先进 大批量生产 4 柔性移库单元 原始创新 国内先进 大批量生产 5 NC 柔性定位单元 原始创新 国内先进 大批量生产 6 机器人变位机 原始创新 国内先进 大批量生产 7 机器人外部轴导轨 原始创新 国内先进 大批量生产 8 三维数字化工厂 集成创新 国内先进 大批量生产 2、晓奥享荣技术储备情况 序号 技术研发 进展阶段 未来主要目标 在多个机器人、外部轴、NC 定位单元协作情况下， 精度测量实施反 设计完成 可通过外部检测系统实施对搭载工件上特性点进行 1 馈信息系统 进行试制 扫描并做三维数据分析；修正数据反馈给机器人或 NC 定位单元的控制系统进行修正。 应对汽车行业对高柔性、高节拍的要求；采用类机 器人控制系统能够对车型工装完成智能自动调整； 嵌入式智能控制 设计完成 能够存在记忆更换频次便于信息的提取；能够更高 2 系统 进行试制 效地完成与机器人之间的信息互换；具备各种模块 化操作与分析界面，如人工干预、故障显示、故障 点显示等。 应对汽车行业对高柔性、高节拍的要求，同时满足 模块化智能输送 设计完成 对场地限制需求；采用在现有的机器外轴导轨基础 3 单元 进行试制 增加升降单元；采用机器人控制系统进行多工位控 制；柔性的控制单元确保对截距的无限制要求。 3、核心技术人员情况 田永鑫，1972 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，研究生学历， 工商管理博士在读。曾任哈尔滨哈飞汽车有限公司技术员，2002 年 5 月起历任 晓奥享荣技术部部长、副总经理，现任晓奥享荣董事长、总经理。 马慧仙，1974 年出生，女，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士 在读，2003 年 4 月起历任晓奥享荣技术部部长、规划部部长，现任晓奥享荣副 总经理。 杨斌，1980 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，曾任 上海 ABB 工程有限公司方案主管，2011 年 11 月至今任晓奥易临经理，2015 年 4 月起任晓奥享荣副总经理。 154 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 王正锋，1979 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，曾 任上海 ABB 工程有限公司高级工程师，2012 年 1 月起现任晓奥享荣工程总监。 乐杨，1982 年出生，男，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，曾任 上海 ABB 工程有限公司工程师，2012 年 1 月至今任晓奥易临设计经理，2015 年 1 月至今任晓奥享荣开发经理。 九、会计政策及相关会计处理 （一）财务报表的编制基础 晓奥享荣以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁 布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定（合称“企业会计准则”）编制财务报 表。 （二）重要会计政策及会计估计 1、收入 （1）销售商品 公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或 协议价款的金额确认销售商品收入：① 已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方；② 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益 很可能流入企业；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司销售的产品主要系汽车智能化柔性焊接生产线，根据销售合同的约 定，在该类设备安装调试完毕并经验收合格后，公司即已将产品所有权上的主 要风险和报酬转移给购货方。因此，公司以安装调试完毕并验收合格作为商品 的收入确认时点。 （2）让渡资产使用权 公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠 155 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 的计量时确认让渡资产使用权收入。 2、存货 （1）存货的分类 存货分类为：原材料、自制半成品、低值易耗品等。 （2）发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 （3）不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常 生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售 费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同 而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于 销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计 算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的 存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值 以资产负债表日市场价格为基础确定。 期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）低值易耗品的摊销方法 156 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 采用一次转销法。 3、应收款项坏账准备 （1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：应收款项余额前五名。 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有 客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相 应组合计提坏账准备。 （2）按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 除已单独计提减值准备的应收账款外，公司根据以前年度与之相同或相 组合 1 类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际 损失率为基础，结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 其他应收款单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根 组合 2 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备，如减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。 按组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、其他方法） 组合 1 账龄分析法 组合 2 其他方法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 应收账款计提比例 账龄 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 1 日至 2015 年 4 月 30 日 2015 年 9 月 30 日 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 20% 30% 3－4 年 40% 50% 4－5 年 80% 70% 5 年以上 100% 100% 组合中，采用其他方法计提坏账准备的： 组合名称 其他应收款计提比例 组合 2 单独进行减值测试 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 157 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 单项金额虽不重大，但由于应收款项发生了特殊减值的情况， 单项计提坏账准备的理由 故对该类应收款项进行单项减值测试。 坏账准备的计提方法 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例 4、固定资产 （1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： ① 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ② 该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿 命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。 各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 机器设备 10 5% 9.5% 仪器仪表 5 5% 19% 办公设备及其他设备 5 5% 19% 运输设备 5 5% 19% （三）会计政策和会计估计与同行业上市公司的比较 1、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响 经查阅同行业上市公司资料，晓奥享荣的收入确认原则和计量方法、应收 款项坏账准备计提政策等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重 大差异，对晓奥享荣利润无重大影响。 2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 报告期内晓奥享荣账龄分析法计提坏账准备的计提比例与新时达基本一 158 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 致。晓奥享荣的会计政策和会计估计与新时达不存在重大差异。 综上，晓奥享荣的收入确认政策、应收账款会计政策及坏账准备计提与同 行业或同类资产之间，以及与新时达之间不存在重大差异。 十、晓奥享荣未决诉讼情况 截至本报告书签署日，晓奥享荣不存在未决诉讼。 159 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第六节 交易标的评估及定价情况 一、会通科技的评估及定价情况 （一）本次评估情况说明 银信评估采取收益法和资产基础法对会通科技 100%股权进行了评估，并最 终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据银信评估出具的《评估报告》 银 信评报字[2015]沪第 1008 号），在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，会通科技在 持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，会通科技股东全部权益价值为 86,200 万元，较经审计后的会通科技净资产账面值 7,734.41 万元，评估增值 78,465.59 万元，增值率 1,014.50% 1、评估方法选取理由及说明 依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有 资产基础法、市场法和收益法。 （1）评估方法简介 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场 法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例 比较法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 （2）三种评估方法的适用性分析 收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能 力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等 多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及 被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的 其他要素（如市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户群等）。所有这些 160 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 都是构成企业价值不可分割的一部分，尤其对于渠道型的贸易企业，这些无形 的资产对企业价值的贡献是突出的。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。企业是由各项资产和负债组成的有机主体，在根据各项资 产和负债的具体情况选用适当的具体评估方法对其进行评估后确定的企业价值 也能从一个方面反映评估对象的真实价值。 根据本次评估的资产特性，国内主营业务为伺服驱动系统代理销售业务的 上市公司非常少且难于收集到足够的同类企业产权交易可比案例，故不具备采 用市场法评估的条件。 本次评估目的为发行股份及支付现金购买资产需对被评估企业股东全部权 益价值进行评估，由于收益法评估是以被评估企业未来收益能力作为价值评估 的基础，会通科技通过多年的管理和渠道建设，积累了较多优质客户资源，并 在业内拥有良好的口碑，未来收益能力较强，收益法得出的评估结果能够更科 学、更具体、更客观地反映企业股东全部权益价值，因此本次评估采用收益法 评估值作为本次评估结论。 2、资产基础法评估结论 银信评估采用资产基础法对会通科技的全部资产和负债以评估基准日 2015 年 6 月 30 日进行评估，得出的结论如下： 会通科技（母公司）经审计后的总资产价值 34,774.63 万元，评估值 51,182.25 万元，评估增值 16,407.62 万元，评估增值率为 47.18%；总负债 27,040.23 万 元，评估值 27,040.23 万元。净资产 7,734.41 万元，评估值 24,142.03 万元，评估 增值 16,407.62 万元，评估增值率为 212.14%。 3、收益法评估结论 银信评估采用收益法对企业股东全部权益价值进行了评估。在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下，会通科 技股东全部权益价值为 86,200 万元，评估增值 78,465.59 万元，增值率为 1,014.50%。 161 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 4、评估结果的差异分析、选取与主要增值原因 （1）评估结果的差异分析及评估结果的选取 本次评估收益法评估结果为 86,200 万元，资产基础法评估结果为 24,142.03 万元，差异金额 62,057.97 万元，以收益法结果作为计算基础差异率为 71.99%。 两种评估结果差异原因为：会通科技为伺服驱动系统渠道代理商，并不依 赖于固定资产产生效益，其主要资产为其销售网络及销售渠道，故账面资产的 多少与其盈利能力关联度较差。收益法是按会通科技未来的收益情况净现金流 折现后的结果，反映了企业在评估假设的前提下能获得的收益的折现总和；而 资产基础法为会通科技在评估基准日各项可确指资产价值的累加，由于未对企 业客观存在但很难具体量化的无形资产（不可确指无形资产）如：企业的人力资 源包括管理团队的管理能力、销售网络及客户名单价值等进行单独评估，所 以，资产基础法的评估结果中未能包含该类无形资产的价值，评估结果会低于 收益法的评估结果。 因为上述未单独进行评估的无形资产（不可确指无形资产），在收益法评估 中已包含了其对企业未来现金流量的贡献，所以用收益法的评估结果作为本次 经济行为的评估值较为合理。 （2）评估增值的主要原因 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要原因有以下几点： ① 被评估企业净资产收益率高，获利能力较强，企业发展预期良好； ② 较账面值而言，评估值中除包含了账面资产和负债市场价值以外，还包 括了企业的市场口碑、管理经验、营销网络、稳定的客户群（为松下伺服电机、 驱动器全球最大的渠道代理商）等方面对股东全部权益价值的影响。 ③ 被评估企业历史年度盈利持续增长，风险可控，资源配置较为合理。账 面值仅从会计核算角度对企业账面资产进行记录，无法准确反映被评估企业创 造价值的能力。 ④ 结合被评估企业所处行业总体发展趋势和企业自身经营战略来看，伺服 162 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 驱动系统行业在整体工业生产“机器换人”的基础上，发展前景良好。企业自 身已从分销商转型向技术性的渠道代理商发展，与客户、供应商联系更紧密。 这些条件均能帮助被评估企业获得长期的持续盈利能力，进而较为准确的反映 了被评估企业的股东全部权益价值。 （二）评估假设 本次评估中遵循了以下评估假设： 1、基础性假设 （1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估 计。 （2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交 易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机 会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行 的。 （3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其 所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 2、宏观经济环境假设 （1）国家现行的经济政策方针无重大变化； （2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； （3）被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化； （4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的 现行法律、法规、经济政策保持稳定。 3、评估对象于评估基准日状态假设 （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得 或开发过程均符合国家有关法律法规规定。 163 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响 其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税 费、各种应付款项均已付清。 （3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有 形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利 影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价 值产生不利影响。 4、预测假设 （1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有 的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； （2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经 营计划、经营方式持续经营； （3）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变 化；被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化； （4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的 管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收 益的影响； （5）被评估企业会计政策与核算方法无重大变化； （6）本次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，本次评估的年度计算是以 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度 为准； （7）被评估企业的现金流在每个收益期的期中产生； （8）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响。 5、限制性假设 （1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评 估相关资料均真实可信。银信评估亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任 164 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 何法律事宜。 （2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形 资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 （三）收益法重要评估参数及相关数据 本次采用收益法对会通科技股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内 的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资 产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股 东全部权益价值。 银信评估采用收益法对会通科技股东全部权益价值进行了评估。会通科技股 东在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的收益法下评估值为 86,200 万元，较经审计 后的会通科技净资产账面值 7,734.41 万元，评估增值 78,465.59 万元，增值率 1,014.50% 1、基本模型 本次收益法评估的总体思路：以母公司报表口径进行收益预测，将子公司单 独评估，并作为长期股权投资加回。 本次评估采用收益法中的企业自由现金流模型（单体报表口径）。 （1）计算公式 母公司股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务 企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值－付息债 务 其中：经营性资产价值按以下公式确定 企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋永续 期的自由现金流量现值 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时 165 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 间。 （2）预测期的确定 根据会通科技的实际状况及企业经营规模，预计会通科技在未来几年业绩 会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015 年 7 月至 2020 年，以后年度收益状 况保持在 2020 年水平不变。 （3）收益期的确定 根据对会通科技所从事的经营业务的特点及行业前景、行业地位，考虑会 通科技历年的销售状况、销售渠道等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次 评估收益期按永续确定。 （4）自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）企业自由现金流量＝净利润＋税后利息费用＋折旧及摊销 －资本性支出－营运资金追加额 （5）终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值公式为： Pn＝Rn＋1×终值折现系数 Rn＋1 按预测期末年现金流调整确定 （6）年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年均匀发生，而不是只在年终发生，因此自由现金 流量折现时间均按年中折现考虑。 （7）折现率的确定 公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T） 式中：Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； 166 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） T：所得税率； E/（D＋E）：股权占总资本比率； D/（D＋E）：债务占总资本比率； 其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc Rf＝无风险报酬率； β＝企业风险系数； RPm＝市场风险溢价； Rc＝企业特定风险调整系数。 （8）溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。 （9）非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围 的资产及相关负债。 （10）付息债务的确定 付息债务主要是指会通科技向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相 关利息。 2、收益预测 （1）主营业务收入的预测 会通科技的主营业务为通过自有销售网络代理销售原厂制造商的伺服驱动 系统及减速机产品。各类型伺服电机、驱动器、减速机等产品由于功率不同、规 格型号不同，差异较大。 本次评估对会通科技的主营业务收入进行预测时，以会通科技历史经营数据 和伺服系统行业历史的增长情况为基础，结合未来伺服系统市场发展前景，具体 167 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 预测数据如下： 单位：万元 历史年度 预测年度 项目 2015年 2020年及以 2015年1-6月 2015年全年 2016年 2017年 2018年 2019年 7-12月 后年度 伺服驱动系统 36,087.31 70,730.94 34,643.63 76,625.35 82,997.30 89,688.16 96,617.64 103,786.28 减速机等部件 2,840.71 5,166.50 2,325.79 5,596.87 6,062.53 6,551.16 7,057.57 7,581.24 主营业务收入 38,928.02 75,897.44 36,969.42 82,222.22 89,059.83 96,239.32 103,675.21 111,367.52 合计 增长率 3.57% 0.96% － 8.33% 8.32% 8.06% 7.73% 7.42% 注：2015 年 7-12 月数据＝2015 年全年数据-2015 年 1-6 月数据。 伺服驱动系统行业，厂商与其渠道代理商商之间已经形成稳定的战略合作关 系。渠道代理商能够保障其市场覆盖、降低资金风险、保证本地化服务水平，从 而使渠道代理销售策略成为伺服驱动系统行业的主要销售模式。 根据 MIR 睿工业行业研究，预计未来年度伺服系统渠道代理行业趋势如下： ① 渠道代理依然是整个伺服系统渠道发展的主流。未来市场即使少数本土 厂商直销渠道比例上升，但不影响大部分品牌将分销作为主要渠道策略。预计 2019 年伺服驱动系统渠道代理销售不会低于 82%，欧美及日系等外资品牌渠道 代理销售比例不会低于 90%。 ② 渠道代理商数量及规模保持稳定。短期内国内伺服驱动系统行业不会大 批量出现新的渠道代理商，总数将基本保持不变；规模较大的渠道代理商积累了 足够的资金、品牌、客户等优势，其地位将进一步巩固，中小规模的渠道代理商 因市场壁垒仍会以现有规模稳定发展。 ③ 毛利率将保持相对稳定。未来伺服驱动系统行业将健康发展，渠道代理 毛利率将维持在相对稳定及合理的水平。 ④ 渠道代理商角色的重要性将会进一步提高。随着机床工具等传统行业面 临技术革新，以及机器人等新兴行业兴起，伺服系统渠道代理商在下游行业热点 切换中将扮演更为重要的角色。相比厂商，渠道代理商与最终客户有着更直接更 紧密的联系，更了解最终客户在服务、技术等方面的个性化需求。渠道代理商将 成为厂商销售产品、提供服务的巨大助力。 据工控网预计，2015 年到 2017 年中国伺服系统市场将实现销售额 67.5 亿元、 168 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 74 亿元和 81 亿元，保持 8%-10%的增长率。预计未来五年伺服驱动系统下游行 业机器人、电子设备、半导体、医疗设备等行业需求较为旺盛，增长率较高。会 通科技主要代理松下伺服驱动系统及其他国际著名品牌的减速机部件，主要适用 下游行业为工业机器人、电子设备和包装机械等，受益于下游行业旺盛需求，故 未来收入预测的增长率在 7.30%-9.30%之间，符合行业未来预计增速。 （2）主营业务成本预测 作为日本松下伺服驱动系统产品全球最大的代理商，会通科技与日本松下始 终保持着长期稳定的战略互信合作关系。会通科技在国内市场上经过多年的网络 建设，拥有了大量优质稳定的客户群体，专业的技术服务体系及经验丰富的团队 为会通科技获得较高的产品销售溢价提供了较为坚实的业务保障。会通科技与其 制造商长期以来形成的专业分工、相互依存的战略合作关系，以及制造商对会通 科技网络渠道的高度依赖能够保证其获得较高产品销售溢价。 本次评估对会通科技的主营业务成本进行预测时，以会通科技历史数据为基 础，结合未来伺服系统市场发展状况、会通科技的行业地位及竞争能力，预测年 度的综合毛利率保持 2015 年 1-6 月水平不变，具体预测数据如下： 单位：万元 历史年度 预测年度 项目 2015年 2015年 2015年 2020年及以 2016年 2017年 2018年 2019年 1-6月 全年 7-12月 后年度 伺服驱动系统 30,491.86 59,755.50 29,263.64 64,735.27 70,118.48 75,771.09 81,625.33 87,681.60 毛利率 15.51% 15.51% － 15.51% 15.51% 15.51% 15.51% 15.51% 减速机等部件 2,319.47 4,218.44 1,898.97 4,569.84 4,950.05 5,349.03 5,762.51 6,190.08 毛利率 18.35% 18.35% － 18.35% 18.35% 18.35% 18.35% 18.35% 主营业务成本 32,811.33 63,973.95 31,162.62 69,305.11 75,068.53 81,120.12 87,387.84 93,871.68 综合毛利率 15.71% 15.71% － 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 注：2015 年 7-12 月数据＝2015 年全年数据-2015 年 1-6 月数据。 会通科技（母公司）2013 年毛利率为 12.09%，2014 年毛利率上升为 15.65%， 主要原因系 2013 年会通科技收购了二级经销商珠海入江、深圳入江，导致毛利 率有所提升。 同行业可比上市公司相似业务毛利率约为 10%。渠道代理商的销售折扣率受 营业规模、下游客户关系、同品牌竞争情况等因素影响。会通科技为松下全球最 169 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 大的伺服驱动系统渠道代理商，其营业规模较大；会通科技与日本松下自 2006 年起始终保持着长期稳定的战略互信合作关系，且会通科技在国内市场上经过多 年的网络建设，拥有了大量优质稳定的客户群体；另外松下品牌渠道代理商数量 相对较少，松下对会通科技销售网络的依赖度较高。 综合以上因素，会通科技（母公司）的毛利率略高于同行业可比上市公司相 似业务毛利率具有一定合理性。 会通科技作为国内最大的伺服驱动系统产品渠道销售代理商，拥有大量优质 稳定的客户群体，其专业的技术服务体系及经验丰富的团队能够保证获得较稳定 的产品销售溢价。2013年度、2014年度及2015年1-6月会通科技（母公司）综合 毛利率分别为12.09%、15.65%以及15.71%，报告期内会通科技毛利率较为稳定。 会通科技为伺服驱动系统渠道代理商，主要供应商较为稳定，故评估机构以未来 会通科技的客户结构以及产品无重大变化为假设前提，预测年度会通科技（母公 司）综合毛利率保持15.71%不变。 （3）结合行业发展情况、行业竞争状况及竞争优势、与供应商合作稳定性、 市场环境及需求变化、同行业可比公司情况对会通科技 2016 年及以后年度营业 收入及毛利率预测的合理性分析 伺服驱动系统是高端智能机械装备（包含工业机器人、专用自动化设备等） 实现自动化控制的核心功能部件。受益于我国制造型企业产业升级，伺服驱动系 统产品作为自动化智能装备在企业的应用越来越广。据工控网预测，2015 年到 2017 年中国伺服系统市场将实现销售额 67.5 亿元、74 亿元和 81 亿元，保持 8%-10%的增长率。伺服驱动系统的应用领域主要包括机床工具、电子制造装备、 包装机械、纺织机械、工业机器人应用等领域。其中消费升级促使与民生相关的 电子制造装备、食品包装机械等需求持续增长，而机器人行业的快速发展对伺服 驱动系统的需求保持持续旺盛状态。国内伺服驱动系统领域目前仍主要被国际品 牌厂商所占据。2014 年在我国销售金额排名前三的伺服驱动系统厂商均为日系 品牌。国际品牌厂商通常与渠道代理商保持稳定合作关系。会通科技作为 2014 年国内伺服驱动系统市场份额领先的日本松下全球最大的伺服驱动系统渠道代 理商，市场竞争能力明显。报告期，同行业可比上市公司均保持稳定增长态势。 170 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （4）会通科技（母公司）与 3 家子公司报告期营业收入增长率及毛利率不 一致的原因说明 ① 会通科技（母公司）与 3 家子公司报告期营业收入增长率不一致的原因 说明 会通科技（母公司）与 3 家子公司历史年度主营业务收入增长率比较表： 单位：万元 2015年 三年 项目 2012年 2013年 2014年 预测数 复合增长率 会通科技（母公司） 61,979.97 62,935.02 75,175.77 75,897.44 － 主营业务收入 增长率 － 1.54% 19.45% 0.96% 6.98% 上海杰先 4,128.46 3,483.81 3,286.80 3,589.74 － 主营业务收入 （注 1） 增长率 － -15.61% -5.66% 9.22% -4.55% 珠海入江 6,987.95 9,703.19 9,264.60 9,401.71 － 主营业务收入 （注 2） （注 2） 增长率 － 38.86% -4.52% 1.48% 10.40% 深圳入江 13,976.71 15,716.45 21,639.66 23,418.80 － 主营业务收入 增长率 － 12.45% 37.69% 8.22% 18.77% 4 家公司主营业务收入 87,073.09 91,838.47 109,366.83 112,307.69 － （简单汇总数） 合计增长率 － 5.47% 19.09% 2.69% 8.85% 注 1：2012 年上海杰先主营业务收入包含与上海会通自动化科技发展有限公司关联收入 3,398.98 万元，上表中数据为扣除关联收入后的数据。 注 2：2012 年、2013 年珠海入江主营业务收入包含与深圳入江关联收入 10,229.60 万元、 12,333.44 万元，上表中数据为扣除关联收入后的数据。 会通科技母公司历史年度主营业务收入持续增长。其中，2014 年增速较快， 主要原因一方面系 2013 年 2 月会通科技收购了其原二级代理商深圳入江和珠海 入江后，通过进一步整合销售渠道，自 2014 年起呈现了明显的协同效应；另一 方面，会通科技的客户北京精雕科技集团有限公司（以下简称“北京精雕”）增加 了对松下伺服驱动系统产品的采购。北京精雕主要业务系精雕数控雕刻机设备的 生产和销售，主要应用于消费电子产品生产，是国内较为知名的消费电子自动化 设备制造商。由于松下伺服驱动系统产品能够较好地满足其业务需求，故自 2014 年起北京精雕加大了向会通科技采购松下伺服驱动系统产品的力度。 上海杰先 2013 年、2014 年主营业务收入小幅下降的原因为其被会通科技收 171 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 购后，部分原自有业务转移至会通科技所致。2015 年 1-6 月由于下游机器人生产 企业订单有所增加，故增长率转为上升。 珠海入江、深圳入江于 2013 年被会通科技收购后，进行了内部客户的资源 整合，部分珠海入江的客户转至深圳入江，故 2014 年珠海入江的主营业务收入 有所下降，而深圳入江则有所上升。 会通科技（母公司）与 3 家子公司未来年度主营业务收入增长率比较表： 单位：万元 历史年度 预测年度 项目 2015年 2015年 2015年 2020年及以 2016年 2017年 2018年 2019年 1-6月 全年 7-12月 后年度 会通科技母公 司主营业务收 38,928.02 75,897.44 36,969.42 82,222.22 89,059.83 96,239.32 103,675.21 111,367.52 入合计 增长率 3.57% 0.96% — 8.33% 8.32% 8.06% 7.73% 7.42% 上海杰先主营 2,055.16 3,589.74 1,534.58 3,897.44 4,230.77 4,589.74 4,974.36 5,341.88 业务收入 增长率 25.06% 9.22% — 8.57% 8.55% 8.48% 8.38% 7.39% 珠海入江主营 4,365.00 9,401.71 5,036.71 10,256.41 11,179.49 12,136.75 13,162.39 14,188.03 业务收入 增长率 -5.77% 1.48% — 9.09% 9.00% 8.56% 8.45% 7.79% 深圳入江主营 13,039.90 23,418.80 10,378.90 25,384.62 27,521.37 29,829.06 32,307.69 34,871.79 业务收入 增长率 20.52% 8.22% — 8.39% 8.42% 8.39% 8.31% 7.94% 根据工控网相关分析，2015 年到 2017 年中国伺服系统市场将实现销售额 67.5 亿元、74 亿元和 81 亿元，保持 8%~10%的增长率；历史年度会通科技及 3 家子公司合计数三年复合增长率为 8.85%。本次评估系根据会通科技及 3 家子公 司营销目标并结合行业预期增长率预测得出未来收益数据的，上述公司的未来预 测年度增长率在 7.30%-9.30%之间。 ② 会通科技（母公司）与 3 家子公司报告期毛利率不一致的原因说明 会通科技（母公司）与 3 家子公司历史年度毛利率比较表： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年 2013年 2012年 会通科技母公司毛利率 15.71% 15.65% 12.09% 11.21% 上海杰先毛利率 17.43% 24.69% 20.32% 12.90% 珠海入江毛利率 10.28% 10.77% 6.19% 6.88% 深圳入江毛利率 10.15% 9.57% 11.26% 11.34% 172 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 其中，上海杰先综合毛利率为最高，主要系上海杰先在产品销售时提供了更 多的技术设计方案及服务，故毛利率略高于其他公司。 珠海入江与深圳入江历史年度综合毛利率为 10%左右，低于会通科技（母公 司）的综合毛利率 15%左右，原因为：珠海入江、深圳入江系会通科技的区域性 销售子公司，其采购渠道依托于会通科技（母公司），故其毛利率低于会通科技 （母公司）。 会通科技（母公司）与 3 家子公司预测毛利率： 历史年度 预测年度 项目 2015年 2015年 2015年 2020年及以 2016年 2017年 2018年 2019年 1-6月 全年 7-12月 后年度 会通科技母公 15.71% 15.71% － 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 15.71% 司综合毛利率 上海杰先综合 17.43% 17.43% － 17.43% 17.43% 17.43% 17.43% 17.43% 毛利率 珠海入江综合 10.28% 10.28% － 10.28% 10.28% 10.28% 10.28% 10.28% 毛利率 深圳入江综合 10.15% 10.15% － 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 毛利率 评估师以未来会通科技及 3 家子公司的客户结构以及产品无重大变化为假 设前提，预测年度综合毛利率保持与 2015 年 1-6 月一致。 （5）会通科技 2016 年及以后年度营业收入及毛利率的预测的合理性 会通科技 2016 年及以后年度营业收入增长率与行业增长率相近。根据伺服 驱动系统行业目前竞争状况，会通科技具有较大的竞争优势。在伺服驱动系统市 场，下游应用行业未来年度需求主要集中在工业机器人、电子设备、包装机械等 行业，会通科技客户主要集中于上述下游应用行业中。会通科技主要供应商为日 本松下，其与日本松下已签订了 3 年的供应商授权证书，与主要供应商的合作具 备稳定性。从同行业可比上市公司相似业务收入毛利率情况看，由于会通科技营 业规模、下游客户关系、同品牌竞争情况与同行业可比上市公司具有差异，会通 科技毛利率略高于同行业可比上市公司。 综上，会通科技的营业收入、毛利率预测具备一定的合理性。 3、其他业务收入和其他业务支出预测 历史年度会通科技无其他业务，也无发展其他业务的计划，故不做其他业 173 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 务收入与其他业务支出的预测。 4、营业税金及附加预测 会通科技未来收益期间的营业税金及附加主要为与增值税相关的城建税、 教育税附加和河道管理费等。本次评估根据会通科技往年营业税金及附加的税 率估算未来营业税金及附加。 5、期间费用的预测 期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。参照历史年度实际水平， 会通科技未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生 的变化等因素，期间费用预测情况如下： 单位：万元 未来数据预测 费用名称 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7-12 月 以后年度 销售费用 910.02 2,617.54 2,813.61 3,003.54 3,183.39 3,350.15 管理费用 397.02 800.27 854.08 902.66 919.95 962.84 财务费用 346.45 692.90 692.90 692.90 692.90 692.90 合 计 1,653.49 4,110.71 4,360.59 4,599.10 4,796.24 5,005.89 6、非经常项目分析及预测 历史年度会通科技的非经常项目主要为资产减值损失、投资收益和营业外 收入及支出。资产减值损失为计提的坏账准备金额，企业实际发生的坏账损失 已纳入管理费用预测，故在资产减值损失中不另行预测。评估人员对于溢余资 产单独考虑，因此本次预测不考虑投资收益。营业外收支均为非经常性收支， 具有较大不确定性，故不予预测。 7、所得税率的预测 会通科技企业所得税率为 25%。 8、净利润的预测 根据上述主营业务收入和主营业务成本的预测，以及对营业税金及附加、销 售费用、管理费用和财务费用等科目的预测，未来年度会通科技的净利润预测如 174 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 下： 单位：万元 预测年度 项目 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7-12 月 以后年度 营业收入 36,969.42 82,222.22 89,059.83 96,239.32 103,675.21 111,367.52 营业成本 31,162.62 69,305.11 75,068.53 81,120.12 87,387.84 93,871.68 营业税金及附加 69.10 153.71 166.50 179.92 193.82 208.20 销售费用 910.02 2,617.54 2,813.61 3,003.54 3,183.39 3,350.15 管理费用 397.02 800.27 854.08 902.66 919.95 962.84 财务费用 346.45 692.90 692.90 692.90 692.90 692.90 营业利润 4,084.21 8,652.68 9,464.21 10,340.18 11,297.31 12,281.75 利润总额 4,084.21 8,652.68 9,464.21 10,340.18 11,297.31 12,281.75 企业所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 所得税额 1,021.05 2,163.17 2,366.05 2,585.05 2,824.33 3,070.44 净利润 3,063.16 6,489.51 7,098.16 7,755.14 8,472.98 9,211.31 9、折旧、摊销的预测 折旧和摊销的预测，根据会通科技现有的固定资产折旧政策、无形资产摊 销政策。 10、资本性支出 会通科技在预测年度 2015 年 7 月至 2020 年无房屋、土地、设备更新计划。 故本次评估仅预测存量资产的正常更新支出。存量资产的正常更新支出与预测 年度折旧额及摊销额相同，不再另行预测。已提足折旧的固定资产在 2015 年 7-12 月更新。 11、营运资金增加额 营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获 取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应 可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持 的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。 营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金。 未来年度会通科技的营运资金增加额的预测数据具体如下： 175 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 单位：万元 未来数据预测 费用名称 2015 年 2021 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 7-12 月 以后年度 营运资金增加 -707.15 1,903.99 1,596.52 1,674.86 1,732.07 1,791.40 － 12、收益年期（n） 本次评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先 预测前段（5 年半，2015 年 7 月到 2020 年，管理层对销售目标的预期能够延续 到 2020 年）各年的净现金流，再假设从 2021 年起至永续，以后各年收益保持不 变。 13、资产余值的确定 因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。 14、折现率的确定 （1）会通科技可比上市公司选取情况 ① 选取标准 本次评估的会通科技长期从事伺服驱动系统渠道销售及服务，且在基准日前 两年连续盈利。因此在本次评估中，评估机构根据会通科技销售的产品类别、业 务模式角度出发，采用以下基本标准作为筛选可比上市公司的选取标准： A、可比上市公司所从事的行业或其主营业务为工业自动化产品分销业务相 关行业（评估机构查询取得“工控自动化”、“贸易公司与工业品经销商”两个相近 行业分类），并且主营该行业历史不少于 2 年。 B、可比上市公司近两年为盈利公司（非 ST 上市公司）； C、可比上市公司只发行人民币 A 股（非 B 股上市公司）； ② 选取结果 上市公司分类中无“伺服驱动系统产品分销业务”分类。评估师扩大行业分类 搜索范围，伺服驱动系统属于工业自动化控制产品，从销售产品上看，会通科技 销售的产品属于“工控自动化”分类。上市公司类别可选取申银万国行业分类“工 176 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 控自动化”分类。从业务模式来看，会通科技为工业产品流通领域的渠道代理商， 上市公司类别可选取 WIND 行业分类中“贸易公司与工业品经销商”分类。 A、“工控自动化”分类中共 12 家上市公司，详见下表： 序号 证券代码 证券简称 主营产品类型 不选取原因 塑机控制系统、伺服节能系统、嵌入式软件、塑机网 1 603015.SH 弘讯科技 上市时间不足 2 年 络管理系统 电脑刺绣机控制系统、电脑刺绣机特种绣控制模块、 2 603025.SH 大豪科技 刺绣机电控系统专用伺服系统、特种工业缝纫机电脑 上市时间不足 2 年 控制系统、针织横机电脑控制系统、制版系统产品 电力设备相关，主营业 3 002123.SZ 荣信股份 节能大功率电力电子设备 务差异过大 电力设备相关，主营业 4 002169.SZ 智光电气 电力相关设备、综合节能服务 务差异过大 5 002184.SZ 海得控制 系统集成、工业电气产品分销 可选取 6 002334.SZ 英威腾 电气传动，工业自动化，新能源 可选取 电梯控制类产品、节能与工业传动类产品、机器人与 7 002527.SZ 新时达 可选取 运动控制类产品 电力设备相关，主营业 8 300040.SZ 九洲电气 电力电子设备 务差异过大 9 300048.SZ 合康变频 高压变频器、中低压变频器 可选取 10 300124.SZ 汇川技术 工业自动化、新能源 可选取 电力设备相关，主营业 11 300141.SZ 和顺电气 电力综合成套设备 务差异过大 电能质量优化、余热余压利用、采掘服务、煤炭产销、电力设备相关，主营业 12 300208.SZ 恒顺众?N 机械成套装备 务差异过大 弘讯科技、大豪科技二家公司上市时间不足 2 年，不符合选取标准；恒顺众 ?N、和顺电气、九洲电气、智光电气、荣信股份主营业务与电力设备相关，与工 业自动化控制产品差异过大，予以剔除。 B、“贸易公司与工业品经销商”分类中共 32 家上市公司，详见下表： 序号 证券代码 证券简称 主营产品类型 不选取原因 1 000151.SZ 中成股份 进出口贸易 主营业务差异过大 2 000408.SZ 金谷源 进出口贸易、其他农产品、物业出租和管理 主营业务差异过大 3 000626.SZ 如意集团 机电产品经销、塑料制品经销、血液制品 主营业务差异过大 大型购物中心、纺织品经销、进出口贸易、商业地产、主营业务差异过大 4 000632.SZ 三木集团 住宅楼盘 5 000638.SZ 万方发展 型钢类、住宅楼盘 主营业务差异过大 国内贸易、环保机械、火电、民用建筑、内衣、桥梁 主营业务差异过大 6 000652.SZ 泰达股份 收费、住宅建筑 电信增值服务、互联网服务、视频点播系统、系统集 ST 上市公司不选取 7 000892.SZ *ST 星美 成服务 8 000906.SZ 物产中拓 国内贸易、火电、酒店、汽车零售店 主营业务差异过大 9 002091.SZ 江苏国泰 进出口贸易 主营业务差异过大 177 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 10 002441.SZ 众业达 低压电器类 可选取 火电、进出口贸易、连锁药店、旅游景点、药品经销、主营业务差异过大 11 600051.SH 宁波联合 住宅楼盘 钢板类、合金、黑色金属矿产、进出口贸易、酒店、主营业务差异过大 12 600058.SH 五矿发展 煤制品、有色金属矿产 13 600113.SH 浙江东日 灯具市场、商业地产、学校、住宅楼盘 主营业务差异过大 14 600120.SH 浙江东方 服饰经销、住宅楼盘 主营业务差异过大 15 600149.SH 廊坊发展 电信增值服务 主营业务差异过大 16 600153.SH 建发股份 国内贸易、进出口贸易、开发区园区、住宅建筑 主营业务差异过大 17 600175.SH 美都能源 酒店、商业地产、住宅楼盘 主营业务差异过大 18 600247.SH *ST 成城 进出口贸易、商业地产 ST 上市公司不选取 19 600313.SH 农发种业 国内贸易 主营业务差异过大 白酒、发电机及附属设备、风泵机械、黑色金属矿产、主营业务差异过大 20 600382.SH 广东明珠 植物类中药制剂、住宅建筑 21 600575.SH 皖江物流 集装箱码头、散货码头 主营业务差异过大 22 600603.SH 大洲兴业 住宅楼盘 主营业务差异过大 包装机械、风电、食品机械、塑胶机械、物业出租和 主营业务差异过大 23 600605.SH 汇通能源 管理、制药机械 24 600647.SH 同达创业 国内贸易、连锁餐饮、住宅楼盘 主营业务差异过大 进出口贸易、酒店、开发区园区、其他物流、原料药、主营业务差异过大 25 600648.SH 外高桥 住宅楼盘 26 600656.SH *ST 博元 高分子聚合物、有机化工原料 ST 公司不选取 CTI 语音软件、半导体材料、电子元器件、集成电路、主营业务差异过大 进出口贸易、开发区园区、酶类及其它生化制剂、其 27 600730.SH 中国高科 他物流、商业地产、五官科用制剂、住宅建筑、住宅 楼盘 集装箱航运、集装箱码头、进出口贸易、经纪业务、主营业务差异过大 28 600755.SH 厦门国贸 汽车零售店、散货航运、住宅建筑 29 600787.SH 中储股份 国内贸易、海运代理、其他物流 主营业务差异过大 30 600822.SH 上海物贸 国内贸易、进出口贸易、酒店、木地板、汽车零售店 主营业务差异过大 31 600826.SH 兰生股份 进出口贸易、抗肿瘤制剂 主营业务差异过大 32 600892.SH 宝诚股份 市政供水、输电设备 主营业务差异过大 从上表可知，除众业达外，其余 31 家上市公司主营业务与会通科技差异过 大。 综合上述二种途径选择可比上市公司，评估师最终选择了六家可比上市公 司：汇川技术、合康变频、新时达、英威腾、海得控制、众业达。 ③ 会通科技可比上市公司的基本情况 A、汇川技术（300124） 根据其官网介绍：深圳市汇川技术股份有限公司专注于工业自动化控制产 品的研发、生产和销售，是专门从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售 178 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 的高新技术企业。主要产品有低压变频器、高压变频器、一体化及专机、伺服 系统、PLC、HMI、永磁同步电机、电动汽车电机控制器等；主要服务于装备 制造业、节能环保、新能源三大领域，产品广泛应用于电梯、起重、机床、金 属制品、电线电缆、塑胶、印刷包装、纺织化纤、建材、冶金、煤矿、市政、 汽车等行业。公司在低压变频器市场的占有率在国产品牌厂商中名列前茅，其 中一体化及专机产品在多个细分行业处于业内首创或领先地位。公司是国家高 新技术企业，掌握了高性能矢量变频技术、PLC 技术、伺服技术和永磁同步电 机等核心平台技术。 B、合康变频（300048） 根据其官网介绍：合康变频成立于 2003 年，2010 年在深交所上市，是专业 从事研发、生产、销售高、中、低压及防爆变频器的高科技上市公司。下设 2 家全资子公司，6 家控股子公司，1 家参股子公司，一个重点实验室和一个技术 中心。拥有遍布全国的办事处和完善的售后服务网络，产品销往全球六大洲 20 多个国家和海外地区。 合康变频致力于成为世界一流的工业自动化控制产品及整体解决方案供应 商。公司在积极拓展变频器应用领域的同时，利用统一规划的技术平台，以北 京、武汉、深圳、浙江四个研发中心为依托，向工控领域和新能源领域延伸。 目前产品架构涵盖高、中、低压及防爆变频器、伺服控制系统、伺服电机、驱 动器、电抗器、叠层母排等产品；致力于为工业用户提供从电机调速、工艺控 制、节能降耗、设备升级乃至智能工厂的一站式解决方案。 C、新时达（002527） 根据其官网介绍：新时达-电气传动及运动控制专家，业务涉及电梯控制、 工业传动、机器人、运动控制、物联网、新能源等领域。产品主要包括高/中/低 压各种变频器、一体化驱动控制器，伺服驱动器、工业机器人，电梯控制与驱 动系统、电梯配件及专业线缆，电梯星辰物联网等；广泛应用于电梯、港机、 起重、橡塑、煤矿、冶金、水泥、发电、机床、包装、市政等行业。 D、英威腾（002334） 根据其官网介绍：英威腾，成立于 2002 年，致力于成为全球领先、受人尊 敬的工业自动化和能源电力领域的产品与服务提供者。英威腾是国家火炬计划重 179 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 点高新技术企业，目前拥有 12 家控股子公司，依托于电力电子、电气传动、自 动控制、信息技术等关键技术的掌握，主要产品涵括高、中、低压变频器、电梯 智能整体机、伺服系统、PLC、HMI、电机和电主轴、SVG、UPS、光伏逆变器 等。英威腾现有员工 2000 多人，大型生产基地 4 个，营销网络遍布国内及海外 60 多个国家和地区。英威腾以“竭尽全力提供物超所值的产品和服务，让客户更 有竞争力”为使命，积极探索客户需求。分驻于全国的九大研发中心，在工业自 动化和能源电力领域内多项技术处于国内乃至国际一流水准，并且拥有各类专利 660 多件，使得英威腾能够向用户提供最为合适的产品和解决方案以满足他们在 高效、节能、环保和总体成本控制方面的要求。高质量的产品、不断革新的技术 和优质的服务，让英威腾的信誉日益深入人心。 E、海得控制（002184） 根据其官网介绍：上海海得控制系统股份有限公司是国内工业信息化和自动 化领域领先的并拥有自主核心技术的产品制造商和系统集成服务商；是上海市高 新技术、“科技小巨人”、民营科技百强企业。海得控制被评为中国电气工业百强、 自控及仪表行业 20 强企业；荣获“中国电气工业创新力 10 强”、“中国电气工业 成长力 10 强”等称号；公司技术中心被市政府认定为“上海市企业技术中心”； “HITE”“海得”商标荣获上海市著名商标称号。 F、众业达（002441） 根据其官网介绍：众业达电气股份有限公司公司是工业电气产品的专业分销 商，主营业务为通过自有的销售网络分销签约供应商的工业电气元器件产品，以 及进行系统集成产品和成套制造产品的生产和销售。公司多年来坚持多品种、多 品牌、差异化的发展战略，产品覆盖面较大，产品涉及低压和中压输配电产品及 工业自动化产品；业务环节覆盖分销、物流仓储、专业技术服务、系统集成和成 套制造等各个环节。 （2）会通科技自身经营状况分析 ① 会通科技业务情况 会通科技是国内知名的专业从事伺服驱动系统渠道销售及服务的企业，其主 营业务为通过自有销售网络代理销售原厂制造商的伺服驱动系统及其他运动控 180 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 制类设备，主要合作的上游厂商有日本松下（Panasonic）、英国翠欧（TRIO）、 日本纳博特斯克（Nabtesco）、日本新宝（SHIMPO)、台湾精锐科技（APEX)、 德国纽卡特（NEUGART）等品牌，产品广泛应用于消费电子装备、包装、印刷、 轻工机械、金属加工等自动化设备以及工业机器人、自动化生产线等领域，是制 造业实现“工厂自动化、智能化”的重要运动控制类部件。会通科技经营模式为渠 道销售，为客户提供符合要求的伺服驱动系统产品，客户主要为终端用户及部分 二级经销商。会通科技采用订单销售模式，盈利来自于经销业务的产品销售溢价。 截至 2015 年 11 月 30 日，会通科技未经审计的扣非后净利润为 7,335.25 万元， 已达到 2015 年预测净利润 7,423.91 万元的 99%，会通科技的业务风险较小。 ② 会通科技财务风险 会通科技账面借款 13,198.15 万元，均为股东的关联借款，相对于外部借款 财务风险较小。 ③ 会通科技经营与管理风险 会通科技为伺服驱动系统渠道代理商，在产业链中渠道代理商对于供应商 （如松下机电）具有较强的依赖性，故会通科技存在一定的经营风险。 （3）会通科技收益法评估折现率计算过程 本次收益法评估采用现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自由现 金流折现模型和股权自由现金流折现模型。依据《资产评估准则——企业价值》 第二十六条、三十二条等相关规定，评估时注册资产评估师应当根据被评估企业 的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持一 致。即一般企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本（WACC），股 权自由现金流量对应的折现率为权益资本成本（CAPM）。 折现率采用加权资金成本的确定（WACC） WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是 期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 E D WACC＝ K e Kd (1 T ) DE DE 181 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 其中： WACC：加权平均总资本回报率； E：股权价值； Ke：股权期望回报率； D：付息债权价值； Kd：债权期望回报率； T：企业所得税率； ① 股权资本成本（股权期望回报率）的确定 股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取： 公式：Ke＝Rf＋ERP×β＋Rc 式中： Ke：股权资本成本 Rf：目前的无风险收益率 ERP：市场风险溢价 β：公司风险系数 Rc：公司特定的风险调整系数 ② 可比上市公司情况 可比上市公司情况参见本小节“（1）会通科技可比上市公司选取情况”。 ③ 无风险利率 Rf 根据评估对象的经营期限，选取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余 期限超过 10 年期的国债的平均到期收益率为无风险利率，列表如下： 发行总额 发行期限 剩余期限 证券代码 证券名称 到期收益率（%） （亿元） （年） （年） 010609.SH 06 国债（9） 310.90 20 3.6988 11.00 182 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 010706.SH 07 国债 06 300.00 30 4.2686 21.90 010713.SH 07 国债 13 280.00 20 4.5196 12.14 019003.SH 10 国债 03 240.00 30 4.0783 24.69 019009.SH 10 国债 09 280.00 20 4.0671 14.80 019014.SH 10 国债 14 280.00 50 4.0291 44.93 019018.SH 10 国债 18 280.00 30 4.0292 24.99 019023.SH 10 国债 23 280.00 30 3.9886 25.10 019026.SH 10 国债 26 280.00 30 3.9598 25.15 019029.SH 10 国债 29 280.00 20 3.8520 15.19 019037.SH 10 国债 37 280.00 50 4.3989 45.42 019040.SH 10 国债 40 280.00 30 4.2291 25.46 019105.SH 11 国债 05 280.00 30 4.3097 25.67 019110.SH 11 国债 10 300.00 20 4.1484 15.84 019112.SH 11 国债 12 300.00 50 4.4790 45.94 019116.SH 11 国债 16 300.00 30 4.1652 26.00 019123.SH 11 国债 23 280.00 50 4.3289 46.40 019206.SH 12 国债 06 280.00 20 4.0285 16.83 019208.SH 12 国债 08 280.00 50 4.2490 46.91 019212.SH 12 国债 12 280.00 30 4.8012 27.01 019213.SH 12 国债 13 280.00 30 4.1200 27.11 019218.SH 12 国债 18 280.00 20 3.7408 17.26 019220.SH 12 国债 20 260.00 50 4.3490 47.41 019309.SH 13 国债 09 260.00 20 3.9886 17.82 019310.SH 13 国债 10 200.00 50 4.2391 47.92 019316.SH 13 国债 16 260.00 20 4.3198 18.13 019319.SH 13 国债 19 260.00 30 3.9594 28.23 019324.SH 13 国债 24 200.00 50 5.3085 48.42 019325.SH 13 国债 25 240.00 30 4.9175 28.46 019409.SH 14 国债 09 260.00 20 4.7682 18.84 019410.SH 14 国债 10 260.00 50 4.6689 48.94 019416.SH 14 国债 16 260.00 30 4.7600 29.09 019417.SH 14 国债 17 260.00 20 4.6298 19.13 019425.SH 14 国债 25 260.00 30 4.2989 29.35 019427.SH 14 国债 27 260.00 50 4.2193 49.44 019508.SH 15 国债 08 260.00 20 3.9510 19.84 019510.SH 15 国债 10 260.00 50 3.9929 49.94 019806.SH 08 国债 06 280.00 30 4.4984 22.87 019813.SH 08 国债 13 240.00 20 4.9397 13.13 019820.SH 08 国债 20 240.00 30 3.9089 23.33 183 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 019902.SH 09 国债 02 220.00 20 3.8597 13.65 019905.SH 09 国债 05 220.00 30 4.0188 23.79 019920.SH 09 国债 20 260.00 20 3.9996 14.17 019925.SH 09 国债 25 240.00 30 4.5192 24.31 019930.SH 09 国债 30 200.00 50 4.2991 44.45 100609.SZ 国债 0609 310.90 20 3.6988 11.00 100706.SZ 国债 0706 300.00 30 4.2686 21.90 100713.SZ 国债 0713 280.00 20 4.5196 12.14 100806.SZ 国债 0806 280.00 30 4.4984 22.87 100813.SZ 国债 0813 240.00 20 4.9397 13.13 100820.SZ 国债 0820 240.00 30 3.9089 23.33 100902.SZ 国债 0902 220.00 20 3.8597 13.65 100905.SZ 国债 0905 220.00 30 4.0188 23.79 100920.SZ 国债 0920 260.00 20 3.9996 14.17 100925.SZ 国债 0925 240.00 30 4.1787 24.31 100930.SZ 国债 0930 200.00 50 4.2991 44.45 101003.SZ 国债 1003 240.00 30 4.0783 24.69 101009.SZ 国债 1009 280.00 20 3.9584 14.80 101014.SZ 国债 1014 280.00 50 4.0291 44.93 101018.SZ 国债 1018 280.00 30 4.0292 24.99 101023.SZ 国债 1023 280.00 30 3.9600 25.10 101026.SZ 国债 1026 280.00 30 3.9598 25.15 101029.SZ 国债 1029 280.00 20 3.8178 15.19 101037.SZ 国债 1037 280.00 50 4.3989 45.42 101040.SZ 国债 1040 280.00 30 4.2291 25.46 101105.SZ 国债 1105 280.00 30 4.3097 25.67 101110.SZ 国债 1110 300.00 20 4.1484 15.84 101112.SZ 国债 1112 300.00 50 4.4790 45.94 101116.SZ 国债 1116 300.00 30 4.4991 26.00 101123.SZ 国债 1123 280.00 50 4.3289 46.40 101206.SZ 国债 1206 280.00 20 4.0285 16.83 101208.SZ 国债 1208 280.00 50 4.2490 46.91 101212.SZ 国债 1212 280.00 30 4.0693 27.01 101213.SZ 国债 1213 280.00 30 4.1200 27.11 101218.SZ 国债 1218 280.00 20 4.0980 17.26 101220.SZ 国债 1220 260.00 50 4.3490 47.41 101309.SZ 国债 1309 260.00 20 3.9886 17.82 101310.SZ 国债 1310 200.00 50 4.2391 47.92 101316.SZ 国债 1316 260.00 20 4.3198 18.13 184 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 101319.SZ 国债 1319 260.00 30 4.7580 28.23 101324.SZ 国债 1324 200.00 50 5.3085 48.42 101325.SZ 国债 1325 240.00 30 5.0488 28.46 101409.SZ 国债 1409 260.00 20 4.7682 18.84 101410.SZ 国债 1410 260.00 50 4.6689 48.94 101416.SZ 国债 1416 260.00 30 4.7600 29.09 101417.SZ 国债 1417 260.00 20 4.6298 19.13 101425.SZ 国债 1425 260.00 30 3.1980 29.35 101427.SZ 国债 1427 260.00 50 4.2391 49.44 101508.SZ 国债 1508 260.00 20 4.0887 19.84 101510.SZ 国债 1510 260.00 50 3.9892 49.94 平均值 4.2582 故本次无风险收益率取 4.2582%。 ④ 市场风险溢价 ERP 股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。 正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国， IbbotsonAssociates 的研究发现从 1926 年到 1997 年，股权投资到大公司平均年复 利回报率为 11.0%，超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算，这个 差异被认为是股权投资风险收益率 ERP。 参照美国相关部门估算 ERP 的思路，评估师按如下方式计算中国股市风险 收益率 ERP： 确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股 市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，但是评估选用的指数应该 是能最好反映市场主流股票变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选 用标准普尔 500（S&P500）指数的经验，评估师在估算中国市场 ERP 时选用了 沪深 300 指数。 计算年期的选择：评估师估算的时间区间为 2005 年 1 月 1 日到 2014 年 12 月 31 日。 指数成分股的确定：沪深 300 的成分股每年均发生变化，因此评估师在估算 时采用每年年底时沪深 300 的成分股。 185 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 数据的采集：本次 ERP 测算评估师借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的 各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和 送股等产生的收益，因此评估师选用的年末收盘价是 Wind 数据从 2005 年 1 月 1 日到 2014 年 12 月 31 日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年 由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法： 算术平均值计算方法： 设：每年收益率为 Ri，则： Pi Pi 1 Ri （i＝1,2,3,….,9） Pi 式中： Ri 为第 i 年收益率 Pi 为第 i 年年末交易收盘价（复权） 设第 1 年到第 n 年的收益平均值为 An，则： n An＝ R i 1 i N 式中： An 为第 1 年（即 2004 年）到第 n 年收益率的算术平均值，n＝1,2,3,…9 几何平均值计算方法： 设第 1 年到第 i 年的几何平均值为 Ci，则： Pi Ci＝ ( i 1) －1(i＝2,3,…n) P1 式中： Pi 为第 i 年年末交易收盘价（后复权） 无风险收益率 Rfi 的估算：为了估算每年的 ERP，需要估算计算期每年的无 风险收益率 Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作 为无风险收益率。国债的选择标准是每年年末距国债到期日剩余年限超过 5 年的 国债，最后以选定的国债到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rfi。 186 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 估算结论： 每年 ERP 的估算分别采用如下方式： 算术平均值法： ERPi＝Ai－Rfi（i＝1,2,…9） 几何平均值法： ERPi＝Ci－Rfi（i＝1,2,…9） 通过估算 2005 年到 2014 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，结果如下： 由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此评估师认为采用几何 平均值计算的 Cn，并进而估算的 ERP＝7.26%作为目前国内市场超额收益率。 ⑤ 公司风险系数 β 根据可比上市公司剔除财务杠杆的 βU 的平均值求取会通科技剔除财务杠杆 的 βU，其后根据各可比上市公司评估基准日的资本结构 D/E 计算得出会通科技 的 βL。 计算公式如下： βL＝（1+（1－T）×D/E）×βU 公式中： βL：有财务杠杆的 Beta； D/E：公司基准日的债务与股权比率； βU：无财务杠杆的 Beta； T：所得税率； 其中公司基准日的 D/E 按以下公式计算： D＝长、短期借款及长、短期债券 E＝股东全部权益价值 计算过程如下： 有息负债 样本上市公司 评估基准日 2015.6.30，可比公司取 2015.6.30 数值 D/ E/ 剔除财务 D/ 187 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 有息负债 D/ 市价 所有者权 杠杆的 βU 股本（万股） 市值 E（万元） （D+E） （D+E） （万元） （元/股） 益E 002184 海得控制 48,513.29 22,000.00 45.92 1,010,240 4.58% 95.42% 4.80% 0.5652 002334 英威腾 － 71,532.66 12.46 891,874 0.00% 100.00% 0.00% 0.9105 002527 新时达 14,000.00 58,977.06 30.92 1,823,571 0.76% 99.24% 0.77% 0.3267 300048 合康变频 6,638.00 33,814.48 21.29 719,910 0.91% 99.09% 0.92% 0.2340 300124 汇川技术 － 79,450.25 48.00 3,791,820 0.00% 100.00% 0.00% 0.5623 002441 众业达 63,000.00 46,400.00 25.65 1,190,610 5.03% 94.97% 5.29% 0.4472 平均值 1.88% 98.12% 1.96% 0.5077 经计算： βL=（1＋（1－T）×D/E）×βU =（1＋（1－25%）×1.96%）×0.5077 =0.5152 ⑥ 风险调整系数 Rc 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可 流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产 的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。 判断被评估企业是否存在额外的经营与管理风险、财务风险。会通科技账面 借款 13,198.15 万元，均为股东的委托借款，相对于外部借款财务风险较小，风 险值确定为 1%；会通科技为伺服系统行业渠道代理商，对于供应商具有较强的 依赖性，故经营与管理风险为较高，风险值确定为 2%。 企业个别风险 Rc＝财务风险+经营与管理风险＝1%＋2%＝3% ⑦ 股权资本成本 Ke 根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下： Ke＝Rf＋ERP×βL＋Rc ＝4.2582%＋7.26%×0.5152＋3% ＝11% ⑧ 加权平均资本成本（WACC）的确定 公式：WACC＝Ke×[E/（E＋D）]+Kd×（1－T）×[D/（E＋D）] 188 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 式中： E：股权的市场价值； D：债务的市场价值。 Ke：股权资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 根据上述计算得出的可比上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本 Kd 按一年期贷款利率 4.85%，则： WACC＝Ke×[E/（E＋D）]+Kd×（1－T）×[D/（E＋D）] ＝10.86%（取整为 11%） 经计算，折现率为 11%。 ⑨ 折现率合理性分析 从上述折现率计算过程可以看出，本次收益法评估时折现率各项参数选取均 较为合理。其中，在计算会通科技β 系数时，鉴于国内伺服驱动系统分销行业上 市公司较少，故以工控自动化行业为主选取了“工控自动化”及“贸易公司与工 业品经销商”行业内的 6 家上市公司数据进行比较分析。同时风险调整系统 Rc 选取时，充分考虑会通科技作为伺服驱动系统渠道代理商与上述 6 家可比上市公 司的业务差别以及特有风险。 另外，2015 年行业内可比并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所 示： 标的资产 上市公司名称 标的资产 评估方法 CAPM WACC 所属行业 神码控股旗 深信泰丰 IT 产品分销 均采用收益法和资产 10% 9.25% 下分销资产 基础法，并最终取收益 电子元器件 深圳华强 湘海电子 法评估结果 13.60% 12% 分销 会通科技折现率数值为 11%，介于 9.25%与 12%之间，处在合理范围内。 综上所述，本次收益法评估选取的折现率是合理的。 189 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 15、企业自由净现金流及经营性资产预测 会通科技的企业自由现金流预测情况如下： 单位：万元 2015年 2021年及 项目\年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 7-12月 以后年度 净利润 3,063.16 6,489.51 7,098.16 7,755.14 8,472.98 9,211.31 9,211.31 加：折旧和摊销 32.66 65.31 65.31 62.55 32.15 32.15 32.15 加：税后利息支出 259.84 519.68 519.68 519.68 519.68 519.68 519.68 减：资本性支出 107.22 65.31 65.31 62.55 32.15 32.15 32.15 减：营运资本增加 -707.15 1,903.99 1,596.52 1,674.86 1,732.07 1,791.40 － 企业自由净现金流 3,955.58 5,105.20 6,021.31 6,599.95 7,260.58 7,939.59 9,730.98 折现率 11% 11% 11% 11% 11% 11% 11% 折现系数 0.9742 0.9009 0.8116 0.7312 0.6587 0.5935 5.3950 预测期净现值 3,853.72 4,599.28 4,887.03 4,825.83 4,782.77 4,711.76 52,498.78 经营性资产价值 80,159.17 n P Rt 1 r Pn / r 1 r t n t 1 =80,159.17（万元） 16、非经营性资产和溢余资产价值 （1）长期股权投资 被评估企业长期股权投资 17,414 万元（上海杰先 3,744 万元＋珠海入江 3,012 万元＋深圳入江 10,658 万元）。 （2）非经营性资产 其他应收款 4,779.18 万元属于非经营性资产。 （3）非经营性负债 会通科技非经营性负债为应付利息 19.61 万元、应付股利 2,900 万元以及其 他应付款 2.20 万元。 17、付息债务价值 会通科技的付息债务价值为一年内到期的非流动负债 9,218.53 万元及长期 190 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 借款 3,979.62 万元，合计 13,198.15 万元。 18、收益法股东全部权益价值评估值 会通科技股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产＋溢余资产 －非经营性负债－付息债务价值 ＝80,159.17（经营性资产）＋17,414（长期股权投资）＋4,779.18（非经营 性资产）－19.61－2,900－2.20（非经营性负债）－13,198.15（付息债务） ＝86,200（万元）（取整） （四）资产基础法重要评估参数及相关依据 银信评估采用资产基础法对会通科技的全部资产和负债以评估基准日 2015 年 6 月 30 日进行评估得出的的结论如下： 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，会通科技总资产账面值 34,774.63 万元， 评估值 51,182.25 万元，评估增值 16,407.62 万元，评估增值率为 47.18%；总负 债账面值 27,040.23 万元，评估值 27,040.23 万元；净资产账面值 7,734.41 万元， 评估值 24,142.03 万元，评估增值 16,407.62 万元，评估增值率为 212.14%。 具体评估结果详见下表： 单位：万元 账面值 评估值 增减额 增减率 项目 A B C=B-A D=C/A 流动资产 33,168.23 33,541.21 372.98 1.12% 非流动资产 1,606.40 17,641.04 16,034.64 998.17% 长期股权投资净额 1,350.00 17,414.00 16,064.00 1,189.93% 固定资产 49.86 96.56 46.70 93.66% 其中：设备 49.86 96.56 46.70 93.66% 无形资产净额 113.30 130.48 17.18 15.16% 递延所得税资产 93.24 － -93.24 -100.00% 资产总计 34,774.63 51,182.25 16,407.62 47.18% 流动负债 23,060.61 23,060.61 － － 非流动负债 3,979.62 3,979.62 － － 负债总计 27,040.23 27,040.23 － － 净资产 7,734.41 24,142.03 16,407.62 212.14% 191 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 在资产基础法下，本次评估增值 16,407.62 万元，评估增减值主要来自流动 资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和递延所得税资产项目。具体分析 如下： 1、流动资产 流动资产账面值为 33,168.23 万元，评估值为 33,541.21 万元，评估增值 372.98 万元，增值率 1.12%。流动资产增值原因系评估人员按照应收账款可回收 性重新判断，可回收的应收账款大于审计确定数据，故造成评估增值。 2、长期股权投资 会通科技评估基准日有长期投资—其他股权投资帐面值 1,350 万元，系投资 的 3 家子公司，股权投资情况如下： 单位：万元 序号 被投资企业 投资比例 账面金额 经营状况 1 珠海入江 100.00% 100.00 正常经营 2 深圳入江 100.00% 150.00 正常经营 3 上海杰先 100.00% 1,100.00 正常经营 合计 1,350.00 长期投资评估值按被投资单位基准日资产评估后的股东全部权益价值评估 值与投资比例相乘计算。 对珠海入江、深圳入江和上海杰先的评估遵循与会通科技一致的评估假 设，并采取相同的评估方法。三家被投资企业的评估情况如下： （1）珠海入江 ① 采取资产基础法评估的结果 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，珠海入江总资产账面值 5,379.24 万元，评 估值 5,422.96 万元，评估增值 43.72 万元，评估增值率为 0.81%；总负债账面值 4,657.91 万元，评估值 4,657.91 万元。净资产账面值 721.33 万元，评估值 765.05 万元，评估增值 43.72 万元，评估增值率为 6.06%。具体评估结果详见下表： 单位：万元 项目 账面值 评估值 增减额 增减率 192 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） A B C=B-A D=C/A 流动资产 5,350.94 5,379.99 29.05 0.41% 非流动资产 28.30 42.97 14.67 51.84% 固定资产 22.88 42.97 20.09 87.81% 其中：设备 22.88 42.97 20.09 87.81% 递延所得税资产 5.42 － -5.42 -100.00% 资产总计 5,379.24 5,422.96 43.72 0.81% 流动负债 4,657.91 4,657.91 － － 非流动负债 － － － － 负债总计 4,657.91 4,657.91 － － 净资产 721.33 765.05 43.72 6.06% 评估增减值的原因为： A、流动资产 流动资产账面值为 5,350.94 万元，评估值为 5,379.99 万元，评估增值 29.05 万元，增值率为 0.54%。流动资产增值原因系评估人员按照应收账款可回收性 重新判断，可回收的应收账款大于审计确定数据，故造成评估增值。 B、固定资产－设备类 固定资产账面值为 22.88 万元，评估值为 42.97 万元，评估增值 20.09 万元， 增值率为 87.81%。固定资产的评估值以重置价值乘以成新率确定。固定资产增 值原因系车辆评估增值所致。 C、递延所得税资产 递延所得税资产账面值 5.42 万元，评估值为 0 万元，评估减值 5.42 万元， 减值率为 100%。减值原因为按账龄计提的坏账准备评估为零，随之计提的递延 所得税资产相应评估为零。 ② 采用收益法评估的结果 A、营业收入的预测 珠海入江无其他业务收入，营业收入=主营业务收入 单位：万元 项目 历史年度 预测年度 193 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2015年 2015年 2015年 2020年及 2016年 2017年 2018年 2019年 1-6月 全年 7-12月 以后年度 伺服驱动系统 3,757.99 8,196.61 4,438.62 8,941.77 9,746.53 10,581.10 11,475.27 12,369.45 减速机等部件 607.01 1,205.10 598.09 1,314.64 1,432.96 1,555.66 1,687.12 1,818.58 主营业务收入 4,365.00 9,401.71 5,036.71 10,256.41 11,179.49 12,136.75 13,162.39 14,188.03 合计 增长率 -5.77% 1.48% － 9.09% 9.00% 8.56% 8.45% 7.79% 注：2015 年 7-12 月数据=2015 年全年数据-2015 年 1-6 月数据。 珠海入江的主营业务与母公司会通科技一致，其未来收入预测的增长率在 7.30%-9.30%之间，符合行业未来预计增速。 B、主营业务成本预测 单位：万元 历史年度 预测年度 项目 2015年 2015年 2015年 2020年及 2016年 2017年 2018年 2019年 1-6月 全年 7-12月 以后年度 伺服驱动系统 3,383.78 7,377.62 3,993.84 8,048.32 8,772.67 9,523.85 10,328.68 11,133.52 毛利率 9.96% 9.96% － 9.96% 9.96% 9.96% 9.96% 9.96% 减速机等部件 532.71 1,057.59 524.88 1,153.73 1,257.56 1,365.24 1,480.62 1,595.99 毛利率 12.24% 12.24% － 12.24% 12.24% 12.24% 12.24% 12.24% 主营业务成本 3,916.49 8,435.21 4,518.72 9,202.05 10,030.24 10,889.09 11,809.30 12,729.50 综合毛利率 10.28% 10.28% － 10.28% 10.28% 10.28% 10.28% 10.28% 注：2015 年 7-12 月数据＝2015 年全年数据-2015 年 1-6 月数据。 2013年度、2014年度、2015年1-6月综合毛利率分别为6.39%、10.77%以及 10.28%，珠海入江的主要供应商较为稳定，供应商给予的销售折扣率亦较为稳定。 评估机构以未来年度珠海入江客户结构、产品无重大变化为假设前提，故预测年 度保持综合毛利率10.28%不变。 C、结合行业发展情况、行业竞争状况及竞争优势、与供应商合作稳定性、 市场环境及需求变化、同行业可比公司情况对珠海入江 2016 年及以后年度营业 收入及毛利率预测的合理性分析 具体分析参见本小节“（三）收益法重要评估参数及相关数据/2、收益预测/ 结合行业发展情况、行业竞争状况及竞争优势、与供应商合作稳定性、市场环境 及需求变化、同行业可比公司情况对会通科技2016年及以后年度营业收入及毛利 率预测的合理性分析”的具体内容。 D、营业税金及附加预测 194 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 营业税金及附加主要包括与增值税相关的城建税和教育费附加。 E、期间费用的预测 期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。珠海入江历史年度无销售 费用，销售发生的相关费用在管理费用科目核算，故不对销售费用科目进行预 测。参照历史年度实际水平，珠海入江未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务 规模的增加及预计可能发生的变化等因素，未来年度期间费用预测情况如下： 单位：万元 预测年度 项目 2015年 2020年及 2016年 2017年 2018年 2019年 7-12月 以后年度 管理费用 230.82 524.69 564.10 601.73 637.18 669.10 财务费用 － － － － － － 期间费用合计 230.82 524.69 564.10 601.73 637.18 669.10 F、非经常项目分析及预测 历史年度珠海入江资产减值损失为计提的坏账准备金额，实际发生的坏账 损失在管理费用——办公费中已做预测，故在资产减值损失中不另行预测。评 估人员对于账面理财产品作为非经营资产加回，因此本次预测不考虑投资收 益。营业外收支均为非经常性收支，具有较大不确定性，故不予预测。 G、所得税率的预测 珠海入江企业所得税率为 25%。 H、净利润的预测 单位：万元 预测年度 项目 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7-12 月 以后年度 营业收入 5,036.71 10,256.41 11,179.49 12,136.75 13,162.39 14,188.03 营业成本 4,518.72 9,202.05 10,030.24 10,889.09 11,809.30 12,729.50 营业税金及附加 10.57 21.51 23.44 25.45 27.60 29.75 管理费用 230.82 524.69 564.10 601.73 637.18 669.10 营业利润 276.60 508.16 561.71 620.47 688.31 759.67 利润总额 276.60 508.16 561.71 620.47 688.31 759.67 企业所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 195 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 所得税额 69.15 127.04 140.43 155.12 172.08 189.92 净利润 207.45 381.12 421.28 465.36 516.24 569.76 I、折旧、摊销的预测 珠海入江固定资产为车辆、电子设备，无长期待摊费用、无形资产，故本 次评估仅预测固定资产折旧。 预测年度更新的电子设备，在更新时将有相同金额的原有设备报废，故折 旧额保持不变。 J、资本性支出 珠海入江在预测年度 2015 年 7 月至 2020 年无房屋、土地、设备更新计划。 故本次评估仅预测存量资产的正常更新支出。已提足折旧的固定资产在 2015 年 7-12 月更新。存量资产的正常更新支出与预测年度折旧额相同，不再另行预 测。 K、营运资金增加额 营运资金增加额的测算方式与母公司会通科技一致。 L、收益年期（n） 本项评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段,首先 预测前段（5 年半，2015 年 7 月到 2020 年）各年的净现金流，再假设从 2021 年起至永续，以后各年收益保持不变。 M、资产余值的确定 因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。 N、折现率等参数的确定 折现率确定方法、无风险利率 Rf、市场风险溢价 ERP、公司风险系数 βL 及 个别风险 Rc 的取值与会通科技（母公司）一致，具体见本节“一、会通科技的 评估及定价情况/（三）收益法重要评估参数及相关数据/14、折现率的确定”的 相关内容。 196 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） O、企业自由现金流及经营性资产价值预测 单位：万元 2015 年 2021 年 项目\年份 2016 2017 2018 2019 2020 年 7-12 月 及以后 净利润 207.45 381.12 421.28 465.36 516.24 569.76 569.76 加：折旧和摊销 8.53 17.05 17.05 17.05 17.05 17.05 17.05 加：税后利息支出 － － － － － － － 减：资本性支出 212.06 17.05 17.05 17.05 17.05 17.05 17.05 减：营运资本增加 1,122.85 40.67 180.58 187.04 200.04 199.79 - 企业自由现金流 -1,118.93 340.45 240.70 278.32 316.20 369.97 569.76 折现率 11% 11% 11% 11% 11% 11% 11% 折现系数 0.9742 0.9009 0.8116 0.7312 0.6587 0.5935 5.3950 预测期净现值 -1,090.12 306.71 195.36 203.50 208.29 219.56 3,073.84 经营性资产价值 3,117.14 n P Rt 1 r Pn / r 1 r t n t 1 =3,117.14（万元） P、非经营性资产和溢余资产价值 珠海入江非经营性资产为其他流动资产 1,050.00 万元（理财产品），经资产 基础法评估，评估值为 1,057.38 万元。另其他应收款 1.27 万元也为非经营性资 产。 预测年度最低现金保有量（2015 年 1-6 月）705.31 万元与评估基准日账面货 币资金 1,039.76 万元相比，存在溢余资产 334.45 万元。 Q、非经营性负债 其他应付款 1,508.00 万元（与会通科技（母公司）的往来款）为非经营性负 债。 R、付息债务价值 珠海入江账面无付息负债。 S、收益法股东全部权益价值评估值 197 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 珠海入江股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产＋溢余资产 －非经营性负债－付息债务价值 ＝3,117.14（经营性资产价值）＋1,057.38＋1.27（非经营性资产）＋334.45 （溢余资产）－1,508.00（非经营性负债） ＝3,012（万元）（取整） ③ 评估结论 收益法评估结果为 3,012 万元，资产基础法评估结果为 765.05 万元，差异金 额 2,246.95 万元，以收益法结果作为计算基础差异率为 74.60%。 本次选用收益法的评估结果作为最终的评估结论，即被评估企业于评估基 准日的股东全部权益价值为 3,012 万元，评估增值 2,290.67 万元，增值率为 317.56%。 （2）深圳入江 ① 采取资产基础法评估的结果 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，深圳入江总资产账面值 11,657.61 万元， 评估值 11,754.65 万元，评估增值 97.04 万元，评估增值率为 0.83%；总负债账面 值 9,702.12 万元，评估值 9,702.12 万元。净资产账面值 1,955.48 万元，评估值 2,052.52 万元，评估增值 97.04 万元，评估增值率为 4.96%。具体评估结果详见 下表： 单位：万元 账面值 评估值 增减额 增减率 项目 A B C=B-A D=C/A 流动资产 11,568.79 11,696.75 127.96 1.11% 非流动资产 88.82 57.90 -30.92 34.81% 固定资产 33.40 34.47 1.07 3.20% 其中：设备 33.40 34.47 1.07 3.20% 长期待摊费用 23.43 23.43 － － 递延所得税资产 31.99 － -31.99 -100.00% 资产总计 11,657.61 11,754.65 97.04 0.83% 流动负债 9,702.12 9,702.12 － － 198 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 非流动负债 － － － － 负债总计 9,702.12 9,702.12 － － 净资产 1,955.48 2,052.52 97.04 4.96% 评估增减值的原因为： A、流动资产 流动资产账面值为 11,568.79 万元，评估值为 11,696.75 万元，评估增值 127.96 万元，增值率为 1.11%。流动资产增值原因系评估人员按照应收账款可回 收性重新判断，可回收的应收账款大于审计确定数据，故造成评估增值。 B、固定资产-设备类 固定资产账面值为 33.40 万元，评估值为 34.47 万元，评估增值 1.07 万元， 增值率为 3.21%。其中电子设备的评估值以重置价值乘以成新率确定，车辆的评 估值以市场比较法确定。固定资产增值原因系车辆评估增值所致。 C、递延所得税资产 递延所得税资产账面值 31.99 万元，评估值为 0 万元，评估减值 31.99 万 元，减值率为 100%。减值原因为按账龄计提的坏账准备评估为零，随之计提的 递延所得税资产相应评估为零。 ② 采用收益法评估的结果 A、营业收入的预测 深圳入江无其他业务收入，营业收入=主营业务收入 单位：万元 历史年度 预测年度 项目 2015 年 2015 年 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月 全年 7-12 月 以后年度 伺服驱动系统 12,083.80 22,022.71 9,938.90 23,871.34 25,880.71 28,050.82 30,381.69 32,792.94 减速机等部件 956.09 1,396.09 440.00 1,513.28 1,640.66 1,778.24 1,926.00 2,078.85 主营业务收入 13,039.90 23,418.80 10,378.90 25,384.62 27,521.37 29,829.06 32,307.69 34,871.79 合计 增长率 20.52% 8.22% — 8.39% 8.42% 8.39% 8.31% 7.94% 注：2015 年 7-12 月数据＝2015 年全年数据-2015 年 1-6 月数据。 深圳入江的主营业务与母公司会通科技一致，其未来收入预测的增长率在 199 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 7.30%-9.30%之间，符合行业未来预计增速。 B、主营业务成本预测 单位：万元 历史年度 预测年度 项目 2015 年 2015 年 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月 全年 7-12 月 以后年度 伺服驱动系统 10,975.45 19,959.68 8,984.23 21,635.13 23,456.27 25,423.10 27,535.62 29,720.99 毛利率 9.17% 9.17% － 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 9.17% 减速机等部件 741.05 1,082.11 341.06 1,172.95 1,271.68 1,378.31 1,492.84 1,611.32 毛利率 22.49% 22.49% － 22.49% 22.49% 22.49% 22.49% 22.49% 主营业务成本 11,716.50 21,041.79 9,325.29 22,808.08 24,727.95 26,801.41 29,028.46 31,332.31 综合毛利率 10.15% 10.15% － 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 10.15% 注：2015 年 7-12 月数据＝2015 年全年数据-2015 年 1-6 月数据。 2013年度、2014年度、2015年1-6月综合毛利率分别为11.26%、9.57%以及 10.15%，深圳入江的主要供应商较为稳定，供应商给予的销售折扣率亦较为稳定。 评估机构以未来年度深圳入江客户结构、产品无重大变化为假设前提，故预测年 度保持综合毛利率10.15%不变。 C、结合行业发展情况、行业竞争状况及竞争优势、与供应商合作稳定性、 市场环境及需求变化、同行业可比公司情况对深圳入江 2016 年及以后年度营业 收入及毛利率预测的合理性分析 具体分析参见本小节“（三）收益法重要评估参数及相关数据/2、收益预测/ 结合行业发展情况、行业竞争状况及竞争优势、与供应商合作稳定性、市场环境 及需求变化、同行业可比公司情况对会通科技2016年及以后年度营业收入及毛利 率预测的合理性分析”的具体内容。 D、营业税金及附加预测 营业税金及附加主要包括与增值税相关的城建税和教育费附加。 E、期间费用的预测 期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。参照历史年度实际水平， 深圳入江未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生 的变化等因素，未来年度期间费用预测情况如下： 200 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 单位：万元 未来数据预测 项 目 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7-12 月 以后年度 销售费用 207.68 460.31 496.55 532.70 568.29 602.23 管理费用 232.48 421.14 444.90 461.93 484.69 504.78 财务费用 － － － － － － 合 计 440.16 881.45 941.45 994.63 1,052.98 1,107.01 F、非经常项目分析及预测 资产减值损失为计提的坏账准备金额，企业实际发生的坏账损失在管理费 用——办公费中已做预测，故在资产减值损失中不另行预测。评估人员对于溢 余资产单独考虑，因此本次预测不考虑投资收益。营业外收支均为非经常性收 支，具有较大不确定性，故不予预测。 G、所得税率的预测 深圳入江企业所得税率为 25%。 H、净利润的预测 单位：万元 预测年度 项目 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7-12 月 以后年度 营业收入 10,378.90 25,384.62 27,521.37 29,829.06 32,307.69 34,871.79 营业成本 9,325.29 22,808.08 24,727.95 26,801.41 29,028.46 31,332.31 营业税金及附加 21.49 52.56 56.99 61.76 66.90 72.21 销售费用 207.68 460.31 496.55 532.70 568.29 602.23 管理费用 232.48 421.14 444.90 461.93 484.69 504.78 财务费用 － － － － － － 营业利润 591.95 1,642.53 1,794.99 1,971.25 2,159.35 2,360.27 利润总额 591.95 1,642.53 1,794.99 1,971.25 2,159.35 2,360.27 企业所得税率 25% 25% 25% 25% 25% 25% 所得税额 147.99 410.63 448.75 492.81 539.84 590.07 净利润 443.96 1,231.90 1,346.24 1,478.44 1,619.51 1,770.20 I、折旧、摊销的预测 深圳入江固定资产为车辆、电子设备，此外还有因装修产生的长期待摊费 用。 201 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 预测年度更新的电子设备，在更新时将有相同金额的原有设备报废，故折 旧额保持不变。摊销费用预测依照原摊销方法。2017 年摊销期间到期时，装修 费进行更新，费用不变，故长期待摊费用保持不变。 J、资本性支出 深圳入江在预测年度 2015 年 7 月至 2020 年无房屋、土地、设备更新计划。 故本次评估仅预测存量资产的正常更新支出。已提足折旧的固定资产在 2015 年 7-12 月更新。存量资产的正常更新支出与预测年度折旧额和摊销额相同，不再 另行预测。 K、营运资金追加额 营运资金追加额测算方法与母公司会通科技一致。 L、收益年期（n） 本项评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先 预测前段（5 年半，2015 年 7 月到 2020 年，管理层对销售目标的预期能够延续 到 2020 年）各年的净现金流，再假设从 2021 年起至永续，以后各年收益保持不 变。 M、资产余值的确定 因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。 N、折现率等参数的确定 折现率确定方法、无风险利率 Rf、市场风险溢价 ERP、公司风险系数 βL 及 个别风险 Rc 的取值与会通科技（母公司）一致，具体参见本节“一、会通科技 的评估及定价情况/（三）收益法重要评估参数及相关数据/14、折现率的确定” 的相关内容。 O、企业自由现金流及经营性资产价值预测 单位：万元 2015年 2021年及以 项目\年份 2016 2017 2018 2019 2020年 7-12月 后年度 净利润 443.96 1,231.90 1,346.24 1,478.44 1,619.51 1,770.20 1,770.20 202 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 加：折旧和摊销 12.23 24.45 21.85 14.04 14.04 14.04 14.04 加：税后利息支出 － － － － － － － 减：资本性支出 12.23 24.45 21.85 14.04 14.04 14.04 14.04 减：营运资本增加 222.17 975.86 455.55 491.38 527.68 545.49 - 企业自由现金流 221.79 256.04 890.69 987.06 1,091.83 1,224.71 1,770.20 折现率 11% 11% 11% 11% 11% 11% 11% 折现系数 0.9742 0.9009 0.8116 0.7312 0.6587 0.5935 5.3950 预测期净现值 216.08 230.66 722.90 721.73 719.22 726.81 9,550.27 经营性资产价值 12,887.67 n P Rt 1 r Pn / r 1 r t n t 1 =12,887.67（万元） P、非经营性资产和溢余资产价值 深圳入江非经营性资产为其他应收款 49.46 万元。 2015 年 1-6 月最低现金保有量 2,096.81 万元与评估基准日账面货币资金 3,029.78 万元相减，存在溢余资产 932.97 万元。 Q、非经营性负债 其他应付款 3,212.00 万元（与会通科技（母公司）的往来款）为非经营性负 债。 R、付息债务价值 深圳入江账面无付息负债。 S、收益法股东全部权益价值评估值 深圳入江股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产＋溢余资产 －非经营性负债－付息债务价值 ＝12,887.67（经营性资产价值）＋49.46（非经营性资产）＋932.97（溢余资 产）－3,212.00（非经营性负债） ＝10,658（万元）（取整） 203 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ③ 评估结论 收益法评估结果为 10,658 万元，资产基础法评估结果为 2,052.52 万元，差 异金额 8,605.48 万元，以收益法结果作为计算基础差异率为 80.74%。 本次选用收益法的评估结果作为最终的评估结论，即被评估企业于评估基 准日的股东全部权益价值为 10,658 万元，评估增值 8,702.52 万元，增值率为 445.03%。 （3）上海杰先 ① 采取资产基础法评估的结果 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，上海杰先总资产账面值 2,435.89 万元，评 估值 2,522.10 万元，评估增值 86.21 万元，评估增值率为 3.54%；总负债账面值 1,154.92 万元，评估值 1,154.92 万元；净资产账面值 1,280.98 万元，评估值 1,367.19 万元，评估增值 86.21 万元，评估增值率为 6.73%。具体评估结果详见 下表： 单位：万元 账面值 评估值 增减额 增减率 项目 A B C=B-A D=C/A 流动资产 2,400.18 2,417.40 17.22 0.72% 非流动资产 35.71 105.18 69.47 194.54% 其中：固定资产净额 33.13 99.30 66.17 199.73% 无形资产净额 － 5.40 5.40 － 递延所得税资产 2.58 0.00 -2.58 -100.00% 资产总计 2,435.89 2,522.10 86.21 3.54% 流动负债 1,154.92 1,154.92 － － 非流动负债 － － － － 负债总计 1,154.92 1,154.92 － － 净资产 1,280.98 1,367.19 86.21 6.73% 评估增减值的原因为： A、流动资产 流动资产账面值为 2,400.18 万元，评估值为 2,417.40 万元，评估增值 17.22 万元，增值率为 0.72%。流动资产增值原因系评估人员按照应收账款可回收性 204 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 重新判断，可回收的应收账款大于审计确定数据，故造成评估增值。 B、固定资产－设备类 固定资产账面值为 33.13 万元，评估值为 99.30 万元，评估增值 66.17 万元， 增值率 199.72%。固定资产的评估值以重置价值乘以成新率确定。固定资产增值 原因系车辆评估增值所致。 C、无形资产－其他无形资产 纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产为上海杰先的实用新型专利 4 项、计算机软件著作权 14 项、商标 6 项。经评估上海杰先的无形资产评估值为 5.40 万元。 D、递延所得税资产 递延所得税资产账面值 2.58 万元，评估值为 0 万元，评估减值 2.58 万元， 减值率为 100%。减值原因为按账龄计提的坏账准备评估为零，随之计提的递延 所得税资产相应评估为零。 ② 采用收益法评估的结果 A、营业收入的预测 上海杰先营业收入=主营业务收入+其他业务收入 单位：万元 历史年度 预测年度 项目 2015年 2015年 2015年 2020年及 2016年 2017年 2018年 2019年 1-6月 全年 7-12月 以后年度 伺服驱动系统 2,055.16 3,589.74 1,534.58 3,897.44 4,230.77 4,589.74 4,974.36 5,341.88 主营业务收入合计 2,055.16 3,589.74 1,534.58 3,897.44 4,230.77 4,589.74 4,974.36 5,341.88 增长率 25.06% 9.22% － 8.57% 8.55% 8.48% 8.38% 7.39% 注：2015 年 7-12 月数据=2015 年全年数据-2015 年 1-6 月数据。 上海杰先的主营业务与母公司会通科技一致，其未来收入预测的增长率在 7.30%-9.30%之间，符合行业未来预计增速。 上海杰先其他业务收入为伺服驱动系统产品维修收入（保修期以外的），维 修收入与伺服系统销售收入无对应关系。2015 年全年其他业务收入按 2015 年 1-6 月发生额推算得出，2016 年至 2020 年按年增长率 10%逐步降低至 5%测算。 205 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 单位：万元 历史年度 预测年度 项目 2015年 2015年 2015年 2020年及 2016年 2017年 2018年 2019年 1-6月 全年 7-12月 以后年度 其他业务收入 220.57 441.14 220.57 480.84 519.31 555.66 589.00 618.45 增长率 12% 10% － 9% 8% 7% 6% 5% 注：2015 年 7-12 月数据=2015 年全年数据-2015 年 1-6 月数据。 预测年度其他业务收入增长率与主营业务收入增长率基本相近，可以采用。 B、主营业务成本预测 单位：万元 历史年度 预测年度 项目 2015年 2015年 2015年 2020年及 2016年 2017年 2018年 2019年 1-6月 全年 7-12月 以后年度 伺服驱动系统 1,697.04 2,964.05 1,267.01 3,218.11 3,493.35 3,789.75 4,107.33 4,410.79 毛利率 17.43% 17.43% － 17.43% 17.43% 17.43% 17.43% 17.43% 主营业务成本 1,697.04 2,964.05 1,267.01 3,218.11 3,493.35 3,789.75 4,107.33 4,410.79 综合毛利率 17.43% 17.43% － 17.43% 17.43% 17.43% 17.43% 17.43% 注：2015 年 7-12 月数据＝2015 年全年数据-2015 年 1-6 月数据。 2013年度、2014年度、2015年1-6月综合毛利率分别为20.32%、24.69%以及 17.43%。上海杰先的主要供应商较为稳定，供应商给予的销售折扣率亦较为稳定。 评估机构以未来年度上海杰先客户结构、产品无重大变化为假设前提，故预测年 度保持综合毛利率17.43%不变。 C、其他业务收入和其他业务成本预测 上海杰先其他业务收入为伺服驱动系统维修服务收入，其他业务成本为相应 发生的配件成本。未来年度预测情况如下： 单位：万元 历史年度 预测年度 项目 2015年 2015年 2020年及 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 1-6月 7-12月 以后年度 其他业务收入 220.57 441.14 220.57 480.84 519.31 555.66 589.00 618.45 增长率 12% 10% － 9% 8% 7% 6% 5% 其他业务成本 16.90 44.11 27.21 48.08 51.93 55.57 58.90 61.85 注：2015 年 7-12 月预测数据＝2015 年全年预测数据—2015 年 1-6 月历史数据。 D、结合行业发展情况、行业竞争状况及竞争优势、与供应商合作稳定性、 市场环境及需求变化、同行业可比公司情况对上海杰先 2016 年及以后年度营业 206 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 收入及毛利率预测的合理性分析 具体分析参见本小节“（三）收益法重要评估参数及相关数据/2、收益预测/ 结合行业发展情况、行业竞争状况及竞争优势、与供应商合作稳定性、市场环境 及需求变化、同行业可比公司情况对会通科技2016年及以后年度营业收入及毛利 率预测的合理性分析”的具体内容。 E、营业税金及附加预测 营业税金及附加主要包括与增值税相关的城建税、教育费附加以及河道管 理费等。 F、期间费用的预测 期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。参照历史年度实际水平， 上海杰先未来年份业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生 的变化等因素，未来年度期间费用预测情况如下： 单位：万元 未来数据预测 项 目 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7-12 月 以后年度 销售费用 65.20 125.80 135.11 144.08 152.53 160.01 管理费用 273.94 656.79 682.77 705.53 724.24 735.33 财务费用 － － － － － － 合 计 339.14 782.59 817.88 849.61 876.77 895.34 G、非经常项目分析及预测 资产减值损失为计提的坏账准备金额，企业实际发生的坏账损失已纳入管 理费用预测，故在资产减值损失中不另行预测。评估人员对于溢余资产单独考 虑，因此本次预测不考虑投资收益。营业外收支均为非经常性收支，具有较大 不确定性，故不予预测。 H、所得税率的预测 上海杰先为高新技术企业，预测期内 2015 年至 2016 年享受所得税优惠，企 业所得税率为 15%。从谨慎原则出发，本次评估假设上海杰先从 2017 年开始不 再享受税收优惠政策，企业所得税率恢复为 25%。 207 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） I、净利润的预测 单位：万元 预测年度 项目 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7-12 月 以后年度 营业收入 1,755.15 4,378.28 4,750.08 5,145.41 5,563.36 5,960.33 营业成本 1,294.23 3,266.20 3,545.28 3,845.32 4,166.23 4,472.64 营业税金及附加 10.19 24.58 26.63 28.73 30.88 32.88 销售费用 65.20 125.80 135.11 144.08 152.53 160.01 管理费用 273.94 656.79 682.77 705.53 724.24 735.33 财务费用 － － － － － － 营业利润 111.61 304.92 360.30 421.75 489.49 559.48 利润总额 111.61 304.92 360.30 421.75 489.49 559.48 企业所得税率 15% 15% 25% 25% 25% 25% 所得税额 16.74 45.74 90.07 105.44 122.37 139.87 净利润 94.86 259.18 270.22 316.31 367.12 419.61 J、折旧、摊销的预测 上海杰先固定资产为车辆、电子设备，无长期待摊费用、无形资产，故本 次评估仅预测固定资产折旧。 预测年度更新的电子设备，在更新时将有相同金额的原有设备报废，故折 旧额保持不变。 K、资本性支出 上海杰先在预测年度 2015 年 7 月至 2020 年无房屋、土地、设备更新计划。 故本次评估仅预测存量资产的正常更新支出。已提足折旧的固定资产在 2015 年 7-12 月更新。存量资产的正常更新支出与预测年度折旧额相同，不再另行预 测。 L、营运资金追加额 营运资金追加额测算方法与母公司会通科技保持一致。 M、收益年期（n） 本项评估选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段,首先 预测前段（5 年半，2015 年 7 月到 2020 年，管理层对销售目标的预期能够延续 208 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 到 2020 年）各年的净现金流，再假设从 2021 年起至永续，以后各年收益保持不 变。 N、资产余值的确定 因预测期限采用永续年，期末资产尚存残值不予考虑。 O、折现率等参数的确定 折现率确定方法、无风险利率 Rf、市场风险溢价 ERP、公司风险系数 βL 及 个别风险 Rc 的取值与会通科技（母公司）一致，具体参见本节“一、会通科技 的评估及定价情况/（三）收益法重要评估参数及相关数据/14、折现率的确定” 的相关内容。 P、企业自由现金流及经营性资产价值预测 单位：万元 2015年 2021年及 项目\年份 2016 2017 2018 2019 2020年 7-12月 以后年度 净利润 94.86 259.18 270.22 316.31 367.12 419.61 419.61 加：折旧和摊销 11.31 22.61 22.61 22.61 22.61 22.61 22.61 加：税后利息支出 － － － － － － － 减：资本性支出 90.58 22.61 22.61 22.61 22.61 22.61 22.61 减：营运资本增加 49.94 167.06 62.93 71.96 75.68 71.19 － 企业自由现金流 -34.35 92.12 207.29 244.35 291.43 348.43 419.61 折现率 11% 11% 11% 11% 11% 11% 11% 折现系数 0.9742 0.9009 0.8116 0.7312 0.6587 0.5935 5.3950 预测期净现值 -33.47 82.99 168.24 178.67 191.98 206.77 2,263.82 经营性资产价值 3,059 n P Rt 1 r Pn / r 1 r t n t 1 =3,059（万元） Q、非经营性资产和溢余资产价值 上海杰先非经营性资产为其他应收款 3.96 万元。 2015 年 1-6 月最低现金保有量 394.03 万元与评估基准日账面货币资金 1,178.43 万元相减，存在溢余资产 784.40 万元。 209 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） R、非经营性负债 其他应付款 103.31 万元为非经营性负债。 S、付息债务价值 上海杰先账面无付息负债。 T、收益法股东全部权益价值评估值 上海杰先股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产＋溢余资产 －非经营性负债－付息债务价值 ＝3,059.00（经营性资产价值）＋3.96（非经营性资产）＋784.40（溢余资产） －103.31（非经营性负债） ＝3,744（万元）（取整） ③ 评估结论 收益法评估结果为 3,744 万元，资产基础法评估结果为 1,367.19 万元，差异 金额 2,376.81 万元，以收益法结果作为计算基础差异率为 63.48%。 本次选用收益法的评估结果作为最终的评估结论，即被评估企业于评估基 准日的股东全部权益价值为 3,744 万元，评估增值 2,463.02 万元，增值率为 192.28%。 （4）最终结论 经上述评估，会通科技长期投资评估值为 17,414 万元。 3、固定资产 固定资产账面值为 49.86 万元，评估值为 96.56 万元，评估增值 46.70 万元， 增值率 93.66%。固定资产的评估值以重置价值乘以成新率确定。固定资产增值 原因系车辆评估增值所致。 4、无形资产 无形资产账面值为 113.30 万元，评估值为 130.48 万元，评估增值 17.18 万 210 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 元，增值率为 15.16%。增值原因为：（1）外购仓储系统软件按市价法评估后的 评估值较账面值有所增值；（2）计算机软件著作登记证和商标采用成本法评估。 5、递延所得税资产 递延所得税资产账面值 93.24 万元，评估值为 0 万元，评估减值 93.24 万 元，减值率 100%。减值原因为按账龄计提的坏账准备评估为零，随之计提的递 延所得税资产相应评估为零。 （五）引用其他评估机构报告内容的相关情况 本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。 （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 1、会通科技的经销商授权证书有效期较短，一般为一年。经查阅历史年度 被评估企业经销商授权证书，一般均能延续有效期，不存在供应商中断经销商授 权证书的情况。本次对经销商授权证书未做单独评估。 2、清查中发现，会通科技存在正在进行中的诉讼一起。具体诉讼情况如下： 上海会通自动化科技发展有限公司和苏州市胜佳电脑刺绣设备有限公司买 卖合同纠纷一案，于 2015 年 4 月 21 日苏州市姑苏区人民法院已正式受理，法院 已多次联系被告（苏州市胜佳电脑刺绣设备有限公司），但无法送达。现该诉讼 尚未进入开庭阶段。该诉讼涉及应收账款——苏州市胜佳电脑刺绣设备有限公司 307,325.00 元，本次评估已将其评估为零。 3、关于期后支付应付股利事项： 会通科技账面应付股利 2,900 万元，因日常营运资金需求，故在评估基准日 尚未实际支付。本次评估已考虑 2,900 万元应付股利影响，并在收益法评估值计 算中将 2,900 万元应付股利作为非经营性负债扣除。 （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对 评估结果的影响 会通科技在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重 211 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 要影响的事项。 （八）与本次评估相关的其他说明 1、会通科技 2015 年营业收入及净利润的可实现性 （1）会通科技 2015 年 1-11 月经营业绩情况 ① 会通科技及其子公司单体报表口径 2015 年 1-11 月经营业绩与 2015 年预 测数的对比完成情况 根据会通科技及其 3 家子公司提供的未经审计的报表数据，会通科技 2015 年 1-11 月经营业绩情况及盈利预测完成情况如下表所示： 单位：万元 2015 年 1-11 月实 2015 年 2015 年 项目 现数占 2015 年预 1-11 月已实现数 预测数 测数比例 会通科技（母公司）营业收入 69,623.46 75,897.44 92% 会通科技（母公司）净利润 5,723.26 5,851.87 98% （扣除投资收益后） 上海杰先营业收入 3,677.51 4,030.88 91% 上海杰先净利润 304.39 202.61 150% 珠海入江营业收入 7,285.97 9,401.71 77% 珠海入江净利润 310.16 375.95 83% 深圳入江营业收入 26,674.34 23,418.80 114% 深圳入江净利润 1,504.94 1,128.86 133% 会通科技（母公司）2015 年 1-11 月已实现营业收入和净利润（扣除投资收 益影响）占 2015 年预测数据的比例分别为 92%和 98%，完成比例均超过 91.67% （11 个月/12 个月）； 上海杰先 2015 年 1-11 月已实现营业收入和净利润占 2015 年预测数据的比 例分别为 91%和 150%，净利润完成比例高于 91.67%（11 个月/12 个月）； 珠海入江 2015 年 1-11 月已实现营业收入和净利润占 2015 年预测数据的比 例分别为 77%和 83%，完成比例均低于 91.67%（11 个月/12 个月）； 深圳入江 2015 年 1-11 月已实现营业收入和净利润占 2015 年预测数据的比 例分别为 114%和 133%，完成比例均高于 91.67%（11 个月/12 个月）。 212 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ② 会通科技合并报表口径 2015 年 1-11 月经营业绩与 2015 年预测数的对比 完成情况 评估师对于会通科技本次收益法评估的总体思路为以母公司报表口径进行 收益预测，将子公司单独评估，并作为长期股权投资加回。因此，评估师并未 对会通科技合并报表口径的营业收入及净利润进行预测。 会通科技合并报表口径 2015 年 1-11 月经营业绩情况与盈利预测（按本次评 估各单体报表口径营业收入及净利润简单汇总数）完成情况如下表所示： 单位：万元 2015 年 2015 年 2015 年 项目 预测数 1-11 月已实现数 完成情况 1-11 月已实现数 完成情况 （简单汇总数） （合并报表数） （简单汇总数） 营业收入 112,307.69 97,611.90 86.91% 107,261.28 95.51% 净利润（扣非后） 7,423.91 7,335.25 98.81% 7,559.29 101.82% 注：简单汇总数为会通科技（母公司）及其子公司相关数据简单加总 会通科技（合并报表口径）2015 年 1-11 月已实现营业收入和净利润占 2015 年预测数据（简单汇总数）的比例分别为 86.91%和 98.81%，净利润完成比例超 过 91.67%（11 个月/12 个月）； 会通科技（简单汇总数）2015 年 1-11 月已实现营业收入和净利润占 2015 年预测数据（简单汇总数）的比例分别为 95.51%和 101.82%，完成比例均超过 91.67%（11 个月/12 个月）。 （2）截至 2015 年 11 月 30 日未结订单情况 截至 2015 年 11 月 30 日，会通科技（母公司）及其子公司未结订单数据如 下表所示： 单位：万元 项目 未结订单金额（含税） 会通科技（母公司） 3,451.55 上海杰先 398.51 珠海入江 1,286.59 深圳入江 1,318.07 合计 6,454.72 综上，结合会通科技 2015 年 1-11 月份业绩情况、未结订单数据以及发展态 213 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 势，会通科技 2015 年盈利预测数据具有较大的可实现性。 2、会通科技关联借款利率对会通科技收益法评估结果的影响分析 评估师在收益法预测时，假设预测期关联借款利率保持不变，并以此测算 会通科技的财务费用。 评估基准日会通科技关联借款利率为 5.25%，与同期银行 1-5 年期基准贷款 利率一致，如采用银行同期贷款利率测算财务费用，对财务费用的预测不产生 影响，进而对会通科技收益法评估值不产生影响。 另本次评估采用企业自由现金流预测，企业自由现金流=净利润+税后付息 债务利息+折旧与摊销+税后资产减值损失－资本性支出－营运资本增加额。财 务费用——利息支出在净利润后做加回处理，故财务费用的增减对企业自由现 金流、收益法评估值的影响也较小。 二、晓奥享荣的评估及定价情况 （一）本次评估情况说明 银信评估采取收益法和资产基础法对晓奥享荣 100%股权进行了评估，并最 终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据银信评估出具的《评估报告》 银 信评报字[2015]沪第 1009 号），截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经 营前提下，晓奥享荣 100%股权的评估值为 28,500.00 万元，较晓奥享荣经审计 后的净资产账面值评估增值 20,821.44 万元，增值率为 271.16%；较晓奥享荣经 审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账面值评估增值 20,902.02 万元，增 值率为 275.10%。 1、评估方法选取理由及说明 依据现行资产评估准则及有关规定，股东全部权益价值评估的基本方法有 资产基础法、市场法和收益法。 （1）评估方法简介 资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评 估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。市场 214 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例 比较法。收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 （2）三种评估方法的适用性分析 资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础 上确定评估对象价值的评估思路。企业是由各项资产和负债组成的有机主体， 在根据各项资产和负债的具体情况选用适当的具体评估方法对其进行评估后确 定的企业价值也能从一个方面反映评估对象的真实价值，故采用资产基础法进 行企业价值评估是适宜的。 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 根据评估师对被评估企业经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所 依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为该公司在同行业中具有竞争 力，具备采用收益法评估的条件。 市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东 权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。由于资本 市场与被评估企业相近的上市公司较少，且被评估企业的规模较小，资本市场 交易案例或价值水平作为比较基础的市场法难以正确体现被评估企业的实际价 值，故现阶段一般不宜采用市场法进行企业价值评估。 通过以上分析，本次采用资产基础法、收益法对被评估企业股东全部权益 的市场价值进行评估。 2、资产基础法评估结论 银信评估采用资产基础法对晓奥享荣的全部资产和负债以评估基准日 2015 年 6 月 30 日进行评估，得出的结论如下： 晓奥享荣经审计后的总资产账面值 44,417.62 万元，评估值 48,089.03 万元， 评估增值 3,671.41 万元，评估增值率为 8.27％；总负债账面值 36,739.06 万元， 评估值 36,739.06 万元，评估值无增减；净资产账面值 7,678.56 万元，评估值 215 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 11,349.97 万元，评估增值 3,671.41 万元，评估增值率为 47.81%. 3、收益法评估结论 银信评估采用收益法对晓奥享荣股东全部权益价值进行了评估，得出的结论 如下： 晓奥享荣在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值为 28,500 万 元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值 20,821.44 万元，增值率为 271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账面值评估 增值 20,902.02 万元，增值率为 275.10%。 4、评估结果的差异分析、选取与主要增值原因 （1）评估结果的差异分析及评估结果的选取 收益法建立在企业预期收益的基础上，反映的是资产的经营能力（获利能 力）的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等 多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及 被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的 其他要素（如公司专利、软件、市场口碑、管理经验、营销网络以及稳定的客户 群等）。所有这些都是构成企业价值不可分割的一部分。尤其对于技术密集型和 具有高附加值产品的高新技术企业，这些无形的资产对企业价值的贡献是突出 的。 资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定晓奥享 荣价值的评估思路。企业是由各项资产和负债组成的有机主体，在根据各项资 产和负债的具体情况选用适当的具体评估方法对其进行评估后确定的企业价值 也能从一个方面反映晓奥享荣的真实价值。 收益法评估是以晓奥享荣未来收益能力作为价值评估的基础。晓奥享荣通过 历年来的管理和经营，积累了很多优质客户资源，并在业内拥有良好的口碑， 未来收益能力较强，鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反 映晓奥享荣的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结果。 （2）评估增值的主要原因 216 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 收益法评估值 28,500.00 万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增 值 20,821.44 万元，增值率为 271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于 母公司所有者权益账面值评估增值 20,902.02 万元，增值率为 275.10%。 增值原因有：① 被评估企业净资产收益率高，获利能力较强，企业所在行 业发展预期良好；② 较账面值而言，评估值中除包含了账面资产和负债市场价 值以外，还包括了已费用化的无形资产的价值，还考虑了被评估企业大量的在 手订单所产生的价值，以及企业的市场口碑、管理经验、营销网络、稳定的客 户群等方面对股东全部权益价值的影响。 （二）评估假设 本次评估中遵循了以下评估假设： 1、基础性假设 （1）交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交 易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估 计。 （2）公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交 易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机 会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行 的。 （3）企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其 所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 2、宏观经济环境假设 （1）国家现行的经济政策方针无重大变化； （2）在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化； （3）被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化； （4）被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的 现行法律、法规、经济政策保持稳定。 217 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 3、评估对象于评估基准日状态假设 （1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得 或开发过程均符合国家有关法律法规规定。 （2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响 其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税 费、各种应付款项均已付清。 （3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有 形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利 影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价 值产生不利影响。 4、预测假设 （1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有 的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测； （2）假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经 营计划、经营方式持续开发或经营； （3）被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化， 被评估企业的产品价格无不可预见的重大变化； （4）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的 管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收 益的影响； （5）被评估企业会计政策与核算方法无重大变化； （6）本次评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，本次评估的年度计算是以 2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日为第一年的预测年度，后面预测期以会计年度 为准。 （7）被评估企业的现金流在每个收益期的期中产生； （8）无其他不可预测和不可抗力因素对评估对象经营造成重大影响。 218 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 5、限制性假设 （1）本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评 估相关资料均真实可信。银信评估亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任 何法律事宜。 （2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形 资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该 等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。 （三）收益法重要评估参数及相关依据 本次采用收益法对晓奥享荣股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内 的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资 产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股 东全部权益价值。 银信评估采用收益法对晓奥享荣股东全部权益价值进行了评估。晓奥享荣 在评估基准日 2015 年 6 月 30 日收益法下的评估值为 28,500.00 万元，较晓奥享 荣经审计后的净资产账面值评估增值 20,821.44 万元，增值率为 271.16%；较晓 奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账面值评估增值 20,902.02 万元，增值率为 275.10%。 1、基本模型 本次评估模型采用收益法中的企业自由现金流模型。 （1）计算公式 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务 企业整体价值＝经营性资产价值（合并口径）＋溢余资产（合并口径）＋非 经营性资产价值（合并口径） 其中，经营性资产价值按以下公式确定： 企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋永续 期的自由现金流量现值 219 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时 间。 （2）预测期的确定 根据晓奥享荣的实际状况及企业经营规模，预计晓奥享荣在未来几年公司 业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为 2015 年 7 月至 2020 年，以后年度收 益状况保持在 2020 年水平不变。 （3）收益期的确定 根据对晓奥享荣所从事的经营业务的特点及未来发展潜力、前景的判断， 考虑晓奥享荣历年的运行状况、人力状况、研发能力等均比较稳定，可保持长 时间的经营，本次评估收益期按永续确定。 （4）企业自由现金流量的确定 本次评估采用企业自由现金流量，企业自由现金流量的计算公式如下： （预测期内每年）企业自由现金流量（合并口径）＝净利润（合并口径）＋ 折旧及摊销（合并口径）＋税后利息（合并口径）－资本性支出（合并口径）－ 营运资金追加额（合并口径） （5）终值的确定 对于收益期按永续确定的，终值公式为： Pn＝Rn＋1×终值折现系数。 Rn＋1 按预测期末年现金流调整确定。 （6）年中折现的考虑 考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金 流量折现时间均按年中折现考虑。 （7）折现率的确定 公式：WACC＝Ke×E/（D＋E）＋Kd×D/（D＋E）×（1－T） 220 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 式中： Ke：权益资本成本； Kd：债务资本成本； T：所得税率； E/（D＋E）：股权占总资本比率； D/（D＋E）：债务占总资本比率； 其中：Ke＝Rf＋β×RPm＋Rc Rf＝无风险报酬率； β＝企业风险系数； RPm＝市场风险溢价； Rc＝企业特定风险调整系数。 （8）溢余资产价值的确定 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由 现金流量预测不涉及的资产。 （9）非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围 的资产及相关负债。 （10）有息债务价值的确定 有息债务主要是指晓奥享荣向金融机构或其他单位、个人等借入款项及相 关利息。 2、收益预测 （1）营业收入的预测 晓奥享荣专注于工业机器人系统集成领域，长期致力于汽车智能化柔性焊 221 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 接生产线的设计、研发、生产和销售。 未来年度营业收入主要基于目前在手订单的数量、未执行完订单金额、合 同约定的交付期限、企业实际的项目执行能力以及未来每年新增订单量等进行 预测。 晓奥享荣 2011 年至 2015 年 1-6 月每年新增订单及订单完成情况如下表： 单位：万元 年度 2011 2012 2013 2014 2015 年 1-6 月 新增订单（含税） 14,143.07 32,857.98 14,092.56 31,138.14 25,796.14 2011 年完成 9.68 － － － － 2012 年完成 3,149.52 575.29 － － － 2013 年完成 5,169.46 12,622.60 546.43 － － 2014 年完成 5,596.00 9,915.02 846.59 1,312.62 － 2015 年完成 218.40 3,975.84 3,417.54 4,422.07 335.88 未完成订单 － 5,769.23 9,282.00 25,403.45 24,119.58 截至 2015 年 8 月 31 日，晓奥享荣尚未执行完订单金额（不含税金额）约为 5.52 亿元。 根据晓奥享荣的经营特点及业务承接、设计、生产、调试流程，结合历史 订单执行情况及合同载明的履约时间，晓奥享荣管理层预测上述评估基准日未 执行完订单中将有 1.29 亿在 2015 年完成，2.07 亿将在 2016 年完成，1.48 亿将 在 2017 年完成，0.68 亿将在 2018 年完成。 具体订单及预计完成时间如下： 单位：万元 序 不含税营 预测毛 预测营业 预计完 项目编号 合同名称 号 业收入 利率 成本 成时间 CG06(LF820)项目白车身焊接夹具 1 12-020 1,521.37 15.00% 1,293.16 2015 年 B、C 包 2 12-021B V205 项目螺母凸焊单元 9.60 -13.00% 10.85 2015 年 3 12-028 CHK041 车架焊接生产线项目 3,376.07 5.93% 3,175.72 2015 年 5 12-031 LF063 项目白车身焊接夹具 23.93 30.42% 16.65 2015 年 CV07 双排、CV10 高顶驾驶室焊装 6 13-001 289.74 37.32% 181.62 2016 年 夹具、主焊线改造项目 7 13-007 CA08 主焊线 641.03 13.98% 551.39 2016 年 8 13-008 E32 门盖总成机器人滚边设备 333.33 -26.55% 421.82 2015 年 9 13-020 LF650&LF660 项目车身焊装线 1,538.46 20.00% 1,230.77 2016 年 222 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 序 不含税营 预测毛 预测营业 预计完 项目编号 合同名称 号 业收入 利率 成本 成时间 10 13-025A A0 侧滑门项目车身焊装线改造 128.21 15.54% 108.28 2015 年 11 13-025B AO 侧滑门项目车架焊装线改造 21.37 16.00% 17.95 2017 年 ZK6876H(E157)型客车左右侧围骨 12 13-028 170.94 -23.41% 210.96 2016 年 架焊接夹具项目 20 万台/年焊装能扩项目地板分总成 13 13-029 2,051.28 -5.33% 2,160.72 2016 年 线 春晓项目焊装（侧围、门盖、装具） 14 13-030 305.13 -72.06% 525.00 2016 年 手工夹具（KC-1） 15 13-033 福迪 FUP 项目焊接夹具开发合同 21.37 31.26% 14.69 2015 年 16 13-037 CS10 新车型焊装夹具、检具项目 1,878.63 23.87% 1,430.17 2015 年 X5 右舵车夹具项目（新增及改造项 17 13-042 41.03 19.45% 33.05 2015 年 目） A02 车型焊装夹具（主焊线）改造项 18 13-055 512.82 53.00% 241.03 2015 年 目 乘用车密云基地车身生产线采购 19 14-001 2,335.04 30.00% 1,634.53 2017 年 S700 门盖中心设备（一期） 20 14-003 机器人滚边系统 188.03 9.23% 170.68 2015 年 21 14-010 N2 车型焊装专用夹具 548.14 30.47% 381.10 2015 年 22 14-012 去毛刺夹具 15.27 48.14% 7.92 2015 年 LF650 项目白车身焊装线/夹具 A 包 23 14-015 1,179.49 55.00% 530.77 2016 年 新制/改造（四面体） PU375 点焊及 K413/PU375/CD539 混 24 14-017 186.30 54.91% 84.00 2015 年 合 Patchingwork 25 14-018 捷豹路虎 L550 焊接零件项目 169.86 35.00% 110.41 2015 年 A68 新车型下车体分总成焊装夹具 26 14-019 256.41 25.40% 191.28 2015 年 开发项目采购合同 27 14-021 N2 车架生产线&KUKA 机器人系统 854.70 11.08% 759.96 2015 年 28 14-022 ZK6710D 焊装生产线 1,666.67 2.46% 1,625.63 2016 年 力帆 X80 项目车身焊装生产线/夹具 29 14-023 1,350.43 35.00% 877.78 2016 年 开发（分拼） A28 焊装下车体分装总成夹具开发 30 14-024 316.24 30.40% 220.11 2015 年 项目 AL 焊装下车体分装总成夹具开发项 31 14-025 534.19 46.44% 286.10 2016 年 目 32 14-029 沈阳宝马 F49M13 项目焊接单元 57.39 35.00% 37.30 2016 年 33 14-031 尾门及前地板焊装线项目 1,495.73 25.00% 1,121.79 2016 年 34 14-034 CH071 右舵车型分装夹具项目 94.02 20.83% 74.43 2016 年 A0/A1 下车身分总成线、下车身总成 35 14-036 341.88 47.29% 180.22 2016 年 线、主焊线 CA06 车型主焊线机器人搬迁到 36 14-037 175.21 65.05% 61.24 2016 年 CA08 车型主焊线项目 37 14-039 X80 项目专用临时简易总拼夹具 102.56 74.46% 26.20 2016 年 临海分总成自动化夹具（机舱、地板） 38 14-040 1,221.37 45.69% 663.32 2016 年 项目 223 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 序 不含税营 预测毛 预测营业 预计完 项目编号 合同名称 号 业收入 利率 成本 成时间 39 14-041 X80 车型顶盖天窗包边专机 66.67 72.40% 18.40 2016 年 40 14-047 焊装总装设备采购合同 420.49 10.87% 374.77 2015 年 41 14-050 LF520/LF521 电动车改造项目 47.01 68.28% 14.91 2016 年 新厂区焊装生产线（白车身焊接主 42 14-052 1,589.74 5.00% 1,510.26 2016 年 线、焊接夹具及输送系统） 43 14-054 临海焊装手动线夹具（机舱、地板） 312.82 -9.76% 343.36 2016 年 44 14-055 SOR-358IVWELDINGJIG-下车体 178.00 15.59% 150.25 2015 年 45 14-056 架台&定位机构 102,564 56.77% 44,337 2015 年 X5 前机舱、前/后地板程序调试及夹 46 14-057 24,359 55.05% 10,948 2015 年 具改造 47 14-058 LF320 电动车改造 451,795 53.02% 212,265 2016 年 48 14-059 X60 设变 143,590 81.04% 27,223 2016 年 49 14-060 LF720 油冷器支架改造 29,915 59.41% 12,142 2016 年 50 14-061 GMMC 工件限位块改造 14,957 44.53% 8,297 2015 年 Projectinformation 车身后跟加强板焊 51 14-063 122.58 46.44% 65.65 2016 年 接总成 52 14-064 焊装 NL-3 门盖线机器人涂胶系统 465.81 34.40% 305.58 2016 年 53 14-065 宝鸡项目焊装分总成自动化夹具 2,145.30 20.00% 1,716.24 2017 年 54 14-066 SOR_SK81 车架焊接总成线 3,298.85 27.00% 2,408.16 2017 年 ARMN140600K216IV 项目白车身四 55 14-067 98.00 55.00% 44.10 2015 年 门机器人包边模 56 14-068 N330 车身焊装线 4,529.47 25.00% 3,397.10 2018 年 57 14-069 B80J 车架焊装生产线项目 1,964.10 48.00% 1,021.33 2016 年 吉利汽车晋中项目焊装分总成自动 58 A15001 1,495.73 21.50% 1,174.15 2017 年 化夹具（机舱、地板） 59 A15002 机器人仿真系统 223.08 25.00% 167.31 2015 年 60 A15003 柔线切换转台集成 1,456.15 26.97% 1,063.38 2015 年 61 A15005 机器人模拟仿真 138.46 30.00% 96.92 2015 年 机罩自动化焊接生产线项目工业产 62 G15001A 377.78 25.00% 283.33 2016 年 品 机罩自动化焊接生产线项目焊接夹 63 G15001B 117.95 25.00% 88.46 2016 年 具 64 A15006 沈阳宝马 F52 保险杠项目焊接单元 48.19 25.00% 36.14 2016 年 沈阳宝马 F52 车身尾灯项目焊接线 65 A15007 62.24 25.00% 46.68 2016 年 （V205 焊接单元修改） 吉利汽车春晓 NL-3 项目（焊装分总 66 A15008 461.54 25.00% 346.15 2016 年 成自动化夹具增补） 67 A15009 兰州基地焊装车间技改项目 393.16 5.00% 373.50 2016 年 68 A15010 N3 焊装柔性化技术改造项目 1,743.59 22.00% 1,360.00 2018 年 69 A15011 柔性切换转台集成 436.15 30.00% 305.31 2016 年 70 A15014 E32 门盖机器人滚边提产项目 119.66 10.00% 107.69 2016 年 224 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 序 不含税营 预测毛 预测营业 预计完 项目编号 合同名称 号 业收入 利率 成本 成时间 71 A15015 FE-6 车型焊装 SE 同步工程项目 348.72 25.00% 261.54 2016 年 72 A15016 焊装 FE-5 分总成自动化夹具 282.05 20.00% 225.64 2016 年 73 A15017 SK81-软模项目 SOR 180.00 10.00% 162.00 2016 年 74 A15018 B80C 车架焊装生产线项目 410.26 20.00% 328.21 2018 年 75 A15019 机器人模拟仿真 115.38 25.00% 86.54 2018 年 76 A15021 CA09 车型白车身焊装线/夹具 A 包 5,512.82 17.00% 4,575.64 2017 年 合计 55,191.68 21.80% 43,158.81 晓奥享荣 2015 年 9-12 月期间已正式签订或已中标订单金额已达到 2 亿元（含 税）左右，2015 年全年的新增订单量已达到 4.6 亿元（含税）水平。 考虑到在手订单量已经较多，预计未来国内汽车行业增长态势趋缓，且未 考虑晓奥享荣在其他行业中的业务拓展因素，故本次谨慎按 2015 年全年新增订 单水平预测未来年度新增订单量，具体预测数据如下： 单位：万元 年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 新增订单（含税） 45,796 46,000 46,000 46,000 46,000 考虑到晓奥享荣的项目周期较长，故需对新增订单的完成时间进行判断， 下表为晓奥享荣近 5 年新增订单及完成情况。 单位：万元 完成占 按年度汇总 2011 2012 2013 2014 2015 比均值 新增订单（含税） 14,143.07 32,857.98 14,092.56 31,138.14 25,796.14 － 第 1 年完成金额 9.68 575.29 546.43 1,312.62 335.88 － 占比 0.07% 1.75% 3.88% 4.22% 1.30% 2.24% 第 2 年完成金额 3,149.52 12,622.60 846.59 4,422.07 － － 占比 22.27% 38.42% 6.01% 14.20% － 20.22% 第 3 年完成金额 5,169.46 9,915.02 3,417.54 － － － 占比 36.55% 30.18% 24.25% － － 30.33% 第 4 年完成金额 5,596.00 3,975.84 － － － － 占比 39.57% 12.10% － － － 25.83% 第 5 年完成金额 218.40 － － － － － 占比 1.54% － － － － 1.54% 根据历史新增订单的完成统计情况看，每年的新增订单在当年和第 5 年完 成的比例极小，主要的完成年份均集中在第 2 年至第 4 年。 225 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 根据历史统计数据的概率分布，本次按新增订单第二年完成 30%，第三年 完成 40%，第四年完成 30%的比例进行预测。 单位：万元 2015 年 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计 7-12 月 新增订单（不含税） 17,094 39,316 39,316 39,316 39,316 39,316 － 2016 年完成金额 5,128 － － － － － 5,128 完成比例 30.00% － － － － － － 2017 年完成金额 6,838 11,795 － － － － 18,632 完成比例 40.00% 30.00% － － － － － 2018 年完成金额 5,128 15,726 11,795 － － － 32,649 完成比例 30.00% 40.00% 30.00% － － － － 2019 年完成金额 － 11,795 15,726 11,795 － － 39,316 完成比例 － 30.00% 40.00% 30.00% － － － 2020 年完成金额 － － 11,795 15,726 11,795 － 39,316 完成比例 － － 30.00% 40.00% 30.00% － － 经上述预测，晓奥享荣营业收入的预测情况如下： 单位：万元 未来数据预测 收入类型 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7-12 月 以后年度 在手订单完成金额 12,910 20,674 14,809 6,799 － － 新增订单完成金额 － 5,128 18,632 32,649 39,316 39,316 合计 12,910 25,802 33,442 39,449 39,316 39,316 晓奥享荣截至 2015 年 8 月 31 日在手未完工订单已经有 5.52 亿元（不含税 金额），考虑到该行业的核心竞争力主要是集成设计能力，故根据晓奥享荣目前 的规模，可以承接每年 4 亿以内的项目订单，故本次收入预测可以在无需扩大 生产能力的基础上完成。 （2）营业成本的预测 晓奥享荣为项目导向型企业，其业务主要是根据客户的特定需求设计、生 产、销售汽车柔性智能焊接生产线。晓奥享荣的订单通过招投标方式取得。在 投标过程中，晓奥享荣基于客户要求，结合自身的技术能力，通过高质量的技 术方案得到客户的认可。同时销售部根据方案内容，测算项目成本，并考虑客 226 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 户的质量及合同金额等因素进行报价。 本次评估对于在手订单的成本预测，主要根据晓奥享荣已经发生或者签订 订单时预估的毛利水平为基础进行预测。本次评估对于新增订单的成本预测， 考虑到整个市场的毛利水平及未来几年行业竞争日趋激烈的情况，预计被评估 企业 2016 年至 2020 年的新增订单毛利率较在手订单的毛利率水平有所下降。晓 奥享荣主营业务成本的预测数据如下： 单位：万元 未来数据预测 成本类型 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7-12 月 以后年度 在手订单 10,574 15,886 11,527 5,172 － － 新增订单 － 4,103 14,906 26,120 31,453 31,453 合计 10,574 19,989 26,433 31,292 31,453 31,453 （3）结合行业发展情况、竞争状况、技术更新和替代风险、历史业绩、定 价优势、客户集中度等对晓奥享荣 2016 年及以后年度营业收入及毛利率预测的 合理性分析 随着我国产业转型升级的速度加快，国内工业机器人装备制造行业处于迅速 发展阶段。目前在我国汽车制造、汽车装配领域是工业机器人的主要应用领域之 一。国内汽车制造厂商的产线扩张和翻新改造给晓奥享荣的主要产品汽车智能化 柔性焊接生产线带来发展机遇。目前，汽车智能化焊接制造装备行业的高端市场 仍由跨国企业主导，但内资企业的设计经验和项目管理能力不断得到提高，已经 具有了越来越高的市场地位。晓奥享荣作为国内最早涉足汽车工业装备领域的企 业之一，积累了丰富的技术经验，并以此打造了自身的技术平台。晓奥享荣始终 以技术创新为核心，自主研发为先导，在工业机器人系统集成领域有着多年的经 验积累和技术沉淀，具备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能力， 在机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和 诊断技术等处于国内领先地位。晓奥享荣 2011 年至 2015 年新增订单复合增长率 为 34%，2015 年全年的新增订单量已达到 4.6 亿元（含税）水平。晓奥享荣的客 户主要为国内知名汽车整车制造厂商，如一汽轿车、长城汽车、比亚迪、力帆汽 车、吉利汽车等。截至 2015 年 8 月末，晓奥享荣尚未执行完订单金额（不含增 值税）约为 5.52 亿元。 227 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 综上，晓奥享荣所处行业处于持续发展过程中，市场规模稳步增长；晓奥享 荣掌握了机器人工程应用的核心技术，在行业内具有较强的竞争优势，为营业收 入的持续增长和盈利能力保持稳定提供了坚实的支撑。预测期，晓奥享荣未来年 度每年新增订单量保持 2015 年水平不变，毛利率根据 2013 年至 2015 年 1-6 月 期间的平均毛利率向下取整后进行估算具有合理性。 （4）营业税金及附加的预测 营业税金及附加包括城建税、教育费附加及地方教育费附加。税基为流转 税，企业的流转税为增值税。晓奥享荣为一般纳税人企业，增值税税率为 17%。本次评估按晓奥享荣往年应交增值税占营业收入的比重预测未来年度的 应交增值税的金额，再根据应交增值税的金额预测营业税金及附加的金额。 （5）期间费用的预测 期间费用包括销售费用、管理费用、财务费用。参照历史年度实际水平， 晓奥享荣未来年度业务发展趋势，并适当考虑业务规模的增加及预计可能发生 的变化等因素，期间费用预测情况如下： 单位：万元 未来数据预测 费用名称 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7-12 月 以后年度 销售费用 232.44 374.45 392.19 407.25 411.11 411.11 管理费用 1,261.98 2,320.09 2,482.86 2,628.99 2,711.71 2,711.71 财务费用 33.60 67.20 67.20 67.20 67.20 67.20 合 计 1,528.02 2,761.74 2,942.25 3,103.44 3,190.02 3,190.02 （6）营业外收支的预测 晓奥享荣历史营业外收支未来年度具有不确定性，后期不进行预测。 （7）所得税的预测 晓奥享荣评估基准日为高新技术企业，适用所得税率 15%，适用年份至 2014 年止，目前企业正在重新申报相关证书，根据晓奥享荣评估基准日经营、 技术等情况，在企业经营及税收政策无重大变化前提下，假设在预测期内晓奥 享荣能持续获得高新技术企业证书，并享受 15%的所得税政策。永续年中，考 228 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 虑到不确定性，按 25%的企业所得税率进行预测。 （8）折旧与摊销的预测 折旧和摊销的预测，根据晓奥享荣现有的固定资产折旧政策、无形资产摊 销政策，并且考虑了未来固定资产更新的因素。 （9）资本性支出的预测 企业的资本性支出主要为生产用设备、车辆、通用办公设备的正常更新投 资。资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增 量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出，在 永续年度考虑）。 本次评估对于账面净值不等于净残值的存量资产的正常更新支出（重置支 出），考虑到资产类型及晓奥享荣对于资产的使用频率，折旧年限与经济耐用年 限相当，故资本性支出相当于设备类固定资产的折旧，按每年计提的折旧预测 金额估算每年的正常更新支出。 本次评估对于账面净值等于净残值的存量资产的更新支出，考虑在 2016 年 3 月进行全部更新，按预测的重置成本进行预测；考虑到资产类型及晓奥享荣 对于资产的使用频率，折旧年限与经济耐用年限相当，故该部分存量资产更新 后的资本性支出相当于设备类固定资产的折旧，按每年计提的折旧预测金额估 算每年的正常更新支出。 （10）营运资金增加额的预测 营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获 取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应 可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持 的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。 营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金。 未来年度晓奥享荣的营运资金增加额的预测数据具体如下： 单位：万元 费用名称 未来数据预测 229 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2015 年 2020 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 7-12 月 以后年度 营运资金增加 -3,867 791 2,242 1,493 320 － 3、折现率的确定 （1）晓奥享荣可比上市公司选取过程 ① 选取标准 本次评估的晓奥享荣长期从事汽车高端装备机器人系统集成制造，且在基 准日前两年连续盈利，因此在本次评估中，评估师根据标的公司上述特点，采 用以下基本标准作为筛选可比上市公司的选择标准： A、可比上市公司所从事的行业或其主营业务为工业机器人系统集成相关 行业，并且主营该行业历史不少于 2 年。 B、可比上市公司近两年经营为盈利公司（非 ST 上市公司）； C、可比上市公司只发行人民币 A 股（非 B 股上市公司）。 ② 选取结果 从销售产品来看，晓奥享荣销售的产品属于工业机器人系统集成产品，评 估师通过 WIND 查询取得“机器人”板块共有 86 家上市公司相关信息，详见下 表： 序号 证券代码 证券名称 主营产品类型 不选取原因 信息技术及办公自动化、光机电一体 1 600288 大恒科技 化产品、电视数字网络编辑及播放系 主营业务差异过大 统、半导体元器件 2 600346 大橡塑 橡胶机械、塑料机械、备配件 主营业务差异过大 3 600503 华丽家族 房产、建筑装修、绿化 主营业务差异过大 4 600522 中天科技 电信产品、电力产品 主营业务差异过大 5 600560 金自天正 自动化系统集成工程 可选取 6 600699 均胜电子 汽车零部件 主营业务差异过大 7 600701 工大高新 商业及信息服务、制造 主营业务差异过大 8 600775 南京熊猫 电子装备、消费电子、电子制造服务 主营业务差异过大 9 600835 上海机电 机电一体化设备 主营业务差异过大 缝制设备、出口贸易、影像材料、办 10 600843 上工申贝 主营业务差异过大 公机械 11 600894 广日股份 电梯制造、工程安装、服务 主营业务差异过大 230 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 大型成套技术设备、大型铸锻件、配 12 601608 中信重工 主营业务差异过大 套服务和整体解决方案 13 603901 永创智能 包装设备、包装材料 上市时间不足 2 年 14 000063 中兴通讯 通信设备类制造 主营业务差异过大 15 000333 美的集团 家用电器 上市时间不足 2 年 数控机床、普通车床、普通镗床、普 16 000410 沈阳机床 主营业务差异过大 通钻床、备件 17 000821 京山轻机 纸板包装机械、铸造、汽车玻璃 主营业务差异过大 机床、零部件、工具、仪器仪表、贸 18 000837 秦川机床 主营业务差异过大 易 19 000913 钱江摩托 制造业、房地产开发 主营业务差异过大 20 000922 佳电股份 继电保护与电力自动化设备制造 主营业务差异过大 21 000938 紫光股份 信息技术 主营业务差异过大 22 000961 中南建设 房地产、建筑施工、物业酒店 主营业务差异过大 23 002008 大族激光 激光加工设备、PCB 设备、LED 设备 主营业务差异过大 24 002009 天奇股份 物流自动化装备系统、风电零部件 主营业务差异过大 25 002011 盾安环境 通用设备制造、节能 主营业务差异过大 26 002026 山东威达 机械及配件 主营业务差异过大 轮胎模具、液压式硫化机、机器人、 27 002031 巨轮智能 主营业务差异过大 模具软件 28 002063 远光软件 软件系统 主营业务差异过大 29 002067 景兴纸业 箱板纸、纸板、纸箱 主营业务差异过大 软件产品、机械设备、相关硬件的配 30 002073 软控股份 主营业务差异过大 套 31 002116 中国海诚 承包、设计、监理、咨询 主营业务差异过大 32 002120 新海股份 医疗器械、制造业 主营业务差异过大 回转支承、液压油缸、专用设备、涡 33 002147 方圆支承 主营业务差异过大 轮增压器、环形锻造件 34 002184 海得控制 系统集成 、工业电气产品分销 可选取 35 002209 达意隆 液体包装机械设备 主营业务差异过大 语音支撑软件、行业应用产品/系统、 电信语音增值产品、IFLYTEK--C3、 36 002230 科大讯飞 语音数码产品(语音评测与教学)、音 主营业务差异过大 视频监控、通信数据分析应用、信息 工程与运维服务、教育教学 数控机床产品、普通机床产品、机床 37 002248 华东数控 主营业务差异过大 配件产品、光伏逆变器产品 38 002270 法因数控 金属机械及相关成套设备 主营业务差异过大 39 002337 赛象科技 工程设备、生产线设备 主营业务差异过大 40 002347 泰尔重工 传动机械 主营业务差异过大 41 002367 康力电梯 电梯、扶梯及其零部件 主营业务差异过大 42 002380 科远股份 输配电及控制设备 主营业务差异过大 工业电气元器件产品、系统集成产 43 002441 众业达 主营业务差异过大 品、成套制造产品 231 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 44 002444 巨星科技 五金工具 主营业务差异过大 45 002472 双环传动 传动用齿轮、齿轮部件、钢材销售 主营业务差异过大 民用爆炸物品、锂、工程爆破物品、 46 002497 雅化集团 主营业务差异过大 运输产品 47 002520 日发精机 机械产品 主营业务差异过大 电梯控制类产品、节能与工业传动类 48 002527 新时达 主营业务差异过大 产品、机器人与运动控制类产品 矿山机械行业、生铁及铁精粉、矿建 49 002535 林州重机 主营业务差异过大 工程服务 50 002559 亚威股份 通用机械 主营业务差异过大 51 002577 雷柏科技 计算机外设装备、游戏、机器人系统 主营业务差异过大 52 002611 东方精工 工业设备 主营业务差异过大 53 002660 茂硕电源 电子设备 主营业务差异过大 电梯、扶梯、配件、安装及维保费、 54 002689 博林特 主营业务差异过大 钢结构 粉粒料全自动包装码垛成套设备,合 55 002698 博实股份 主营业务差异过大 成橡胶后处理成套设备 石油钻采电控系统、环保工程设计与 56 300023 宝德股份 主营业务差异过大 施工 57 300024 机器人 机器人与自动化装备 可选取 58 300044 赛为智能 智能化系统 主营业务差异过大 59 300048 合康变频 高压变频器、中低压变频器 主营业务差异过大 60 300076 GQY 视讯 高科技视讯产品 主营业务差异过大 61 300097 智云股份 自动化装备 主营业务差异过大 62 300111 向日葵 太阳能电池、电池组件 主营业务差异过大 63 300115 长盈精密 电子元器件 主营业务差异过大 64 300124 汇川技术 工业自动化、新能源 可选取 65 300126 锐奇股份 电动工具 主营业务差异过大 66 300134 大富科技 射频产品 主营业务差异过大 67 300154 瑞凌股份 工业设备和配件 主营业务差异过大 数控机床、数控系统及散件、电机、 68 300161 华中数控 主营业务差异过大 红外产品、节能改造 69 300173 智慧松德 机械制造 主营业务差异过大 70 300193 佳士科技 焊割设备 主营业务差异过大 71 300195 长荣股份 印后设备、烟标 主营业务差异过大 电力系统、路灯市政、石化煤炭、通 72 300201 海伦哲 讯园林、交通运输、建筑业、部队公 主营业务差异过大 安 73 300222 科大智能 配用电自动化 主营业务差异过大 74 300276 三丰智能 智能物流系统工程 主营业务差异过大 75 300278 华昌达 汽车、工程机械 可选取 76 300280 南通锻压 锻压设备 主营业务差异过大 77 300281 金明精机 塑料机械 主营业务差异过大 232 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 78 300293 蓝英装备 智能装备、智慧城市 主营业务差异过大 79 300307 慈星股份 针织机械 主营业务差异过大 80 300338 开元仪器 仪器仪表、农业 主营业务差异过大 81 300358 楚天科技 水剂类制药装备 上市时间不足 2 年 易拉盖高速生产设备、易拉盖高速生 82 300382 斯莱克 产设备系统改造、易拉盖生产设备零 上市时间不足 2 年 备件 83 300400 劲拓股份 电子工业专用设备 上市时间不足 2 年 通用排水泵、专用排水泵、冷凝泵、 84 300403 地尔汉宇 上市时间不足 2 年 洗涤泵 85 300415 伊之密 注塑机、压铸机、橡胶注射机 上市时间不足 2 年 智能物流输送系统和智能物流仓储 86 300486 东杰智能 上市时间不足 2 年 系统 经筛选，评估师最终选择了五家可比上市公司：汇川技术、机器人、华昌达、 金自天正、海得控制。 ③ 晓奥享荣可比上市公司的基本情况 A、汇川技术（300124） 根据其官网介绍：深圳市汇川技术股份有限公司专注于工业自动化控制产品 的研发、生产和销售，是专门从事工业自动化控制产品的研发、生产和销售的高 新技术企业。主要产品有低压变频器、高压变频器、一体化及专机、伺服系统、 PLC、HMI、永磁同步电机、电动汽车电机控制器等；主要服务于装备制造业、 节能环保、新能源三大领域，产品广泛应用于电梯、起重、机床、金属制品、电 线电缆、塑胶、印刷包装、纺织化纤、建材、冶金、煤矿、市政、汽车等行业。 公司在低压变频器市场的占有率在国产品牌厂商中名列前茅，其中一体化及专机 产品在多个细分行业处于业内首创或领先地位。公司是国家高新技术企业，掌握 了高性能矢量变频技术、PLC 技术、伺服技术和永磁同步电机等核心平台技术。 B、机器人（300024） 根据其官网介绍：沈阳新松机器人自动化股份有限公司隶属中国科学院，是 一家以机器人独有技术为核心,致力于数字化智能高端装备制造的高科技上市企 业。公司的机器人产品线涵盖工业机器人、洁净（真空）机器人、移动机器人、 特种机器人及智能服务机器人五大系列，其中工业机器人产品填补多项国内空白, 创造了中国机器人产业发展史上 88 项第一的突破；洁净（真空）机器人多次打 233 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 破国外技术垄断与封锁，大量替代进口；移动机器人产品综合竞争优势在国际上 处于领先水平，被美国通用等众多国际知名企业列为重点采购目标；特种机器人 在国防重点领域得到批量应用。在高端智能装备方面已形成智能物流、自动化成 套装备、洁净装备、激光技术装备、轨道交通、节能环保装备、能源装备、特种 装备产业群组化发展。公司以近 300 亿的市值成为沈阳最大的企业，是国际上机 器人产品线最全厂商之一，也是国内机器人产业的领导企业。 C、华昌达（300278） 根据其官网介绍：湖北华昌达智能装备股份有限公司成立于 2003 年，是一 家专业从事自动化智能装备研发、设计、制造的高新技术企业。目前拥有两家子 公司——湖北大智装备技术有限公司（武汉）和湖北恒力达焊接装备有限公司（十 堰）。占地面积 200 余亩，建筑面积 130000 余平米；现有职工人数 879 人，其中 工程技术人员 283 人,大专以上学历职工 409 人。公司技术中心被认定为“省级企 业技术中心”，“华昌达”系列产品连续多年被认定为“湖北省名牌产品”。公司连 续多年获得“十堰市重合同守信誉企业”称号；公司通过 ISO9001-2008 质量体系 认证；被国家权威机构评为“全国流水线十佳企业”，“华昌达”牌机械输送设备系 列产品也被评为“全国输送机十佳品牌”；2011 年 10 月公司顺利通过“高新技术企 业”复审，2013 年 8 月“华昌达”商标被评为“湖北省著名商标”，“华昌达”品牌已 经成为行业内的名牌。 公司专业从事自动化智能装备的自主研发、设计、生产制造、现场安装调试、 售后服务等，主要产品有总装、焊装、涂装、输送等成套自动化生产线，广泛应 用于汽车制造、工程机械、物流仓储、家电电子等行业。公司先后成功地为东风 汽车公司、湖南长丰汽车公司、长城汽车公司、奇瑞汽车公司等十多家国内著名 的汽车企业和工程机械制造企业设计并制造了具备先进技术和工艺的输送系统。 产品遍及大江南北，在业内拥有良好的口碑。 D、金自天正（600560） 根据其官网介绍：北京金自天正智能控制股份有限公司是由中国钢研科技集 团有限公司冶金自动化研究设计院控股的大型工业自动化综合性高科技企业，是 北京市科学技术委员会认定的骨干高新技术企业。公司成立于 1999 年 12 月，坐 落在北京市中关村科技园丰台园区，2002 年 9 月在上海证?唤灰姿?鲜校ü善?/p> 234 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 代码 600560），注册资本为 22,364.55 万元。 公司主要从事工业自动化领域系列产品的研发、生产、销售和承接自动化工 程及技术服务等，可为用户提供系统、先进、定制化、高性能价格比的工业自动 化全面解决方案。主要产品有：AriCon(开放式分布控制系统)、AriDrive（电气 传动系列产品）、AriSemi（高压大功率晶闸管系列产品）、AriMeter（工业检测 仪表系列产品）、AriMes(流程工业制造执行系统软件产品)和冶金流程成套控制 系统等。产品广泛应用于冶金、矿山、化工、石油、机械、电力、能源、环保等 多个行业，客户遍及全国 29 个省、市、自治区，并已出口至澳洲、东南亚、欧 洲和非洲等。 公司承继了冶金自动化研究设计院在工业自动化领域 30 年的科研成果，拥 有雄厚的技术力量和丰硕的业绩，承担了多项国家重点科技攻关和 863 项目，获 得国家发明奖、科技进步奖、省部级奖等科研成果 300 多项，拥有发明专利授权 17 项、实用新型专利授权 23 项、软件著作权 83 项。具有承接大型、复杂自动 化工程的综合能力，尤其在智能控制技术、冶金工艺流程自动化成套技术和应用 软件、大功率交流变频调速技术、混合流程工业 CIMS 系统技术、现场总线工业 以太网技术、大型自动化工程规范和开发平台、高压大功率晶闸管制造及应用技 术、激光检测和节能仪表技术等领域均处于国内领先水平。依靠技术创新，公司 已提供了从原料到轧钢的全套冶金生产主流程的自动化成套技术服务，可以提供 炼铁、炼钢、轧钢、企业信息等自动化和信息化的全面解决方案、自动化系统。 E、海得控制（002184） 根据其官网介绍：上海海得控制系统股份有限公司是国内工业信息化和自动 化领域领先的并拥有自主核心技术的产品制造商和系统集成服务商；是上海市高 新技术、“科技小巨人”、民营科技百强企业。海得控制被评为中国电气工业百强、 自控及仪表行业 20 强企业；荣获“中国电气工业创新力 10 强”、“中国电气工业 成长力 10 强”等称号；公司技术中心被市政府认定为“上海市企业技术中心”； “HITE”、“海得”商标荣获上海市著名商标称号。 （2）晓奥享荣自身经营状况 ① 晓奥享荣业务情况 235 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 晓奥享荣是专业从事汽车智能化柔性焊接生产线设计、研发、生产和销售的 企业。通过多年发展，积累了丰富的汽车车身装备设计制造和系统集成的丰富经 验，同时拥有数字化工厂和车身方案规划设计等综合经验与实力，已向包括一汽 轿车、长城汽车、比亚迪、上汽集团、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯坦 普等众多知名汽车厂商以及零部件企业提供规模化柔性机器人生产线。晓奥享荣 作为业内知名的机器人系统集成公司，通过多年的发展，积累了丰富的行业经验， 在汽车焊接生产线方面有着核心竞争优势。 近年来，国内的汽车智能化柔性装备生产企业整体的技术水平得到了很大的 提高，以晓奥享荣等为代表的内资企业在产品研发、人才培养、团队激励、经验 积累，集成和创新能力提升等方面不断加强其核心竞争力培育，已逐步具备了在 未来业务拓展上得以与跨国企业进行全面较量的内在实力，逐步形成自己的技术 特色，并与国内外主要汽车生产企业建立起了长期合作关系，业务发展亦将呈现 较快增长趋势。国内机器人工程应用产业的蓬勃发展，以及汽车智能化柔性装备 行业的稳步增长，将为晓奥享荣完成业绩承诺奠定较为坚实的市场基础。截至 2015 年 11 月 30 日，晓奥享荣未审扣非后净利润为 1,708.70 万元，已达到 2015 年预测净利润 1,700 万元的 100.51%。 ② 晓奥享荣财务风险 新时达于 2015 年 4 月受让晓奥享荣部分股权，并同时以现金方式对晓奥享 荣增资 7,062.96 万元，晓奥享荣在获得新增资本金后，偿还了较多借款，截至评 估基准日，账面尚存付息债务仅 1,000 万元，财务风险较小。 ③ 晓奥享荣经营与管理风险 晓奥享荣系项目导向型企业，项目实施周期较长，且以项目安装调试完毕并 验收合格作为营业收入的一次性确认时点。由于晓奥享荣承接的项目订单金额呈 增长趋势，基于其采用的销售与采购结算模式，导致晓奥享荣在项目实施过程中 收取的预收项目款尚不足以覆盖其需要支付的采购款项，报告期内晓奥享荣经营 性现金流均为净流出。如果未来部分项目执行过程中出现销售回款不及时的情 况，晓奥享荣将面临经营性现金流不足导致的经营风险。 （3）晓奥享荣收益法评估折现率计算过程 236 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本次收益法评估采用的是现金流量折现法。现金流量折现法通常包括企业自 由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。依据《资产评估准则——企业价 值》第二十六条、三十二条等相关规定，评估时注册资产评估师应当根据被评估 企业的具体情况选择恰当的预期收益口径，并确信折现率与预期收益的口径保持 一致。即一般企业自由现金流量对应的折现率为加权平均资本成本（WACC）， 股权自由现金流量对应的折现率为权益资本成本（CAPM）。 折现率采用加权资金成本的确定（WACC） WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是 期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 E D WACC＝ K e Kd (1 T ) DE DE 其中： WACC：加权平均总资本回报率； E：股权价值； Ke：股权期望回报率； D：付息债权价值； Kd：债权期望回报率； T：企业所得税率； ① 股权资本成本（股权期望回报率）的确定 股权资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取： 公式：Ke＝Rf＋ERP×β＋Rc 式中：Ke：股权资本成本 Rf：目前的无风险收益率 ERP：市场风险溢价 β：公司风险系数 237 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） Rc：公司特定的风险调整系数 ② 可比上市公司的情况 可比上市公司情况参见本小节“（1）晓奥享荣可比上市公司选取情况”。 ③ 无风险利率 Rf 根据评估对象的经营期限，选取沪深两市自评估基准日至国债到期日剩余 期限超过 10 年期的国债的平均到期收益率为无风险利率。故本次无风险收益率 取 4.2582%。 取值过程参见本节“一、会通科技的评估及定价情况/（三）收益法重要评 估参数及相关数据/14、折现率的确定”的相关内容。 ④ 市场风险溢价 ERP 参考国内外针对市场风险溢价的理论研究及实践成果，结合评估师的研 究，本次评估市场风险溢价取 7.26%。 取值过程参见本节“一、会通科技的评估及定价情况/（三）收益法重要评 估参数及相关数据/14、折现率的确定”的相关内容。 ⑤ 公司风险系数 βL 根据可比上市公司剔除财务杠杆的 βU 的平均值求取晓奥享荣剔除财务杠杆 的 βU，其后根据各可比上市公司评估基准日的资本结构 D/E 计算得出晓奥享荣 的 βL。 计算公式如下： βL=（1＋（1－T）×D/E）×βU 公式中： βL：有财务杠杆的 Beta； D/E：公司基准日的债务与股权比率； βU：无财务杠杆的 Beta； 238 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） T：所得税率； 其中公司基准日的 D/E 按以下公式计算： D＝长、短期借款及长、短期债券 E＝股东全部权益价值 计算过程如下： 有息负债 评估基准日 2015-6-30，可比公司取 2015-6-30 数值 D/ E/ 剔除财 D/ 样本上市公司 务杠杆 有息负债 D/ 股本 市价 市值 E （D＋ （D＋ 所有者权 的 βU （万元） （万股） （元/股） （万元） E） E） 益E 300024 机器人 90,393.20 65,485.20 77.26 5,059,386.55 1.76% 98.24% 1.79% 0.6664 300278 华昌达 46,706.43 54,504.34 23.43 1,277,036.71 3.53% 96.47% 3.66% 0.7360 300124 汇川技术 29,544.98 78,996.25 48.00 3,791,819.92 0.77% 99.23% 0.78% 0.6994 600560 金自天正 17,375.73 22,364.55 19.03 425,597.39 3.92% 96.08% 4.08% 0.4695 002184 海得控制 48,513.29 22,000.00 45.92 1,010,240.00 4.58% 95.42% 4.80% 0.5652 平均值 2.91% 97.09% 3.02% 0.6273 经计算：βL ＝（1＋（1－T）×D/E）×βU ＝（1＋（1－15%）×3.02%）×0.6273 ＝0.6434 ⑥ 风险调整系数 Rc 由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上 可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类 资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。 判断晓奥享荣是否存在额外的经营与管理风险、财务风险。新时达在 2015 年 4 月受让晓奥享荣部分股权，在受让晓奥享荣部分股权的同时以现金方式对 晓奥享荣增资 7,062.96 万元，晓奥享荣在获得新增资本金后，偿还了较多借 款，截止评估基准日，账面尚存付息债务仅存 1,000 万元，财务风险较小，风险 值确定为 1%；晓奥享荣系项目导向型企业，项目实施周期较长，且以项目安装 调试完毕并验收合格作为营业收入的一次性确认时点。由于晓奥享荣承接的项 目订单金额呈增长趋势，基于其采用的销售与采购结算模式，导致晓奥享荣在 项目实施过程中收取的预收项目款尚不足以覆盖其需要支付的采购款项，报告 239 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 期内晓奥享荣经营性现金流均为净流出。如果未来部分项目执行过程中出现销 售回款不及时的情况，晓奥享荣将面临经营性现金流不足导致的经营风险，故 经营与管理风险为较高，风险值确定为 2%。 企业个别风险 Rc=财务风险+经营与管理风险=2%+1%=3% ⑦ 股权资本成本 Ke 根据上述确定的参数，则股权资本成本计算如下： Ke＝Rf＋ERP×βL＋Rc ＝4.2582%＋7.26%×0.6434＋3% ＝11.93% ⑧ 加权平均资本成本（WACC）的确定 公式：WACC＝Ke×[E/（E＋D）]+Kd×（1－T）×[D/（E＋D）] 式中： E：股权的市场价值； D：债务的市场价值。 Ke：股权资本成本 Kd：债务资本成本 T：被评估企业的所得税率 A、预测期折现率的计算结果 根据上述计算得出的可比上市公司评估基准日资本结构，债务资本成本 Kd 按一年期贷款利率 4.85%，则： WACC＝Ke×[E/（E＋D）]+Kd×（1－T）×[D/（E＋D）] ＝11.70% B、永续期折现率的计算结果 240 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 永续期的所得税率为 25%，故根据上述计算得出的可比上市公司评估基准日 资本结构，债务资本成本 Kd 按一年期贷款利率 4.85%，则永续期： WACC＝Ke×[E/（E＋D）]+Kd×（1－T）×[D/（E＋D）] ＝11.69% C、折现率的确定 经上述计算，预测期折现率的计算结果为 11.70%，永续期折现率的计算结 果为 11.69%，两者差异较小，从谨慎角度确定 11.70%作为折现率。 ⑨ 折现率合理性分析 根据可比交易重组报告书披露的内容，晓奥享荣的可比案例如下： A、华昌达收购上海德梅柯 100%股权，收益法折现率为 13.57%。 B、华昌达收购诺克科技 100%股权，由于仅公告预案，故无法获取收益法 折现率数值。 注：华昌达收购诺克科技 100%股权项目已经公告终止。 经分析，由于华昌达收购上海德梅柯的评估基准日是 2013 年 12 月 31 日， 影响折现率的主要系数值存在差异： （a）因不同基准日的市场利率不同导致 2013 年 12 月 31 日市场无风险收益 率为 4.55%、而本次评估基准日市场无风险收益率 4.2582% （b）因不同基准日的证券市场投资环境不同导致上海德梅柯折现率计算中 可比上市公司无财务杠杆 Beta 值 0.9247，而本次评估基准日折现率计算中可比 上市公司无财务杠杆 Beta 值 0.6273 故综合影响值较华昌达收购上海德梅柯的收益法折现率数据下降约 2%左 右，故本次晓奥享荣收益法折现率取值 11.70%在合理范围内。 4、评估值的计算及评估结论 收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的经营性资产价 值。计算结果详见下表： 241 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 单位：万元 未来预测 项目名称 2015 年 2021 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 7-12 月 以后年度 净利润 576 2,399 3,199 3,996 3,668 3,668 3,390 加：利息支出（扣税） 29 57 57 57 57 57 50 加：折旧/摊销 59 151 150 146 146 146 146 减：日常更新支出 45 526 146 146 146 146 146 减：新增产能支出 － － － － － － － 减：营运资金增加（减少） -3,867 791 2,242 1,493 320 － － 净现金流 4,485 1,290 1,018 2,560 3,405 3,725 3,440 折现系数（折现率=11.70%） 0.9727 0.8953 0.8015 0.7175 0.6424 0.5751 4.9153 净现金流量现值 4,363 1,155 816 1,837 2,187 2,142 16,911 现金流现值和 29,412 （1）非经营性资产和溢余资产价值 晓奥享荣的货币资金－其他货币资金账目余额 50 万元，系定期存款，可作 为非经营性资产。 （2）付息债务价值 晓奥享荣向银行借款 1,000 万元，可作为付息债务。 （3）收益法股东全部权益价值评估值 晓奥享荣股东全部权益价值＝经营性资产价值＋非经营性资产＋溢余资产 －非经营性负债－付息债务价值 ＝29,412（经营性资产）＋50（非经营性资产）－1,000（付息债务） ＝28,500 万元（取整） （四）资产基础法重要评估参数及相关依据 银信评估采用资产基础法对晓奥享荣（单体口径）的全部资产和负债以评估 基准日 2015 年 6 月 30 日进行评估得出的结论如下： 晓奥享荣总资产账面值 44,417.62 万元，评估值 48,089.03 万元，评估增值 3,671.41 万元，评估增值率为 8.27%；总负债账面值 36,739.06 万元，评估值 36,739.06 万元，评估值无增减；净资产账面值 7,678.56 万元，评估值 11,349.97 242 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 万元，评估增值 3,671.41 万元，评估增值率为 47.81%。具体评估结果详见下表： 单位：万元 账面值 评估值 增减额 增减率 项目 A B C＝B－A D＝C/A 流动资产 43,080.50 43,230.48 149.98 0.35% 非流动资产 1,337.12 4,858.55 3,521.43 263.36% 长期股权投资 821.30 683.57 -137.73 -16.77% 固定资产 342.35 480.50 138.15 40.35% 其中：设备 342.35 480.50 138.15 40.35% 无形资产净额 36.82 3,628.94 3,592.12 9,755.89% 递延所得税资产 136.65 65.54 -71.11 -52.04% 资产总计 44,417.62 48,089.03 3,671.41 8.27% 流动负债 36,739.06 36,739.06 － － 非流动负债 － － － － 负债总计 36,739.06 36,739.06 － － 净资产 7,678.56 11,349.97 3,671.41 47.81% 主要增减值原因如下： 1、流动资产 流动资产账面值为 43,080.50 万元，评估值 43,230.48 万元，评估增值 149.98 万元，增值率为 0.35%。流动资产增值原因系评估人员按照应收账款可回收性重 新判断，可回收的应收账款大于审计确定数据，故造成评估增值。 2、长期股权投资 长期股权投资账面值为 821.30 万元，评估值 683.57 万元，评估减值 137.73 万元，减值率为 16.77%。长期股权投资减值原因为长期股权投资账面值系按成 本法核算，仅为初始投资成本 821.30 万元，而本次评估是以长期股权投资单位 晓奥易临经审计的股东全部权益 649.72 万元为基础进行评估，评估值为 683.57 万元，因长期股权投资单位晓奥易临评估基准日股东全部权益审定数较账面初始 投资成本减值较大，故造成长期股权投资评估减值。 3、固定资产－设备类 固定资产－设备类账面值为 342.35 万元，评估值为 480.50 万元，评估增值 243 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 138.15 万元，增值率 40.35%。固定资产的评估值以重置价值乘以成新率确定。 增值原因系车辆牌照费评估增值及评估使用的经济耐用年限长于会计折旧年限 所致。 4、无形资产－其他无形资产 无形资产账面值为 36.82 万元，评估值为 3,628.94 万元，评估增值 3,592.12 万元，增值率 9,755.89%。无形资产评估增值主要原因是：被评估企业的主营业 务为汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销售，具有轻资产的特征， 属于技术密集型企业，被评估企业的研发、设计的主要成果为 21 项专利及 5 项 软件著作权，故本次评估将已费用化的 21 项专利及 5 项软件著作权作为无形资 产组进行评估，故造成无形资产评估增值。 5、递延所得税资产 递延所得税资产账面值为 136.65 万元，评估值为 65.54 万元，评估减值 71.11 万元，减值率为 52.04%。减值原因为按账龄计提的坏账准备评估为零，随之计 提的递延所得税资产相应评估为零。 （五）引用其他评估机构报告内容的相关情况 本次评估不存在引用其他评估机构报告内容的相关情况。 （六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明 晓奥享荣评估基准日为高新技术企业，适用所得税率 15%，适用年份至 2014 年止，目前晓奥享荣正在重新申报相关证书，根据晓奥享荣评估基准日经营、技 术等情况，在晓奥享荣经营及税收政策无重大变化前提下，假设在 2015 年至 2020 年预测期内被评估单位能持续获得高新技术企业证书，并享受 15%的所得税政 策，在永续年期晓奥享荣所得税率为 25%。 （七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评 估结果的影响 晓奥享荣在评估基准日至重组报告书签署日之间未发生对评估结果产生重 要影响的事项。 244 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （八）与本次评估相关的其他说明 1、晓奥享荣 2015 年营业收入及净利润的可实现性 根据晓奥享荣提供的未经审计的合并口径财务报表数据，晓奥享荣 2015 年 1-11 月经营业绩情况及盈利预测完成情况如下表所示： 单位：万元 2015 年 2015 年 2015 年 1-11 月实现数 项目 1-11 月已实现数 预测数 占 2015 年预测数比例 营业收入 15,666.87 21,257.12 73.70% 营业成本 11,338.41 16,571.33 － 毛利率 27.63% 22.04% － 净利润 1,708.70 1,700.00 100.51% 注：晓奥享荣净利润 2015 年 1-11 月已实现数为扣除非经常性损益后净利润金额。 由上表可知，晓奥享荣 2015 年 1-11 月已实现营业收入和扣除非经常性损益 后净利润占 2015 年预测数据的比例分别为 73.70%和 100.51%。 根据晓奥享荣 2015 年 1-11 月的未审计财务数据，净利润已完成预测数。 晓奥享荣 2015 年 12 月当月确认的营业收入为 676 万，故 2015 年全年的未 审营业收入约为 16,342.87 万元，实现数占 2015 年预测数的比例为 76.88%。 晓奥享荣预测下述 3 个项目在 2015 年应确认营业收入。该 3 个项目已经于 2015 年完成交付，并正在进行终验流程中。由于客户方面的流程完成度不如预 期，目前尚未取得客户的验收单，故未能确认营业收入。具体项目如下：1、合 同名称“CHK041 车架焊接生产线项目”，合同金额 3,376 万元（不含税）；2、合 同名称“CG06（LF820）项目白车身焊接夹具 B、C 包”，合同金额 1,521 万元（不 含税）；3、合同名称“N2 车型焊装专用夹具”，合同金额 548 万元（不含税）。 上述合同的不含税金额合计为 5,704 万元。 2、晓奥享荣海外销售逐年下降对收益法评估结果的影响 本次对晓奥享荣的收益法评估中，对于营业收入的预测主要基于两个方面： （1）在手订单 在手订单是基于晓奥享荣目前已经正式签订的合同，结合已签订合同的已执 245 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 行情况及预计执行情况来预测在手订单在预测期的完成情况。 （2）新增订单 新增订单的预测主要是以晓奥享荣历史年度每年新增订单的统计数据及历 史订单完成情况的统计数据作为预测基础，在此基础上结合企业经营管理现状、 市场现状等因素进行综合判断和预测。 评估师考虑到海外销售的逐年下降的原因及晓奥享荣的业务发展战略，故在 作历史年度每年新增订单的统计数据及历史订单完成情况的统计数据时并未考 虑海外销售订单，即预测基础数据未包含海外销售，故在未来新增订单预测中并 未考虑海外销售订单。 因此，海外销售逐年下降对晓奥享荣收益法评估结果没有影响。 3、晓奥享荣高新技术证书续展情况及对本次交易评估值的影响 截至本报告书签署日，晓奥享荣已取得由上海科学技术委员会、上海市财政 局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GF201531000546 的《高 新技术企业证书》，有效期 3 年。 晓奥享荣在自主知识产权、产品（服务）、人员、研发投入、收入等方面均 满足高新技术企业认定标准，同时满足《中华人民共和国企业所得税法》、《中华 人民共和国企业所得税法实施条例》对“国家需要重点扶持的高新技术企业”的 要求，高新技术企业资格到期后续展不存在实质法律障碍，享受高新技术企业的 税收优惠具有可持续性。 本次评估假设：被评估企业评估基准日为高新技术企业，适用所得税率 15%， 适用年份至 2014 年止，截至本报告书签署日，晓奥享荣已取得《高新技术企业 证书》。根据被评估企业评估基准日经营、技术等情况，在企业经营及税收政策 无重大变化前提下，假设在 2015 年至 2020 年预测期内被评估企业能持续获得高 新技术企业证书，并享受 15%的所得税政策，在永续年期被评估企业所得税率为 25%。 根据高新技术企业认定各项标准来看，晓奥享荣符合国家科技部对于高新技 术企业的认定，具备继续被认定为高新技术企业的条件，晓奥享荣 2018 年至 2020 246 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 年继续取得高新技术企业的可能性很大。 而永续期由于评估师无法判断国家相关政策及被评估企业是否会发生变化， 导致晓奥享荣无法持续被认定为高新技术企业，故出于谨慎性原则，评估师对于 永续期的所得税按一般企业 25%的所得税税率进行预测。 故评估师认为本次评估对于所得税的相关假设不存在重大不确定性。 经评估师测算，假设晓奥享荣 2015 年至 2017 年度取得高新技术企业的认定， 而 2018 年至 2020 年度未取得高新技术企业的认定，则对晓奥享荣的评估值影响 将减少约 600 万元。 综上所述，若晓奥享荣高新技术证书无法续展对本次交易评估值的影响较 小。 三、本次交易的定价依据及公平合理性分析 （一）本次交易的定价依据 本次交易中，各交易标的的定价以具有证券期货业务资格的评估机构作出的 评估结论为基础，由交易各方协商确定。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1008 号），截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，会通科技 100%股权的评估 值为 86,200 万元，较会通科技经审计的净资产账面值评估增值 78,465.59 万元， 增值率为 1,014.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易 标的会通科技 100%股权的最终交易价格确定为 86,000 万元。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1009 号），截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，晓奥享荣 100%股权的评估 值为 28,500 万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值 20,821.44 万元， 增值率为 271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账 面值评估增值 20,902.02 万元，增值率为 275.10%。基于上述评估结果，经本公 司与交易对方协商，本次交易标的晓奥享荣 49%股权的最终交易价格确定为 13,965 万元。 247 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （二）上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性 的分析 1、董事会对本次交易评估事项意见 根据《重组管理办法》、《内容与格式准则第 26 号》的有关规定，上市公司 董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性发表意见如下： “1、银信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有证券期货业务 资格，评估机构及其经办评估师与本公司、资产出让方之间除正常的业务往来关 系以外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。 2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执 行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具 有合理性。 3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了 评估，并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工 作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的 市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评 估定价公允。” 2、会通科技定价的公允性分析 （1）评估依据的合理性 ① 标的公司未来盈利预测 会通科技未来年度扣非后归属于母公司所有者的净利润预测数据如下： 单位：万元 248 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2015 年 2015 年 2020 年及 项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 1-6 月 7-12 月 以后年度 会通科技 － 3,063.16 － 6,489.51 7,098.16 7,755.14 8,472.98 9,211.31 上海杰先 － 94.86 － 259.18 270.22 316.31 367.12 419.61 珠海入江 － 207.45 － 381.12 421.28 465.36 516.24 569.76 深圳入江 － 443.96 － 1,231.90 1,346.24 1,478.44 1,619.51 1,770.20 扣非后归属于母公 3,614.47 3,809.43 7,423.91 8,361.71 9,135.90 10,015.25 10,975.85 11,970.88 司所有者的净利润 会通科技基于在伺服驱动系统领域多年的服务经验和成熟的运作模式，深刻 了解上游厂商产品的性能和下游应用行业客户的需求，一方面能够为客户提供伺 服驱动系统产品的技术解决方案和一体化服务，另一方面也能够为厂商及时反馈 客户的不同需求信息，有助于其根据市场需求，不断开发新产品，并在生产、采 购、销售各环节做到精细化管理，提高其市场竞争能力。 未来，随着运动控制类产品在制造业的应用越来越广，会通科技将借助深厚 的技术服务能力和广泛的下游客户资源，着眼现有产品的二次开发和半定制化集 成，为客户提供更为全面的运动控制和工业机器人领域的产品方案。 因此，会通科技未来盈利预测较为合理。 ② 行业地位 参见本报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、标的资产所处行业特点、经 营情况/（一）会通科技所处行业发展概况/6、行业地位及核心竞争力”的相关内 容。 ③ 行业发展趋势 参见本报告书“第十节管理层讨论与分析/二、标的资产所处行业特点、经 营情况/（一）会通科技所处行业发展概况/1、行业发展概况”的相关内容。 ④ 行业竞争 参见本报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、标的资产所处行业特点、经 营情况/（一）会通科技所处行业发展概况/2、行业竞争格局”的相关内容。 ⑤ 经营情况 参见本报告书“第四节 标的公司的基本情况之会通科技/五、会通科技报告 249 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 期经审计的主要财务数据”及“第四节 标的公司的基本情况之会通科技/八、 会通科技的业务与技术/（一）最近三年主营业务发展情况”的相关内容。 本次交易作价的评估综合考虑了会通科技所在行业的发展前景、会通科技 行业竞争地位和经营情况，具有合理性。 （2）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析 在可预见的未来发展时期，会通科技后续经营过程中政策、宏观环境、技 术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大 不利变化。 （3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响 ① 主营业务收入的敏感性分析 本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测 毛利率不变，折现率不变，主营业务收入变动对会通科技估值的敏感性分析如 下（主营业务收入各期变动率均一致）： 单位：万元 变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率 主营业务收入上浮5% 91,900 5,700 6.61% 主营业务收入上浮2% 88,500 2,300 2.67% 主营业务收入下降2% 83,900 -2,300 -2.67% 主营业务收入下降5% 80,500 -5,700 -6.61% ② 毛利率的敏感性分析 本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业 务收入保持不变，主营业务成本变动，毛利率变动对会通科技估值的敏感性分 析如下（毛利率各期变动率均一致）： 单位：万元 变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率 毛利率增加5个百分点 94,300 8,100 9.40% 毛利率增加2个百分点 89,400 3,200 3.71% 毛利率减少2个百分点 83,000 -3.200 -3.71% 毛利率减少5个百分点 78,100 -8,100 -9.40% ③ 折现率的敏感性分析 250 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业 务收入不变、毛利率不变，折现率变动对会通科技估值的敏感性分析如下： 单位：万元 变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率 折现率增加1个百分点 77,200 -9,000 -10.44% 折现率增加0.5个百分点 81,500 -4,700 -5.45% 折现率减少0.5个百分点 91,300 5,100 5.92% 折现率减少1个百分点 97,000 10,800 12.53% ④ 敏感性分析结论 综上，前述 3 个敏感因素对本次收益法评估值影响程度从大到小分别为： 折现率、毛利率、主营业务收入。若考虑前述 3 个敏感因素对评估值的影响， 收益法评估值取值区间可扩展至 77,200 万元至 97,000 万元。 （4）交易标的与上市公司的协同效应分析 本次交易前，新时达在智能制造装备领域已经涉足了运动控制系统领域， 在行业内已经具备了一定的品牌知名度，拥有相对完整的直销渠道，积累了包 括比亚迪、格力电器等在内的一批优质客户。会通科技作为日本松下伺服驱动 系统产品的全球最大渠道代理商，在国内拥有庞大的销售网络，同时其现有客 户与上市公司运动控制和机器人产品的目标客户高度一致。本次交易有助于上 市公司迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发 展。同时，新时达运动控制和机器人产品与会通科技目前代理销售的伺服驱动 系统产品将形成有效的互补关系，更有利于会通科技进一步拓展市场份额，巩 固其市场龙头地位。综上所述，双方现有业务存在协同效应，但不存在显著可 量化的协同效应，因此本次评估未考虑上述协同效应的影响。 （5）交易定价的公允性分析 ① 本次交易对价的市盈率情况 单位：万元 项目 2014年度 2015年度（预测） 2016年度（预测） 2017年度（预测） 交易价格 86,000 扣非后归属于母公司 6,872.18 7,423.91 8,361.71 9,135.90 所有者的净利润 251 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 交易市盈率（倍） 12.51 11.58 10.28 9.41 注：1、交易市盈率＝交易价格/标的公司扣非后归属于母公司所有者的净利润 2、2015 年度、2016 年度及 2017 年度扣非后归属于母公司所有者的净利润均取自银信 评估出具的《评估报告》中收益法下预测的归属于母公司所有者的净利润。2014 年度扣非 后归属于母公司所有者的净利润取自立项会计师出具的《审计报告》。 ② 本次交易市盈率与同行业上市公司比较的情况 会通科技代理销售的伺服驱动系统产品属于工业自动化控制系统行业，同 行业上市公司多为制造企业，而会通科技为渠道代理商。因此，选择该行业中 侧重于分销且同在深交所中小板上市的企业 002441 众业达、002184 海得控制和 002334 英威腾。 同行业上市公司相对估值法下的市盈率对比如下： 2015年6月30日 证券代码 证券简称 静态市盈率（P/E） 动态市盈率（P/E） 收盘价（元/股） 002441 众业达 25.65 28.19 51.30 002184 海得控制 45.92 182.22 172.50 002334 英威腾 12.46 27.40 71.94 可比上市公司平均 79.27 98.58 会通科技 12.51 11.58 注：1、可比上市公司静态市盈率＝可比上市公司 2015 年 6 月 30 日收盘价÷2014 年基 本每股收益 2、会通科技的静态市盈率＝交易价格÷2014 年经审计的净利润 3、可比上市公司动态市盈率＝可比上市公司 2015 年 6 月 30 日收盘价÷（2015 年 1-6 月基本每股收益×2） 4、会通科技的动态市盈率＝交易价格÷预测的 2015 年属于母公司所有者的净利润 可比上市公司的静态市盈率和动态市盈率的平均值分别 79.27 倍和 98.58 倍，本次交易中，会通科技估值对应 2014 年和 2015 年的市盈率为 12.51 倍和 11.58 倍，均远低于同行业可比上市公司的市盈率平均值。 ③ 本次交易定价与可比并购交易比较的情况 本次交易与可比并购交易的比较情况如下： 252 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 交易案例 标的作价（万元） 市盈率（倍） 深信泰丰收购神码控股旗下分销资产 401,000.00 12.71 深圳华强收购湘海电子100%股权 103,400.00 15.00 可比交易平均值 13.86 本次交易 86,000.00 12.51 注：数据来源为相关上市公司公告的重组报告书。 本次交易的静态市盈率为 12.51 倍，同行业可比并购交易的平均市盈率 13.86 倍。因此与可比并购交易相比，本次交易定价较为合理。 ④ 从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性 本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书 “第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能 力及未来趋势分析”的相关内容。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持 续发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。 综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤 其是中小股东的合法权益。 （6）交易定价与评估结果差异分析 本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，银信评估采用收益法评估结 果作为会通科技 100%股权价值的评估结论。以 2015 年 6 月 30 日为评估基准 日，会通科技 100%股权的评估值为 86,200 万元；经交易双方协商，会通科技 100%股权的最终交易价格确定为 86,000 万元，本次交易定价略低于评估结果。 3、晓奥享荣定价的公允性分析 （1）评估依据的合理性 ① 标的公司未来盈利预测 根据收益法下的财务预测模型，晓奥享荣未来期间预测的业绩情况如下： 单位：万元 项目名称 未来预测 253 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2015 年 2021 年及 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 7-12 月 以后年度 主营业务收入 12,910 25,802 33,442 39,449 39,316 39,316 39,316 主营业务成本 10,574 19,989 26,433 31,292 31,453 31,453 31,453 扣非后归属于母公司 576 2,399 3,199 3,996 3,668 3,668 3,390 所有者的净利润 由上表可见，晓奥享荣预计的营业收入在 2015 年至 2020 年期间总体呈稳步 上升趋势。伴随着制造业的产业升级，工业机器人及其系统集成已成为不可替代 的重要装备。工业机器人的应用与普及对传统装备制造业的生产加工带来了巨大 的影响，各个领域都开始逐渐运用工业机器人及其系统集成，汽车制造业由于其 巨大的市场规模和需求量成为了首先使用工业机器人及其系统集成的行业之一。 近年来，国内的汽车智能化柔性装备生产企业整体的技术水平得到了很大的 提高，其与跨国公司之间设计与制造水平的差距在逐步缩小，随着设计经验的进 一步丰富，竞争力将得到进一步增强。 目前，国内企业已经从成立初期的以焊装夹具业务为主，开始慢慢地过渡到 焊装生产线的设计、制造、安装和调试等业务领域。凭借本土化的优势和低成本 带来的价格竞争力，国内企业开始涉足技术更为复杂、集成化程度更高领域，并 取得了一定的市场地位。国内企业开始逐步形成自己的技术特色，与国内外主要 汽车生产企业建立起了长期合作关系。晓奥享荣做为行业内具有核心技术优势的 企业，正在逐步提升行业内地位并且积极参与到与国际知名厂商的竞争中。 ② 行业发展趋势 参见本报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、标的资产所处行业特点、经 营状况/（二）晓奥享荣所处行业发展概况/1、行业发展概况”的相关内容。 ③ 行业竞争 参见本报告书“第十节 管理层讨论与分析/二、标的资产所处行业特点、经 营状况/（二）晓奥享荣所处行业发展概况/2、行业竞争格局”的相关内容。 ④ 经营情况 参见本报告书“第五节 标的公司的基本情况之晓奥享荣/五、晓奥享荣报告 期经审计的主要财务数据”及“第五节 标的公司的基本情况之晓奥享荣/八、 254 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 晓奥享荣的业务与技术/（一）最近三年主营业务发展情况”的相关内容。 因此，本次交易作价的评估综合考虑了晓奥享荣所在行业的发展前景、晓奥 享荣行业竞争地位和经营情况，具有合理性。 （2）交易标的后续经营过程中经营方面的变化趋势分析 在可预见的未来发展时期，晓奥享荣后续经营过程中政策、宏观环境、技术、 行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变 化。 （3）报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响 ① 主营业务收入的敏感性分析 本次测算以评估估算的未来各期主营业务收入为基准，假设未来各期预测毛 利率不变，折现率不变，主营业务收入变动对晓奥享荣估值的敏感性分析如下（主 营业务收入各期变动率均一致）： 单位：万元 变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率 主营业务收入上浮5% 30,600 2,100 7.37% 主营业务收入上浮2% 29,300 800 2.81% 主营业务收入下降2% 27,600 -900 -3.16% 主营业务收入下降5% 26,300 -2,200 -7.72% ② 毛利率的敏感性分析 本次测算以评估估算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预测主营业务 收入保持不变，主营业务成本变动，毛利率变动对晓奥享荣估值的敏感性分析如 下（毛利率各期变动率均一致）： 单位：万元 变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率 毛利率增加5个百分点 43,900 15,400 54.04% 毛利率增加2个百分点 34,600 6,100 21.40% 毛利率减少2个百分点 22,300 -6,200 -21.75% 毛利率减少5个百分点 13,000 -15,500 -54.39% ③ 折现率的敏感性分析 255 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本次测算以评估估算的未来各期折现率为基准，假设未来各期预测主营业务 收入不变、毛利率不变，折现率变动对晓奥享荣估值的敏感性分析如下： 单位：万元 变动幅度 变动后收益法评估值 估值变动金额 估值变动率 折现率增加1个百分点 26,200 -2,300 -8.07% 折现率增加0.5个百分点 27,300 -1,200 -4.21% 折现率减少0.5个百分点 29,700 1,200 4.21% 折现率减少1个百分点 31,200 2,700 9.47% ④ 敏感性分析结论 综上，前述 3 个敏感因素对本次收益法评估值影响程度从大到小分别为：毛 利率、折现率、主营业务收入。若考虑前述 3 个敏感因素对评估值的影响，收益 法评估值取值区间可扩展至 13,000 万元至 43,900 万元。 （4）交易标的与上市公司的协同效应分析 本次交易标的公司之一晓奥享荣是专业从事汽车智能化柔性焊接生产线设 计、研发、生产和销售的企业。通过多年发展，积累了丰富的汽车车身装备设计 制造和系统集成的丰富经验，同时拥有数字化工厂和车身方案规划设计等综合经 验与实力，已向包括一汽轿车、长城汽车、比亚迪、上汽集团、力帆股份、吉利 汽车等众多知名汽车厂商以及零部件企业提供规模化柔性机器人生产线。晓奥享 荣在整车工程上的技术优势，能够为上市公司未来在一般工业领域中拓展机器人 业务提供较高的技术势能保证，从而最大程度上满足向汽车整车及部件行业以及 其它工业领域提供综合化柔性系统解决方案的需求。此外在技术方面，上市公司 根据晓奥享荣的应用需求，可以为客户定制开发特定行业的、专用的自动化产品， 并将机器人智能控制技术融入其中，最终提供给行业应用客户及通用市场的客 户。本次交易，通过上市公司与晓奥享荣各自技术能力的结合，同时兼顾技术与 市场、产品与应用，能够产生相互促进的市场效果。 （5）交易定价的公允性分析 ① 本次交易对价的市盈率情况 项目 2014年 2015年（预测） 2016年（预测） 2017年（预测） 2018年（预测） 晓奥享荣交易价格（万元） 28,500.00 256 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 扣非后晓奥享荣归属于母公 698 1,700 2,399 3,199 3,996 司所有者的净利润（万元） 交易市盈率 40.83 16.76 11.88 8.91 7.13 注 1：交易市盈率＝标的公司的交易价格÷标的公司扣非后归属于母公司的净利润 注 2：2015 年、2016 年、2017 年、2018 年预测净利润为归属于母公司股东的净利润均 采用银信评估出具的《评估报告》中收益法下预测的归属于母公司股东的净利润。2014 年 度归属于母公司股东的净利润已经审计。 ② 本次交易市盈率与同行业上市公司比较的情况 本次交易的标的公司属于机器人概念行业，因此，选择剔除与汽车装备制造 无关的企业后的机器人概念板块进行比较分析。 同行业上市公司相对估值法下的静态市盈率对比如下： 证券代码 证券简称 2015年6月30日收盘价（元/股） 静态市盈率（P/E） 600522 中天科技 22.73 25.22 600560 金自天正 19.03 39.80 600699 均胜电子 38.31 42.94 002026 山东威达 12.70 65.30 002031 巨轮智能 15.94 42.99 002444 巨星科技 18.48 26.56 002527 新时达 30.92 36.16 300048 合康变频 21.29 99.69 300124 汇川技术 48.00 40.64 300278 华昌达 23.43 83.43 300293 蓝英装备 28.89 50.68 可比公司平均数 50.31 晓奥享荣 40.83 数据来源：iFinD 注 1：样本中剔除了市盈率小于 10 或大于 100 的企业； 注 2：可比公司静态市盈率＝可比公司 2015 年 6 月 30 日收盘价÷2014 年基本每股收 益； 注 3：晓奥享荣的静态市盈率＝交易价格÷2014 年扣非后归属于母公司所有者的净利 润 同行业上市公司相对估值法下的动态市盈率对比如下： 证券代码 证券简称 2015年6月30日收盘价（元/股） 动态市盈率（P/E） 600522 中天科技 22.73 33.04 600699 均胜电子 38.31 66.26 600843 上工申贝 20.68 50.17 002009 天奇股份 24.77 82.17 257 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 002026 山东威达 12.70 66.57 002031 巨轮智能 15.94 72.07 002444 巨星科技 18.48 37.23 300124 汇川技术 48.00 55.86 可比公司平均数 57.92 晓奥享荣 16.76 数据来源：iFinD 注 1：样本中剔除了市盈率小于 10 或大于 100 的企业； 注 2：可比公司动态市盈率＝可比公司 2015 年 6 月 30 日收盘价÷（2015 年 1-6 月基本 每股收益×2）； 注 3：晓奥享荣的动态市盈率＝交易价格÷预测的 2015 年扣非后归属于母公司所有者 的净利润。 注 4：由于样本剔除原因导致动态市盈率与静态市盈率比较中可比上市公司数量有差 异 剔除与汽车装备制造无关的企业后的机器人概念板块上市公司的静态市盈 率和动态市盈率的平均值分别为 50.31 倍和 57.92 倍，本次交易中，晓奥享荣估 值对应 2014 年和 2015 年的市盈率为 40.83 倍和 16.76 倍，均低于同行业上市公 司的市盈率平均值。 ③ 本次交易定价与可比并购交易比较的情况 本次选取的可比并购交易案例中被收购企业与晓奥享荣的经营范围基本一 致，考虑到该行业的特点主要是设计和集成，属于轻资产公司，故不适用于采用 市净率进行比较，且由于该行业近几年普遍增速较快，采用静态市盈率比较差异 较大。因此选择市销率和动态市盈率进行比较分析。本次交易与可比并购交易的 比较情况如下： 交易案例 标的作价（万元） 市销率 动态市盈率 华昌达购上海德梅柯100%股权 63,000 2.60 12.60 华昌达收购诺克科技100%股权 33,000 2.11 20.59 平均值 2.36 16.60 本次交易 28,500 1.84 16.76 注 1：华昌达收购上海德梅柯 100%股权市销率和动态市盈率的相关数据摘自该次重组 报告。 注 2：华昌达收购诺克科技 100%股权市销率和动态市盈率的相关数据摘自该次重组预 258 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 案。 注 3：市销率＝被收购公司作价÷被收购公司评估基准日前一年经审计的营业收入。 注 4：动态市盈率＝被收购公司作价÷被收购公司盈利预测第一年归属于母公司股东 的净利润。 本次交易的市销率为 1.84 倍，显著低于可比并购交易的平均市销率 2.36 倍， 动态市盈率为 16.76 倍，与可比并购交易的平均动态市盈率 16.60 倍相当。故本 次与可比并购交易相比，本次交易定价较为合理。 ④ 从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定 价合理性 本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告书 “第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能 力及未来趋势分析”的相关内容。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续 发展能力的影响角度分析，标的资产的定价是合理的。 综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。 （三）本次发行股份定价合理性分析 1、发行股份购买资产的股份发行价格定价依据 本次交易中，本公司拟向交易对方发行股份的价格为 17.36 元/股，不低于本 次交易首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票均价的 90%。发行股份的 价格符合《重组管理办法》等相关规定。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均 价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前 120 个交易日 公司股票交易总量。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 259 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2、发行股份募集配套资金的股份发行价格定价依据 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 2015 年第四次临时股东大 会决议公告日（即 2015 年 11 月 6 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票均价 90%，即不低于 19.81 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监 会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 综上所述，本次交易的发股价格符合《重组管理办法》等法律法规的相关规 定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 （四）独立董事对本次交易评估事项的意见 根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，本着认真、负责的 态度，审阅了上市公司董事会提供的关于本次重组事项的所有相关文件，基于独 立判断立场，对本次交易评估相关事项发表如下独立意见： “1、评估机构的独立性和胜任能力 公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘 程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不 存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 260 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估， 并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照 国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价 值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果 为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东 特别是其他中小股东利益。” 261 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第七节 发行股份情况 一、本次交易发行股份的具体情况 （一）上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 1、发行股份购买资产 （1）发行价格及定价原则 根据《重组管理办法》规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决 议公告日。 根据《重组管理办法》规定：“交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 定价基准日前若干个交易日也称定价区间。因公司在 2015 年 6 月 12 日按每 10 股派息 1.70 元和送 5 股（含税）进行了除权除息，因此在计算定价区间股票 交易均价时，公司首先对定价区间除权除息前交易日的成交金额和成交量进行了 复权处理，分别与除权除息日的成交金额和成交量求和，再按上述公式算出定价 区间股票交易的均价。 综上，本次发行股份购买资产可选市场参考价具体情况如下： 单位：元/股 交易均价类型 交易均价 交易均价×90% 定价基准日前 20 个交易日 27.50 24.75 定价基准日前 60 个交易日 22.20 19.98 定价基准日前 120 个交易日 19.28 17.36 为兼顾各方利益，经与交易对方友好协商，确定本次发行股份购买资产选择 的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价。上市公司本次 262 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 发行股份购买资产的股份发行价格为 17.36 元/股，不低于定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 90%。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （2）市场参考价的选择依据、理由及合理性分析 本次发行股份购买资产的市场参考价的选择依据、理由及合理性分析如下： ① 该发行价格是上市公司与交易对方进行协商的结果，有利于双方达成合 作意向和本次交易的成功实施； ② 本次交易有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，参见本报告 书“第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利 能力及未来趋势分析”的相关内容。 2、发行股份募集配套资金 根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低 于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行 股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 2015 年第四次临时股东大 会决议公告日（即 2015 年 11 月 6 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票均价 90%，即不低于 19.81 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监 会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权 与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 263 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （二）发行股份的种类、每股面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 （三）拟发行股份的数量及占发行后总股本的比例 1、发行股份购买资产 本次拟购买资产的作价合计为 99,965.00 万元，本次交易价格中的 52,775.50 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资 产的发行股份数量为 30,400,625 股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整 数）。 具体各交易对方认购本次发行股份的数量及占发行后总股本的比例如下： （1）会通科技 单位：万元；股 占发行股份购 占发行股份购买资 序号 交易对方 股份对价 发股数量 买资产后总股 产并募集配套资金 本比例 后总股本比例 1 苏崇德 9,460.00 5,449,308 0.88% 0.84% 2 杨文辉 6,235.00 3,591,589 0.58% 0.56% 3 余名珩 4,717.10 2,717,223 0.44% 0.42% 4 曹建新 3,375.50 1,944,412 0.31% 0.30% 5 王 平 3,199.20 1,842,857 0.30% 0.29% 6 陈永刚 3,096.00 1,783,410 0.29% 0.28% 7 陆丽珍 2,902.50 1,671,947 0.27% 0.26% 8 陆爱国 2,150.00 1,238,479 0.20% 0.19% 9 曹 云 1,999.50 1,151,785 0.19% 0.18% 10 沈志锋 1,483.50 854,550 0.14% 0.13% 11 张远霞 709.50 408,698 0.07% 0.06% 12 陈 瑶 709.50 408,698 0.07% 0.06% 13 李冯刚 709.50 408,698 0.07% 0.06% 14 顾新华 408.50 235,311 0.04% 0.04% 15 沈 亢 408.50 235,311 0.04% 0.04% 264 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 16 罗毅博 408.50 235,311 0.04% 0.04% 17 邱伟新 369.80 213,018 0.03% 0.03% 18 陈爱芳 369.80 213,018 0.03% 0.03% 19 金晨磊 288.10 165,956 0.03% 0.03% 合 计 43,000.00 24,769,579 4.02% 3.84% 注：上表中配套募集资金按发行 2,523.9777 万股的上限测算。 （2）晓奥享荣 单位：万元；股 占发行股份购 占发行股份购买资 序号 交易对方 股份对价 发股数量 买资产后总股 产并募集配套资金 本比例 后总股本比例 1 晓奥?姻 4,363.0887 2,513,299 0.41% 0.39% 2 田永鑫 2,404.7890 1,385,247 0.22% 0.21% 3 马慧仙 1,122.0411 646,337 0.10% 0.10% 4 杨 斌 1,162.7632 669,794 0.11% 0.10% 5 王正锋 432.6730 249,235 0.04% 0.04% 6 乐 杨 290.1450 167,134 0.03% 0.03% 合 计 9,775.5000 5,631,046 0.91% 0.87% 注：上表中配套募集资金按发行 2,523.9777 万股的上限测算。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本公司拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资 金不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 25,239,777 股。以发行 25,239,777 股的上限测算，本次募集配套资金所发行的股份数量占本次交易后总股本的比例 为 3.91%。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行数量将按照深交所的相关规则进行相应调整。 265 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （四）股份限售安排 1、发行股份购买资产 （1）会通科技 ① 新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日 起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、苏崇德、杨 文辉履行全部业绩补偿承诺之日。 ② 苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续 拥有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结 束之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：A、三十六个月届满；B、其他 交易对方履行全部业绩补偿承诺之日。 ③ 其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时 达股份分三期解锁：A、第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交 易对方履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转 让 20%；B、第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履 行其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；C、第三期：自股份发 行结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之 日可转让剩余 50%。 （2）晓奥享荣 新时达本次向晓奥?姻蔚 6 方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起 至下列日期（以最晚发生的为准）止：① 三十六个月届满；② 晓奥?姻蔚 6 方履行全部业绩补偿承诺之日。 2、发行股份募集配套资金 本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增 股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让。 二、本次交易前后主要财务数据对比 本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交易 266 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将新增 纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利润均会 得到一定程度的增加。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 9 月 30 日的资产 总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率 资产总计 312,176.92 434,741.59 122,564.67 39.26% 负债总计 91,770.50 168,222.78 76,452.28 83.31% 归属于母公司所有 215,027.04 266,488.15 51,461.11 23.93% 者权益合计 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，新时达 2015 年 9 月 30 日的 总资产规模将从 312,176.92 万元上升到 434,741.59 万元，增长 39.26%。合并报 表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 215,027.04 万元上升至 266,488.15 万元，增幅为 23.93%。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 1-9 月盈利能力对比 如下所示： 单位：万元 2015 年 1-9 月 交易前 交易后 变动金额 变动比率 营业收入 102,556.21 188,739.39 86,183.18 84.04% 利润总额 17,965.05 27,837.34 9,872.29 54.95% 归属于母公司所有者的净利润 15,426.68 22,977.39 7,550.71 48.95% 两家标的公司的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-9 月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本次 交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 2015 年 1-9 月 项 目 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.26 0.37 267 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于上 市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。 三、本次发行股份前后股权结构的变化 上市公司目前的总股本为 58,977.0589 万股，按照本次交易方案，预计公司 本次将发行普通股 3,040.0625 万股用于购买资产，同时拟向其他不超过 10 名特 定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，发行股份数量不超过 25,239,777 股。本次交易前后本公司的股权结构变化如下表所示： 单位：股 本次交易后 本次交易前 类型 股东名称 不含配套募集资金 含配套募集资金 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 纪德法 110,915,804 18.81% 110,915,804 17.88% 110,915,804 17.19% 刘丽萍 39,221,160 6.65% 39,221,160 6.32% 39,221,160 6.08% 纪 翌 35,872,939 6.08% 35,872,939 5.78% 35,872,939 5.56% 曾 逸 31,011,206 5.26% 31,011,206 5.00% 31,011,206 4.80% 上市 袁忠民 29,735,817 5.04% 29,735,817 4.79% 29,735,817 4.61% 公司 朱强华 29,140,919 4.94% 29,140,919 4.70% 29,140,919 4.52% 张 为 20,752,500 3.52% 20,752,500 3.35% 20,752,500 3.22% 王春祥 12,277,519 2.08% 12,277,519 1.98% 12,277,519 1.90% 众智兴 8,749,999 1.48% 8,749,999 1.41% 8,749,999 1.36% 蔡 亮 8,135,479 1.38% 8,135,479 1.31% 8,135,479 1.26% 苏崇德 － － 5,449,308 0.88% 5,449,308 0.84% 杨文辉 － － 3,591,589 0.58% 3,591,589 0.56% 余名珩 － － 2,717,223 0.44% 2,717,223 0.42% 曹建新 － － 1,944,412 0.31% 1,944,412 0.30% 王 平 － － 1,842,857 0.30% 1,842,857 0.29% 陈永刚 － － 1,783,410 0.29% 1,783,410 0.28% 陆丽珍 － － 1,671,947 0.27% 1,671,947 0.26% 会通 陆爱国 － － 1,238,479 0.20% 1,238,479 0.19% 科技 曹 云 － － 1,151,785 0.19% 1,151,785 0.18% 沈志锋 － － 854,550 0.14% 854,550 0.13% 张远霞 － － 408,698 0.07% 408,698 0.06% 陈 瑶 － － 408,698 0.07% 408,698 0.06% 李冯刚 － － 408,698 0.07% 408,698 0.06% 顾新华 － － 235,311 0.04% 235,311 0.04% 沈 亢 － － 235,311 0.04% 235,311 0.04% 268 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 罗毅博 － － 235,311 0.04% 235,311 0.04% 邱伟新 － － 213,018 0.03% 213,018 0.03% 陈爱芳 － － 213,018 0.03% 213,018 0.03% 金晨磊 － － 165,956 0.03% 165,956 0.03% 晓奥?姻 － － 2,513,299 0.41% 2,513,299 0.39% 田永鑫 － － 1,385,247 0.22% 1,385,247 0.21% 晓奥 马慧仙 － － 646,337 0.10% 646,337 0.10% 享荣 杨 斌 － － 669,794 0.11% 669,794 0.10% 王正锋 － － 249,235 0.04% 249,235 0.04% 乐 杨 － － 167,134 0.03% 167,134 0.03% 配套融资投资者 － － － － 25,239,777 3.91% 其他股东 263,957,247 44.76% 263,957,247 42.56% 263,957,247 40.90% 合 计 589,770,589 100.00% 620,171,214 100.00% 645,410,991 100.00% 注：上表中配套募集资金按发行 2,523.9777 万股的上限测算。 截至本报告书签署日，纪德法为公司控股股东，其持有公司 11,091.5804 万 股，占公司总股本比例为 18.81%；纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人， 合计持有公司 18,600.9903 万股，占公司总股本比例为 31.54%。 本次交易完成后，纪德法、刘丽萍及纪翌合计持有的公司股份占公司总股本 的比例为 28.82%（配套募集资金按发行 2,523.9777 万股的上限测算），仍为实际 控制人。 本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后新时达总股本的 10%，符合《股票上市规则》规定的上市条件。 四、募集配套资金情况 （一）募集配套资金规模 本次配套资金拟募集不超过 50,000 万元，不超过本次购买资产交易价格的 100%。 （二）募集配套资金用途 本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及 中介费用等。初定使用计划情况如下： 单位：万元 269 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 序号 项目名称 拟使用募集资金 占比 1 支付本次交易现金对价 47,189.50 94.38% 2 本次交易税费及中介费用 2,810.50 5.62% 合计 50,000.00 100.00% 1、支付本次交易现金对价 本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的会通科技 100%股 权，交易价格中的 43,000 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余 43,000 万元由本公司以现金支付；本公司拟发行股份及支付现金购买交易对方合 计持有的晓奥享荣 49%股权，交易价格中的 9,775.50 万元以本公司向交易对方发 行股份的方式支付，其余 4,189.50 万元由本公司以现金支付。因此，公司需支付 本次交易现金对价合计 47,189.50 万元。 2、本次交易税费及中介费用 本次交易税费及中介费用包括本次发行股份购买资产及发行股份配套融资 的相关税费，以及独立财务顾问费用、审计费用、律师费用、评估费用等中介费 用，预计该项费用金额合计不超过 4,000 万元，本次拟使用募集资金 2,810.50 万 元用以支付前述费用，不足部分由公司自有资金进行支付。 （三）募集配套资金的必要性 1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效 根据中国证监会发布的《问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途 应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次 并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用； 标的资产在建项目建设等。 根据本次交易方案，上市公司拟通过支付现金及发行股份的方式购买会通科 技 100%股权和晓奥享荣 49%股权，交易对价合计 99,965.00 万元，其中现金对 价合计 47,189.50 万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合 效果、借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易中上市公司 拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过 50,000 万元，发 270 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 行股份数量不超过 2,523.9777 万股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的 现金对价和本次交易税费及中介费用，有利于提高重组项目的整合绩效。 2、上市公司财务状况 （1）上市公司报告期末货币资金主要用于日常生产经营，不足以支付全部 现金对价及相关税费和中介费用 本次交易中，公司拟支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费和中介 费用合计不超过 50,000 万元。截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并口径货币 资金余额为 34,514.68 万元，不足以覆盖本次交易的现金对价及本次交易涉及的 税费及中介费用。鉴于上市公司正常业务开展需要保持一定的货币资金存量、防 止流动性风险，公司未来业务开拓亦需要资金支持，故若公司货币资金用于支付 本次交易现金对价及本次交易涉及的税费及中介费用，则公司资金保有量无法满 足日常生产经营所需。 （2）本次交易前新时达资产负债率高于可比上市公司，短期偿债能力低于 可比上市公司 截至 2015 年 9 月 30 日，公司的资产负债率、流动比率、速动比率与可比上 市公司的对比情况如下： 股票代码 公司名称 资产负债率 流动比率 速动比率 300124 汇川技术 24.23% 3.41 2.94 002334 英威腾 15.67% 5.13 4.36 平均值 19.95% 4.27 3.65 002527 新时达 29.40% 2.20 1.36 由上表可见，公司的资产负债率高于可比上市公司平均值，流动比率、速动 比率低于可比上市公司平均值，短期偿债能力低于可比上市公司。 3、经营现金流 报告期内，上市公司的经营现金流情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 经营活动产生的现金流量净额 -673.13 8,747.29 14,832.55 投资活动产生的现金流量净额 -8,661.45 -21,038.38 -8,856.17 271 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 筹资活动产生的现金流量净额 5,546.17 -7,704.40 -4,519.26 现金及现金等价物净增加额 -3,598.15 -20,076.17 1,381.84 报告期内，上市公司的经营性现金流均为净流入状态，但主要因电梯控制类 产品业务的银行票据回款增加，以及机器人本体和运动控制新产品等业务尚处于 市场开创期需要加大投入，报告期内公司经营性现金流逐年下降。此外，上市公 司处于经营发展和业务布局的扩张期，经营活动产生的净现金流仅能满足部分投 资活动的需求，剩余资金需要通过筹资解决。如不进行额外筹资，上市公司的现 金流无法满足本次交易的现金对价支付及本次交易涉及的税费和中介费用。 4、有利于减少银行借款，节约财务费用支出 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，上市公司合并口径利润总额分别为 20,090.63 万元、22,665.62 万元及 17,965.05 万元，假设本次募集配套资金 50,000 万元全部采用银行贷款方式，根据目前中国人民银行公布的六个月至一年（含 1 年）贷款基准利率 4.35%计算，每年将新增财务费用约 2,175 万元，将显著降低 上市公司利润总额，从而降低公司净利润。本次募集配套资金采用股权融资的方 式相比债权融资的方式有利于节约财务费用支出，对公司的发展更为有利。 5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况 （1）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证监会证监许可[2010]1723 号文核准，新时达首次公开发行 5,000 万 股 人 民 币 普 通 股 ， 发 行 价 格 为 16 元 / 股 。 此 次 发 行 募 集 资 金 总 额 为 800,000,000.00 元，扣除发行费用 38,905,054.47 元后此次发行募集资金净额为 761,094,945.53 元。立信会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 20 日对此次发行 的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字（2010）第 25693 号《验资报 告》。 （2）前次募集资金使用及当前剩余情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 募集资金净额 76,109.49 减：累计使用募集资金 76,051.03 272 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 其中：承诺投资项目累计使用 15,115.63 超募资金累计使用 57,561.00 结余募集资金永久补充流动资金 3,374.40 加：募集资金累计利息收入（扣除手续费） 5,003.25 减：使用募集资金利息 5,001.45 其中：募集资金利息收入永久补充流动资金 5,001.45 募集资金余额 60.27 截至 2015 年 9 月 30 日，募集资金余额为 60.27 万元，主要为公司承诺投资 项目“电梯控制成套系统扩建技术改造项目”应付未付的工程尾款及质保金及专 户存储利息收入扣除手续费后净额。 6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财 务状况相匹配 本次交易中，公司需支付本次交易的现金对价及本次交易涉及的税费及中介 费用预计不超过 50,000 万元，无法通过公司自有资金进行全额支付。基于本次 交易方案和公司财务状况的综合考虑，该部分现金对价拟通过募集配套资金解 决。因此，本次募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规 模、财务状况相匹配。 7、募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需相关部门审批 上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部 门审批。 （四）募集资金内部控制制度 为了规范公司募集资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，根据《公司 法》、《证券法》、《发行办法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，形成了规范有效的 内部控制体系，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行 了明确规定，确保相关行为合法、合规、真实、有效。 273 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 根据《募集资金管理办法》，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账 户集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数；公司 存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按 照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资 金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司募集资金投资项目不得 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集 资金时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行申请和 审批手续。 （五）本次募集配套资金符合现行法规和政策的要求 1、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予 以审核。 本次公司拟募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次购买资产交易价 格的 100%，将一并提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》 第四十四条及其适用意见的规定。 2、符合《问题与解答修订汇编》规定 （1）根据中国证监会发布的《问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金 的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支 付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整 合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例 不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上 市的，不超过 30%。 274 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本次交易公司拟募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、本次交易 涉及的税费及中介费用等。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 （2）根据《问题与解答修订汇编》规定：发行股份购买资产部分应当按照 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两次发 行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。 本次交易募集配套资金符合《发行办法》的相关规定。本次交易独立财务顾 问为广发证券，具有保荐人资格，本次交易募集配套资金符合《保荐管理办法》 的相关规定。 （六）配套募集资金失败的补救措施和可行性分析 本次交易募集的配套资金不超过 50,000 万元，其中 47,189.50 万元将用于支 付本次交易现金对价款。本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股 份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用债权融资、 股权融资和自有资金相结合的方式进行融资，用于支付本次交易现金对价，具体 如下： 1、债权融资 上市公司无不良信用记录，并与多家银行有着长期合作关系，可利用银行贷 款筹集资金。本次重组完成后，上市公司的实力和盈利能力都将得到进一步增强， 银行贷款渠道也将较为畅通。 2、股权融资 上市公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，内部控制制度健全，符合非公开发行股票的各项基本要求，采取非公开发 行股票的方式融资不存在实质性障碍。 3、利用自有资金支付部分现金对价款 275 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并口径货币资金余额为 34,514.68 万元， 可用于支付本次交易的部分现金对价款。 276 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第八节 本次交易合同的主要内容 一、与会通科技交易合同的主要内容 （一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 1、合同主体、签订时间 本公司与苏崇德等 19 人分别于 2015 年 9 月 10 日和 2015 年 10 月 18 日签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》。 2、交易价格及定价依据 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买苏崇德等 19 人合计持有的 会通科技 100%股权。 根据银信评估出具的《评估报告》，会通科技 100%股权截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估价值为 86,200 万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好 协商，会通科技 100%股权的最终交易价格为 86,000 万元。 3、支付方式 本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 86,000 万元，其中，以现金支付 43,000 万元，剩余 43,000 万元以发行股份的方式支付， 发行股份价格为 17.36 元/股，共计发行 24,769,579 股。新时达向苏崇德等 19 人 分别支付交易对价的具体方式如下表所示： 单位：万元；股 序号 交易对方 交易对价 现金支付对价 股票支付对价 取得新时达股份数 1 苏崇德 18,920.00 9,460.00 9,460.00 5,449,308 2 杨文辉 12,470.00 6,235.00 6,235.00 3,591,589 3 余名珩 9,434.20 4,717.10 4,717.10 2,717,223 4 曹建新 6,751.00 3,375.50 3,375.50 1,944,412 5 王 平 6,398.40 3,199.20 3,199.20 1,842,857 6 陈永刚 6,192.00 3,096.00 3,096.00 1,783,410 277 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 7 陆丽珍 5,805.00 2,902.50 2,902.50 1,671,947 8 陆爱国 4,300.00 2,150.00 2,150.00 1,238,479 9 曹 云 3,999.00 1,999.50 1,999.50 1,151,785 10 沈志锋 2,967.00 1,483.50 1,483.50 854,550 11 张远霞 1,419.00 709.50 709.50 408,698 12 陈 瑶 1,419.00 709.50 709.50 408,698 13 李冯刚 1,419.00 709.50 709.50 408,698 14 顾新华 817.00 408.50 408.50 235,311 15 沈 亢 817.00 408.50 408.50 235,311 16 罗毅博 817.00 408.50 408.50 235,311 17 邱伟新 739.60 369.80 369.80 213,018 18 陈爱芳 739.60 369.80 369.80 213,018 19 金晨磊 576.20 288.10 288.10 165,956 合 计 86,000.00 43,000.00 43,000.00 24,769,579 4、现金支付进度 新时达于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后的十个工作日内， 向苏崇德等 19 人支付现金对价部分的 100%。 5、标的资产和发行股份的交割 （1）标的资产的交割 标的资产应在本次交易协议生效之日起十个工作日内完成交割。标的资产交 割手续由交易对方负责办理，新时达应就办理标的资产交割提供必要协助。资产 交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：① 会 通科技就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营 业执照；② 会通科技的章程及股东名册记载新时达持有会通科技 100%股权。自 标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由新时达享有和承担。 （2）发行股份的交割 新时达应当在本次交易的标的资产交割完成后三个工作日内根据中国证监 会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面 报告。自标的资产交割日起三十日内，新时达应聘请具有证券期货业务资格的会 278 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 计师事务所就交易对方在本次交易中认购的新时达全部新增股份进行验资并出 具验资报告，并办理本次交易事项涉及的新时达的工商变更登记手续。 在新时达依据前款规定完成公告、报告后，新时达将根据相关规定在三十日 内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易 对方名下。发行股份交割手续由新时达负责办理，交易对方应为新时达办理发行 股份的交割提供必要协助。 6、限售期 新时达本次向苏崇德、杨文辉发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至 下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）苏崇德、杨文辉 履行全部业绩补偿承诺之日。 苏崇德、杨文辉以外的交易对方（以下简称“其他交易对方”）以其持续拥 有权益不足十二个月的标的资产所认购的新时达股份限售期为自股份发行结束 之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）其他交 易对方履行全部业绩补偿承诺之日。 其他交易对方以其持续拥有权益超过十二个月的标的资产所认购的新时达 股份分三期解锁：（1）第一期：自股份发行结束之日起十二个月届满且其他交易 对方履行其相应 2015 年度全部业绩补偿承诺之日（以最晚发生的为准）可转让 20%；（2）第二期：自股份发行结束之日起二十四个月届满且其他交易对方履行 其相应 2016 年度全部业绩补偿承诺之日可转让 30%；（3）第三期：自股份发行 结束之日起三十六个月届满且其他交易对方履行其相应全部业绩补偿承诺之日 可转让剩余 50%。 限售期满并按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，新时达在其依法公 布 2015 年、2016 年、2017 年各年财务报表和会通科技利润承诺期间各年度《专 项审核报告》及《减值测试报告》后，交易对方在提前五个交易日通知新时达后， 可转让其持有的新时达股份。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 279 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 新时达应为交易对方办理协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。 股份限售期届满前，交易对方需按照新时达的要求将所持新时达的股份设定 质押。 7、交易期间损益归属和承担 以本次交易完成为前提，自 2015 年 6 月 30 日起至标的资产交割日期间，标 的资产合并报表范围内实现的收益，由新时达享有；在此期间产生的亏损，在亏 损金额经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十 个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持会通科技权益比例承担，由交易 对方以现金方式向会通科技支付。 新时达与交易对方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由新 时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净 损益进行审计。 自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由新时达享有、承担。 8、滚存未分配利润安排 （1）会通科技滚存利润安排 新时达与交易对方协商同意，以本次交易完成为前提，会通科技合并报表范 围内截至 2015 年 6 月 30 日的滚存未分配利润由新时达享有。 （2）新时达滚存利润安排 本次股份发行日前的新时达滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 9、业绩承诺及补偿措施 参见本节“一、与会通科技交易合同的主要内容/（二）盈利补偿协议及其 补充协议”的相关内容。 10、法人治理结构 （1）本次交易完成后，会通科技应进行董事会改选，其中：会通科技董事 会由 7 名董事组成，由新时达委派，在保证会通科技经营层整体稳定的原则下， 280 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 新时达应委派不少于 3 名会通科技原主要经营管理人员（以下简称“管理层董 事”）担任会通科技董事。会通科技的董事长及总经理由管理层董事担任，会通 科技及下属公司的财务负责人和内审负责人由新时达直接委派。 （2）会通科技及下属公司经营过程中的下列重大事项应由各公司全体董事 会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名新时达委派的非管理层董事，包括 但不限于：对外提供担保；对外提供贷款；修改标的公司章程；订立任何投机性 的互换、期货或期权交易；聘请或更换年度审计机构；标的公司主要会计政策的 任何改变；设立子公司、合资企业、合伙企业或对外投资；制定和修改标的公司 年度预算和营业计划；增加或减少标的公司注册资本、发行或赎回任何股份或其 它可转换成股份或带有股份认购权的其它证券或债券；终止或解散标的公司；标 的公司合并或分立，或组建合资公司、战略联盟；改变标的公司性质或主要业务 重大变更、进入新的业务领域；分派或支付任何股利股息或其他标的公司股东分 配事项的决定；与交易对方或标的公司董事、监事、高级管理人员进行任何关联 交易。 （3）除前述第（2）条所述事项外，会通科技在经营过程中的下列事项应由 其全体董事会过半数同意方能通过，其中需至少包含一名新时达委派的非管理层 董事：向银行单笔贷款额超过 1,000 万元或每年度累计超过 1,000 万元的新增债 务；进行或和解任何超过 300 万元的重大法律诉讼、仲裁或赔偿；标的公司年度 预算以外发生的超过 1,000 万元的经营性支出或超过 1,000 万元的资本性处置， 上述金额以单笔或本年度内累积计算；处置标的公司账面金额单笔超过 1,000 万 元或连续 12 个月内累积金额超过 1,000 万元的资产；购买预算外重要固定资产 超过 1,000 万元。 （4）上述第（3）条条款中涉及的具体金额，在会通科技未来规模发生较大 变化时，可由各公司董事会提出其章程修改案，经其股东确认后修改章程。 （5）在会通科技董事会授权范围内，由会通科技高级管理人员负责日常经 营管理事项。 （6）会通科技及其下属公司的高级管理人员任免由各公司董事会确定。 11、本次交易完成后关键人员的任职要求及竞业禁止 281 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （1）任职期限 ① 为保证会通科技及下属各企业持续稳定地开展生产经营，交易对方均应 自标的资产交割日起，仍需至少在会通科技及其下属公司任职三十六个月（以下 简称“任职期限”），并与各自任职的会通科技及其下属公司签订期限超过三十六 个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在会通科技及其下属公 司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。 ② 如交易对方中的任何一人违反任职期限承诺，该违约方应于违约行为发 生之日起三十日内将其在本次交易中所获对价的 50%作为违约金以现金方式支 付给新时达。 ③ 存在以下情形的，不视为该交易对方（指交易对方中的一人或多人）违 反任职期限承诺： A、该交易对方（指交易对方中的一人或多人）丧失或部分丧失民事行为能 力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与会通科技终止劳动关系的； B、新时达或会通科技及其下属公司无正当理由解聘该交易对方（指交易对 方中的一人或多人）。 ④ 新时达保证，标的资产交割日至 2017 年度《专项审核报告》及《减值测 试报告》出具之日止，新时达不得无故单方解聘或通过会通科技单方解聘交易对 方中的任何一人，如有合理理由确需解聘的，需经会通科技董事会批准后方以实 施。 （2）竞业禁止及保密义务 ① 交易对方承诺，交易对方中的任何一人在会通科技及其下属公司工作期 间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、 台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与新时达及其关联公司、会通科技及 其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经 营与新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司生产、开发、经营同类产品或 经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第 三者的名义设立、投资或控股与新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司有 282 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业 务；并承诺严守新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司秘密，不泄露其所 知悉或掌握的新时达及其关联公司、会通科技及其下属公司的商业秘密。 ② 交易对方中的任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，该违约方 应将其于违约行为发生之日起三十日内将本次交易中所获对价的 50%作为违约 金以现金方式支付给新时达。 ③ 交易对方应于协议生效之日起十日内，与各自任职的会通科技及/或其下 属公司签署竞业禁止协议和保密协议。 12、过渡期安排 （1）交易对方分别及共同承诺，自评估基准日起至标的资产交割日期间（简 称“过渡期”），交易对方确保会通科技及其下属公司以符合正常经营的惯例保持 运行，不会做出致使或可能致使会通科技的业务、经营或财务发生重大不利变化 的行为。除非相关协议另有规定或经新时达事先书面同意，交易对方应确保会通 科技及其下属公司在过渡期内，除进行经各方认可的股权架构调整外，不会发生 下列情况：① 对会通科技及其下属公司章程、内部治理规则和规章制度等文件 进行不利于本次交易和损害新时达未来作为标的公司股东利益的修改；② 对会 通科技现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停 止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；③ 增加或减少注册 资本，或者发行债券、可转换债、认股权或者设定其他可转换为股权的权利，或 者授予或同意授予任何收购或认购标的公司股权的权利；④ 采取任何作为或不 作为使其资质证书或证照、许可失效；⑤ 非基于正常生产经营行为而发生的重 大资产购买和出售行为；⑥ 在会通科技及其下属公司资产上设置正常生产经营 业务以外的权利负担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；⑦ 向股东 分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的 分配；⑧ 与交易对方不对等地放弃任何权利；⑨ 交易对方中的各方在会通科技 及其下属公司的任职或实际工作内容发生变化。 （2）过渡期内，如会通科技及其下属公司从事下列行为，需在与新时达同 意的情况下才可进行：① 会通科技购买、收购、出售、处置重大资产金额在 500 283 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 万元以上；② 处置单笔金额在 500 万元以上的债权债务；③ 会通科技及其下属 公司与其董事、监事、高级管理人员及其关联方发生关联交易；④ 改变会计政 策。 （3）从协议签署日起至标的资产交割日止的期间，交易对方均不应与新时 达以外的任何人就会通科技股权转让（包括间接转让）事宜进行任何形式的谈判、 接触、协商或签订任何法律文件。 13、协议的生效、终止及解除 （1）协议的生效 协议于下列条件全部满足之日起生效： ① 经协议各方及其法定代表人签署并加盖公章。 ② 本次交易方案经新时达的董事会、股东大会审议通过。 ③ 本次交易方案取得中国证监会的核准。 ④ 本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。 （2）协议的终止及解除 ① 出现下列情形之一或多项的，新时达、交易对方有权以书面通知的方式 单方面解除协议： A、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和 履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响新时达或交易对方签署协议时的商业目的； B、如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对 本次交易产生重大影响； C、若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为 非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的 主要义务； D、新时达或交易对方存在重大违约行为，导致另一方损失超过 500 万元， 284 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本次交易无法完成或者严重影响新时达或交易对方签署协议时的商业目的。 ② 于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或 解除协议。 ③ 交易对方在行使协议约定的解除权时应一致行动，交易对方发出的解除 通知应经交易对方共同签署后方能提交给新时达。 14、违约责任 （1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 （2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的 任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各 方造成损失的，应足额赔偿损失金额。 （3）协议生效后，新时达未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易 对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照 万分之五计算违约金，按照协议签署日交易对方中每一方在会通科技的持股比例 支付给交易对方中每一方，但由于交易对方的原因导致逾期付款和发行股份交割 的除外。 （4）协议生效后，交易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完 毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价乘以协议签署日其在会通科技 的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给新时达，但由于新 时达的原因导致标的资产逾期交割的除外。 （二）盈利补偿协议及其补充协议 1、合同主体、签订时间 本公司与苏崇德等 19 人分别于 2015 年 9 月 10 日、2015 年 10 月 18 日、2015 年 12 月 29 日和 2016 年 1 月 14 日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补 充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》。 285 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2、承诺净利润 根据《盈利补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，经由新时达聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所审计的会通科技 2015 年、2016 年、2017 年实现的归属于会通科技股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于 人民币 7,550 万元、8,450 万元、9,450 万元。 本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会 的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义 务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。 3、实际净利润 在承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由新时达与补偿义务人共同认可 并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对会通科技实现的实 际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚 于新时达相应年度审计报告的出具时间，新时达应当在相应年度报告中单独披露 会通科技的实际净利润与补偿义务人承诺净利润的差异情况。 4、盈利预测补偿和减值测试补偿 （1）盈利预测补偿 ① 在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若会通科技的累积 实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补 偿： 应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－ 补偿义务人已补偿股份数 ② 各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股 份在以后期间不予冲回。 ③ 补偿义务人中的各方按照《盈利补偿协议》签署之日各自的持股比例承 担对新时达的补偿义务。 286 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 补偿义务人现金补偿数情况请参见本节“一、与会通科技交易合同的主要内 容/（二）盈利补偿协议及其补充协议/（4）其他情况的现金补偿”的相关内容。 （2）减值测试补偿 ① 在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达 聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2017 年度《专项审核报告》 出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 ② 如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总 数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就 标的资产减值情况另行补偿股份： 另需补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金 数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数 其中，补偿股份价格为 17.36 元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如 新时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调 整。 补偿义务人现金补偿数情况请参见本节“一、与会通科技交易合同的主要内 容/（二）盈利补偿协议及其补充协议/（4）其他情况的现金补偿”的相关内容。 （3）盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制 ① 各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《发行股份 及支付现金购买资产协议》获得的股份数为限。 ② 如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补 偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。 5、其他情况的现金补偿 新时达与补偿义务人同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行 或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所 持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿 287 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 现金补偿金额＝（当期应补偿股份数—当期已补偿股份数）×股份补偿价格。 新时达与补偿义务人同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的新时达向 补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还。 返还金额＝截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份 数量。 6、股份回购并注销程序 在下列任一条件满足后，新时达应在该年度的《专项审核报告》出具后三十 个工作日内，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将持有的 该等数量的新时达股份划转至新时达董事会指定的专门账户进行限售，该部分被 限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权： （1）若承诺期内会通科技实际净利润小于承诺净利润，且按照《盈利补偿 协议》及其补充协议约定补偿义务人以持有的新时达股份向新时达进行补偿。 （2）在承诺期届满后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的 具有证券期货业务资格会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结 果为：期末标的资产减值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义 务人已补偿现金金额）。 在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，新时达应在两个月内就限售股份 的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，新时达 将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。 7、协议的生效 《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议 （二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》自下列条件全部满足后生效： （1）经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署； （2）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资 288 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 产协议之补充协议》生效。 8、违约责任 协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的， 应承担赔偿责任。如补偿义务人未按本协议约定向新时达及时、足额支付补偿现 金和/或补偿股份的，新时达有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的补偿 金额的万分之五向新时达支付违约金。 苏崇德和杨文辉对协议条款项下义务承担连带责任。 二、与晓奥享荣交易合同的主要内容 （一）发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议 1、合同主体、签订时间 本公司与晓奥?姻蔚 6 方分别于 2015 年 9 月 10 日和 2015 年 10 月 18 日签 署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》。 2、交易价格及定价依据 本公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买晓奥?姻蔚 6 方合计持有的 晓奥享荣 49%股权。 根据银信评估出具的《评估报告》，晓奥享荣 100%股权截至评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估价值为 28,500 万元，经参照前述评估价值并经交易各方友好 协商，晓奥享荣 49%股权的最终交易价格为 13,965 万元。 3、支付方式 本次交易新时达以发行股份及支付现金相结合的方式支付交易价格 13,965 万元，其中，以现金支付 4,189.50 万元，剩余 9,775.50 万元以发行股份的方式支 付，发行股份价格为 17.36 元/股，共计发行 5,631,046 股。新时达向晓奥?姻巍?/p> 田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐杨分别支付交易对价的具体方式如下表所示： 单位：万元；股 289 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 序号 交易对方 交易对价 现金支付对价 股票支付对价 取得新时达股份数 1 晓奥?姻 6,232.9839 1,869.8952 4,363.0887 2,513,299 2 田永鑫 3,435.4128 1,030.6238 2,404.7890 1,385,247 3 马慧仙 1,602.9158 480.8747 1,122.0411 646,337 4 杨 斌 1,661.0903 498.3271 1,162.7632 669,794 5 王正锋 618.1043 185.4313 432.6730 249,235 6 乐 杨 414.4929 124.3479 290.1450 167,134 合 计 13,965.00 4,189.5000 9,775.5000 5,631,046 4、现金支付进度 新时达于中国证监会批准本次交易并完成标的资产交割后的十个工作日内， 向晓奥?姻蔚 6 方支付现金对价部分的 100%。 5、标的资产和发行股份的交割 （1）标的资产的交割 标的资产应在本次交易协议生效之日起十个工作日内完成交割。标的资产交 割手续由交易对方负责办理，新时达应就办理标的资产交割提供必要协助。资产 交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：① 晓 奥享荣就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营 业执照；② 晓奥享荣的章程及股东名册记载新时达及众为兴合计持有晓奥享荣 100%股权。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由新时达享有 和承担。 （2）发行股份的交割 新时达应当在本次交易的标的资产交割完成后三个工作日内根据中国证监 会的相关规定就资产交割情况做出公告，并向中国证监会及其派出机构提交书面 报告。自标的资产交割日起三十日内，新时达应聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所就交易对方在本次交易中认购的新时达全部新增股份进行验资并出 具验资报告，并办理本次交易事项涉及的新时达的工商变更登记手续。 在新时达依据前款规定完成公告、报告后，新时达将根据相关规定在三十日 内完成向交易对方发行股份的交割，并在登记结算公司将发行的股份登记至交易 290 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 对方名下。发行股份交割手续由新时达负责办理，交易对方应为新时达办理发行 股份的交割提供必要协助。 6、限售期 新时达本次向交易对方发行的股份限售期为自股份发行结束之日起至下列 日期（以最晚发生的为准）止：（1）三十六个月届满；（2）补偿义务人履行全部 业绩补偿承诺之日。 限售期满并按照《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，新时达在其依法公 布 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年各年财务报表和晓奥享荣利润承诺期间 各年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，交易对方在提前 5 个交易日通 知新时达后，可转让其持有的新时达股份。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 新时达应为交易对方办理协议约定的股份解锁手续提供协助及便利。 股份限售期届满前，交易对方需按照新时达的要求将所持新时达的股份设定 质押。 7、交易期间损益归属和承担 以本次交易完成为前提，自 2015 年 6 月 30 日起至标的资产交割日期间，标 的资产合并报表范围内实现的收益，由新时达享有；在此期间产生的亏损，在亏 损金额经新时达聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十 个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持晓奥享荣权益比例承担，由交易 对方以现金方式向晓奥享荣支付。 新时达与交易对方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由新 时达聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净 损益进行审计。 自标的资产交割日起，标的资产股东权利和义务由新时达享有、承担。 8、滚存未分配利润安排 291 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （1）晓奥享荣滚存利润安排 新时达与交易对方协商同意，以本次交易完成为前提，晓奥享荣合并报表范 围内截至 2015 年 6 月 30 日的滚存未分配利润由新时达、众为兴按比例享有。 （2）新时达滚存利润安排 本次股份发行日前的新时达滚存未分配利润，由发行后的新老股东共享。 9、业绩承诺及补偿措施 参见本节“二、与晓奥享荣交易合同的主要内容/（二）盈利补偿协议及其 补充协议”的相关内容。 10、法人治理结构 本次交易完成后，晓奥享荣及下属公司的法人治理结构保持不变。 11、本次交易完成后关键人员的任职要求及竞业禁止 （1）任职期限 ① 为保证晓奥享荣及下属各企业持续稳定地开展生产经营，交易对方均应 自标的资产交割日起，仍需至少在晓奥享荣及其下属公司任职四十八个月（以下 简称“任职期限”），并与各自任职的晓奥享荣及其下属公司签订期限超过四十八 个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在晓奥享荣及其下属公 司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《劳动合同》。 ② 如交易对方中的任何一人违反任职期限承诺，该违约方应于违约行为发 生之日起三十日内将其在本次交易中所获对价的 50%作为违约金以现金方式支 付给新时达。 ③ 存在以下情形的，不视为该交易对方（指交易对方中的一人或多人）违 反任职期限承诺： A、该交易对方（指交易对方中的一人或多人）丧失或部分丧失民事行为能 力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与晓奥享荣终止劳动关系的； B、新时达或晓奥享荣及其下属公司无正当理由解聘该交易对方（指交易对 292 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 方中的一人或多人）。 ④ 新时达保证，标的资产交割日至 2018 年度《专项审核报告》及《减值测 试报告》出具之日止，新时达不得无故单方解聘或通过晓奥享荣单方解聘交易对 方中的任何一人，如有合理理由确需解聘的，需经晓奥享荣董事会批准后方以实 施。 （2）竞业禁止及保密义务 ① 交易对方承诺，交易对方中的任何一人在晓奥享荣及其下属公司工作期 间及离职之日起两年内，无论在何种情况下，在全国范围内（包括香港、澳门、 台湾），不得以任何方式受聘或经营于任何与新时达及其关联公司、晓奥享荣及 其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经 营与新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司生产、开发、经营同类产品或 经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第 三者的名义设立、投资或控股与新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司有 任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与公司有竞争关系的业 务；并承诺严守新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司秘密，不泄露其所 知悉或掌握的新时达及其关联公司、晓奥享荣及其下属公司的商业秘密。 ② 交易对方中的任何一人违反竞业限制协议和保密协议的约定，该违约方 应将其于违约行为发生之日起三十日内将本次交易中所获对价的 50%作为违约 金以现金方式支付给新时达。 ③ 交易对方应于协议生效之日起十日内，与各自任职的晓奥享荣及/或其下 属公司签署竞业禁止协议和保密协议。 12、协议的生效、终止及解除 （1）协议的生效 协议于下列条件全部满足之日起生效： ① 经协议各方及其法定代表人签署并加盖公章。 ② 本次交易方案经新时达的董事会、股东大会审议通过。 293 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ③ 本次交易方案取得中国证监会的核准。 ④ 本次交易通过商务主管部门涉及经营者集中的审查。 （2）协议的终止及解除 ① 出现下列情形之一或多项的，新时达、交易对方有权以书面通知的方式 单方面解除协议： A、因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对协议的内容和 履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原 则条款无法得以履行以致严重影响新时达或交易对方签署协议时的商业目的； B、如有权政府主管部门明确表示不予同意协议的部分条款且该部分条款对 本次交易产生重大影响； C、若协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使协议的主要内容成为 非法，或由于国家的政策、命令，而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的 主要义务； D、新时达或交易对方存在重大违约行为，导致另一方损失超过 500 万元， 本次交易无法完成或者严重影响新时达或交易对方签署协议时的商业目的。 ② 于本次交易完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止或 解除协议。 ③ 交易对方在行使协议约定的解除权时应一致行动，交易对方发出的解除 通知应经交易对方共同签署后方能提交给新时达。 13、违约责任 （1）协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履 行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 （2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的 任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各 方造成损失的，应足额赔偿损失金额。 294 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （3）协议生效后，新时达未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易 对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照 万分之五计算违约金，按照协议签署日交易对方中每一方在晓奥享荣的持股比例 支付给交易对方中每一方，但由于交易对方的原因导致逾期付款和发行股份交割 的除外。 （4）协议生效后，交易对方中的任何一方未能按照协议约定的期限办理完 毕标的资产交割，每逾期一日，应当以交易总对价乘以协议签署日其在晓奥享荣 的股份比例所得金额为基数按照万分之五计算的违约金支付给新时达，但由于新 时达的原因导致标的资产逾期交割的除外。 （二）盈利补偿协议及其补充协议 1、合同主体、签订时间 本公司与晓奥?姻蔚 6 方分别于 2015 年 9 月 10 日、2015 年 10 月 18 日、 2015 年 12 月 29 日和 2016 年 1 月 14 日签署了《盈利补偿协议》、《盈利补偿协 议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议（二）》和《盈利补偿协议之补充协 议（三）》。 2、承诺净利润 根据《盈利补偿协议》及其补充协议，补偿义务人承诺，经由新时达聘请具 有证券期货业务资格的会计师事务所审计的晓奥享荣 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的归属于晓奥享荣股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分 别不低于人民币 1,700 万元、2,400 万元、3,200 万元、4,000 万元。 本次交易在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规或中国证监会 的部门规章强制规定要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，新时达与补偿义 务人经友好协商，应及时调整利润承诺事项。 3、实际净利润 在承诺期每一个会计年度结束后四个月内，由新时达与补偿义务人共同认可 并经新时达聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对晓奥享荣实现的实 际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚 295 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 于新时达相应年度审计报告的出具时间，新时达应当在相应年度报告中单独披露 晓奥享荣的实际净利润与补偿义务人承诺净利润的差异情况。 4、盈利预测补偿和减值测试补偿 （1）盈利预测补偿 ① 在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若晓奥享荣的累积 实际净利润数低于累积承诺净利润数，补偿义务人应按下列方式对新时达进行补 偿： 应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－ 补偿义务人已补偿股份数 ② 各年计算的应补偿股份数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股 份在以后期间不予冲回。 ③ 补偿义务人中的各方对新时达的补偿义务承担比例的计算方式为： 各自承担比例=截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的各自出资额/ 截至《盈利补偿协议》签署之日在晓奥享荣的补偿义务人总出资额 补偿义务人现金补偿数情况请参见本小节“10、盈利预测的补偿/（4）其他 情况的现金补偿”的相关内容。 （2）减值测试补偿 ① 在利润承诺期间届满之后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达 聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2018 年度《专项审核报告》 出具后三十个工作日内出具《减值测试报告》。 ② 如减值测试结果为：标的资产期末减值额＞（补偿义务人已补偿股份总 数×补偿股份价格＋补偿义务人累积补偿现金数），则补偿义务人应向新时达就 标的资产减值情况另行补偿股份： 另需补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额－补偿义务人累积补偿现金 数）÷补偿股份价格－补偿义务人已补偿的股份总数 296 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 其中，补偿股份价格为 17.36 元/股，即本次交易股份发行价格，承诺期内如 新时达有除权、除息情形的，或发生股份回购注销的，补偿股份价格也作相应调 整。 补偿义务人现金补偿数情况请参见本小节“10、盈利预测的补偿/（4）其他 情况的现金补偿”的相关内容。 （3）盈利预测补偿和减值测试补偿的上限及补偿股份数量调整机制 ① 各补偿义务人的盈利预测补偿和减值测试补偿义务以其依据《发行股份 及支付现金购买资产协议》及其补充协议获得的股份数为限。 ② 如承诺期内新时达发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补 偿义务人可用于补偿的股份数相应调整。 5、其他情况的现金补偿 新时达与补偿义务人同意，如果补偿义务人违反《发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的新时达股份被冻结、强制执行 或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对新时达股份进行转让从而导致其所 持有的股份不足以完全履行协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿 义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 现金补偿金额＝（当期应补偿股份数—当期已补偿股份数）×股份补偿价格。 新时达与补偿义务人同意，如发生股份补偿，则该部分股份对应的新时达向 补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还。 返还金额＝截至补偿前每股已获得的完税后的现金股利×当年应补偿股份 数量。 6、股份回购并注销程序 在下列任一条件满足后，新时达应在该年度的《专项审核报告》出具后三十 个工作日内，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请具有证券期货业务 资格的会计师事务所计算补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人需将持有的 该等数量的新时达股份划转至新时达董事会指定的专门账户进行限售，该部分被 297 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 限售的股份不享有表决权也不享有股利分配权： （1）若承诺期内晓奥享荣实际净利润小于承诺净利润，且按照《盈利补偿 协议》及其补充协议约定补偿义务人以持有的新时达股份向新时达进行补偿。 （2）在承诺期届满后，由新时达与补偿义务人共同认可并经新时达聘请的 会计师事务所对标的资产进行减值测试，如减值测试的结果为：期末标的资产减 值额＞（补偿义务人已补偿股份总数×发行价格＋补偿义务人已补偿现金金额）。 在确定应补偿股份数量并完成限售手续后，新时达应在两个月内就限售股份 的回购及后续注销事宜召开股东大会。在该等事宜获得股东大会通过后，新时达 将以总价 1 元的价格定向回购专户中存放的全部限售股份并予以注销。 7、协议的生效 《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》、《盈利补偿协议之补充协议 （二）》和《盈利补偿协议之补充协议（三）》自下列条件全部满足后生效： （1） 经各方盖章并经法定代表人或授权代表签署； （2）《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》生效。 8、违约责任 协议生效后，任何一方未按照本协议的约定履行义务而给对方造成损失的， 应承担赔偿责任。如补偿义务人未按本协议约定向新时达及时、足额支付补偿现 金和/或补偿股份的，新时达有权要求补偿义务人每逾期一日按未能支付的补偿 金额的万分之五向新时达支付违约金。 补偿义务人中的每一方均对本协议项下义务互相承担连带责任。 298 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第九节 本次交易的合规性分析 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定 本次交易的标的公司中，会通科技是国内知名的专业从事伺服驱动系统产品 渠道销售及服务的企业，其销售的伺服驱动系统产品属于工业自动化控制系统行 业；晓奥享荣主要从事工业机器人系统集成业务，属于智能制造装备业，具体行 业为工业机器人装备制造业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录 （2011 年本）》（2013 年修订），会通科技和晓奥享荣所在行业均属于“鼓励类”。 会通科技及晓奥享荣不属于高能耗、高污染的行业。报告期内不存在因违反 环境保护方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。 报告期内，会通科技及晓奥享荣未出现因违反土地管理法律法规而受到行政 处罚的情形。 根据《反垄断法》的规定，本次交易属于经营者集中情形。由于新时达、会 通科技、晓奥享荣 2014 年在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，且新时达、会 通科技 2014 年在中国境内的营业额均超过 4 亿元，达到了《国务院关于经营者 集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。 2016 年 1 月 7 日，商务部反垄断局下发《不实施进一步审查通知》（商反垄 初审函[2016]第 5 号），内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条， 经初步审查，现决定，对上海新时达电气股份有限公司收购上海会通自动化科技 发展有限公司股权案不实施进一步审查。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的 其他事项，依据相关法律办理”。 因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 299 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公 众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众 持有的股份低于公司股份总数的 10%。上述社会公众是指除了以下股东之外的上 市公司其他股东：1、持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上 市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、 监事、高级管理人员直接或者间控制的法人或者其他组织。” 本次交易完成后，社会公众股的持股比例不低于发行后新时达总股本的 10%，符合《上市规则》规定的上市条件。 因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形 1、标的资产的定价 本次交易由公司董事会提出方案，并聘请具有证券期货业务资格的中介机构 依据有关规定出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报送 有关部门审批。 本次交易拟购买资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构 所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟购买资产定价公允、 合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 2、发行股份购买资产所涉及发行股份的定价 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决 议公告日。经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行股份购买资产的发 行价格为 17.36 元/股，不低于本次交易定价基准日前 120 个交易日上市公司股票 交易均价的 90%。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 300 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 3、募集配套资金所涉及发行股份的定价 根据《发行办法》、《实施细则》，上市公司非公开发行股票，其价格应不低 于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次非公开发行 股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷ 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司 2015 年第四次临时股东大 会决议公告日（即 2015 年 11 月 6 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易 日股票均价 90%，即不低于 19.81 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份募集配套资金的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 综上，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易标的资产为交易对方合计持有的会通科技 100%股权和交易对方合 计持有的晓奥享荣 49%股权，根据会通科技和晓奥享荣的工商登记资料以及交易 对方所出具的承诺，标的资产股权权属清晰、完整，不存在质押或其它权利限制 的情形。 因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 不涉及债权、债务的处置或变更。 （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 301 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本次交易完成后，会通科技和晓奥享荣将成为上市公司的全资子公司，由于 标的公司整体盈利能力较强，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会 出现交易后上市公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定 本次交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人仍为纪德法、刘丽萍及纪 翌。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关 规定。 （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，新时达已建立较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上 市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，并将依据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作细则，保 持健全、有效的法人治理结构。 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 本次交易前后，纪德法、刘丽萍及纪翌为公司实际控制人，新时达的实际控 制权未发生变动。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条所规范的“控 制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状 况和增强持续盈利能力 本次交易有利于上市公司进一步优化资源配置，有效进行产业链整合，将推 动新时达快速稳健发展，进一步提高上市公司的行业地位。本次拟注入资产质量 优良，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善新时达财务状况、增强上 302 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 市公司持续经营能力。 （二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、 增强独立性 本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交 易完成前，上市公司同交易对方不存在关联关系。本次交易完成后，为避免同业 竞争，减少和规范将来可能存在的关联交易，交易对方已出具相关说明，对未来 减少和规范关联交易和避免同业竞争的安排作出了承诺。 在相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于避免同业竞争和规范、 减少关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具标准无保留 意见审计报告 本次发行前，上市公司最近一年财务会计报告已经立信会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2015]第 112642 号标准无保留意见的审 计报告。上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留 意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 （四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第 四十三条第一款第（三）项的规定。 （五）本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续 上市公司本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产；本次交易 双方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割作出 303 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 了明确安排，能在合同双方约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理 办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 （六）本次交易属于“为促进行业的整合、转型升级，在其控制 权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联 人之外的特定对象发行股份购买资产”之情形 本次交易系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发 行股份及支付现金购买资产。本次交易系上市公司为促进行业或者产业整合，增 强与现有主营业务的互补而采取的重要举措，有利于上市公司进一步优化资源配 置，有效进行产业链整合，将推动新时达快速稳健发展，进一步提高新时达的行 业地位。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。综上，本次交易符 合《重组管理办法》第四十三条第二款的相关规定。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意 见要求的说明 《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资 产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予 以审核。 本次公司拟募集配套资金不超过 50,000 万元，不超过本次购买资产交易价 格的 100%，将一并提交并购重组委审核。 根据中国证监会发布的《问题与解答修订汇编》规定：募集配套资金的用途 应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次 并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用； 标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过 交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借壳上市的，不 超过 30%。 304 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本次交易公司拟募集配套资金全部用于支付本次交易的现金对价、本次交易 涉及的税费及中介费用等。因此，本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。 因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。 五、不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 新时达不存在《发行办法》第三十九条规定的情形： 1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形； 3、不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 4、不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形； 5、不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 6、不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； 7、不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，本次交易不存在《发行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形。 六、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办 法》的规定发表的明确意见 本次交易的独立财务顾问广发证券认为：本次交易符合《公司法》、 证券法》、 《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 本次交易的法律顾问广发律师认为：本次交易符合《重组管理办法》、《上市 公司证券发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的实质性条件。 305 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 306 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第十节 管理层讨论与分析 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 本公司最近两年一期主要财务数据如下： 单位：万元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总资产 312,176.92 247,471.32 178,074.35 负债合计 91,770.50 43,358.15 26,059.04 所有者权益 220,406.42 204,113.16 152,015.31 归属于母公司所有 215,027.04 204,094.52 149,860.73 者权益合计 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 102,556.21 130,507.56 100,056.72 营业利润 12,889.26 18,280.50 16,327.89 利润总额 17,965.05 22,665.62 20,090.63 净利润 15,574.03 20,323.49 17,540.67 归属于母公司所有 15,426.68 20,327.51 16,610.90 者的净利润 注：1、上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表 数据为基础进行分析。2、2013 年度、2014 年度财务数据已经审计，2015 年 1-9 月财务数 据未经审计。 （一）交易前财务状况分析 1、资产结构分析 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动资产： 货币资金 34,514.68 11.06% 38,075.63 15.39% 58,179.50 32.67% 应收票据 8,562.27 2.74% 10,296.16 4.16% 7,039.48 3.95% 应收账款 64,816.99 20.76% 53,181.47 21.49% 36,842.09 20.69% 预付款项 6,889.08 2.21% 3,925.03 1.59% 1,543.91 0.87% 应收利息 － － 51.47 0.02% 229.55 0.13% 其他应收款 5,294.35 1.70% 2,474.93 1.00% 1,444.94 0.81% 存货 73,357.17 23.50% 31,812.86 12.86% 20,371.44 11.44% 流动资产合计 193,434.54 61.96% 139,817.55 56.50% 125,650.90 70.56% 307 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 非流动资产： 可供出售金融资产 20.00 0.01% 20.00 0.01% 20.00 0.01% 长期股权投资 10,967.88 3.51% 10,336.43 4.18% 9,836.82 5.52% 固定资产 44,224.32 14.17% 45,120.12 18.23% 28,733.58 16.14% 在建工程 1,371.58 0.44% 199.84 0.08% 6,855.98 3.85% 无形资产 18,218.11 5.84% 15,781.70 6.38% 5,585.68 3.14% 商誉 42,420.70 13.59% 34,554.78 13.96% 166.56 0.09% 长期待摊费用 358.43 0.11% 342.43 0.14% 305.23 0.17% 递延所得税资产 1,161.35 0.37% 1,298.47 0.52% 919.62 0.52% 非流动资产合计 118,742.38 38.04% 107,653.77 43.50% 52,423.46 29.44% 资产总计 312,176.92 100.00% 247,471.32 100.00% 178,074.35 100.00% 截至 2015 年 9 月 30 日，公司资产总额 312,176.92 万元，其中，流动资产总 额 193,434.54 万元，占资产总额的 61.96%；非流动资产总额 118,742.38 万元， 占资产总额的 38.04%。 公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至 2015 年 9 月 30 日，货币资金 34,514.68 万元，占资产总额的 11.06%；应收账款 64,816.99 万元， 占资产总额的 20.76%；存货 73,357.17 万元，占资产总额的 23.50%；存货较 2014 年 12 月 31 日增加了 41,544.31 万元，增长比例为 130.59%，主要系 2015 年上半 年并表晓奥享荣，以及机器人本体业务备货增加所致。 公司非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、无形资产和商誉构成。截 至 2015 年 9 月 30 日，长期股权投资 10,967.88 万元，占资产总额 3.51%；固定 资产 44,224.32 万元，占资产总额 14.17%；无形资产 18,218.11 万元，占资产总 额 5.84%；商誉 42,420.70 万元，占总资产 13.59%。商誉 2014 年 12 月 31 日比 2013 年 12 月 31 日增加了 10,196.02 万元，增长比例 64.61%，主要系收购众为兴 100%股份所致；商誉 2015 年 9 月 30 日比 2014 年 12 月 31 日增加了 7,865.92 万 元，增长比例 22.76%，主要系收购晓奥享荣 51%股权所致。 公司资产总额 2015 年 9 月 30 日比 2014 年 12 月 31 日增加了 64,705.60 万元， 增长比例为 26.15%，主要系存货和商誉的增加所致。 2、负债结构分析 单位：万元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 308 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 金额 占比 金额 占比 金额 占比 流动负债： 短期借款 15,000.00 16.35% － － － － 应付账款 38,933.81 42.43% 31,701.51 73.12% 16,629.93 63.82% 预收款项 28,838.54 31.42% 1,925.73 4.44% 1,386.17 5.32% 应付职工薪酬 1,346.33 1.47% 2,973.69 6.86% 2,305.65 8.85% 应交税费 2,834.08 3.09% 1,279.11 2.95% 1,173.91 4.50% 应付利息 0.16 0.00% 应付股利 19.97 0.02% 155.05 0.36% 160.16 0.61% 其他应付款 1,051.69 1.15% 339.50 0.78% 282.90 1.09% 其他流动负债 － － 1,952.43 4.50% 3,362.88 12.90% 流动负债合计 88,024.57 95.92% 40,327.01 93.01% 25,301.61 97.09% 非流动负债： 递延所得税负债 2,125.83 2.32% 1,571.39 3.62% 34.43 0.13% 递延收益 1,620.09 1.77% 1,459.75 3.37% 723.00 2.77% 非流动负债合计 3,745.92 4.08% 3,031.14 6.99% 757.43 2.91% 负债合计 91,770.50 100.00% 43,358.15 100.00% 26,059.04 100.00% 截至 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额 91,770.50 万元，其中，流动负债合 计 88,024.57 万元，占负债总额的 95.92%；非流动负债合计 3,745.92 万元，占负 债总额的 4.08%。 公司负债主要由应付账款、预收款项以及短期借款构成。截至 2015 年 9 月 30 日，应付账款、预收款项以及短期借款金额分别为 38,933.81 万元、28,838.54 万元以及 15,000.00 万元，占负债总额比例分别为 42.43%%、31.42%以及 16.35%。 预收款项 2015 年 9 月 30 日比 2014 年 12 月 31 日增加了 26,912.81 万元，增长比 例 1,397.54%，主要系 2015 年上半年并表晓奥享荣，以及机器人本体业务量增加 所致。 公司负债总额 2015 年 9 月 30 日比 2014 年 12 月 31 日增加了 48,412.34 万元， 增长比例 111.66%，主要系预收款项的大幅增加所致。 3、资本结构与偿债能力分析 公司资产负债率处于较好的水平，流动比率和速动比率较高，偿债能力较强。 但资产负债率呈增高趋势，流动比率、速动比率呈递减趋势，主要系报告期内公 司对众为兴、晓奥享荣实施并购，使得商誉增加、货币资金减少，以及使用募投 309 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 资金购建固定资产所致。 具体情况见下表： 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资本结构： 资产负债率 29.40% 17.52% 14.63% 流动资产/总资产 61.96% 56.50% 70.56% 非流动资产/总资产 38.04% 43.50% 29.44% 流动负债/总负债 95.92% 93.01% 97.09% 非流动负债/总负债 4.08% 6.99% 2.91% 偿债能力： 流动比率 2.20 3.47 4.97 速动比率 1.36 2.68 4.16 （二）上市公司盈利能力分析 1、利润构成分析 单位：万元 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业总收入 102,556.21 130,507.56 100,056.72 营业收入 102,556.21 130,507.56 100,056.72 营业总成本 90,180.99 112,587.01 84,244.84 营业成本 63,697.01 78,966.66 59,317.26 营业税金及附加 589.49 587.26 452.39 销售费用 9,492.65 12,201.70 9,577.84 管理费用 15,603.13 20,671.29 14,975.48 财务费用 -346.44 -630.33 -1,213.92 资产减值损失 1,145.14 790.43 1,135.79 投资收益 514.03 359.95 516.01 营业利润 12,889.26 18,280.50 16,327.89 加：营业外收入 5,131.05 4,529.03 3,968.09 减：营业外支出 55.26 143.91 205.35 利润总额 17,965.05 22,665.62 20,090.63 减：所得税 2,391.02 2,342.13 2,549.96 净利润 15,574.03 20,323.49 17,540.67 减：少数股东损益 147.34 -4.02 929.77 归属于母公司所有者的净利润 15,426.68 20,327.51 16,610.90 加：其他综合收益 107.35 -24.70 -30.61 综合收益总额 15,681.38 20,298.79 17,510.06 310 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 减：归属于少数股东的综合收益总额 147.34 -4.02 929.77 归属于母公司普通股东综合收益总额 15,534.03 20,302.81 16,580.29 报告期内公司营业收入保持稳定增长。公司 2014 年实现营业收入 130,507.56 万元，较 2013 年增长 30.43%；实现归属于母公司所有者的净利润 20,327.51 万 元，较 2013 年增长 22.37%，主要系公司电梯控制系统与海外业务增长，以及并 表众为兴所致。公司 2015 年 1-9 月实现营业收入 102,556.21 万元，较 2014 年 1-9 月增长 18.87%；实现归属于母公司所有者的净利润 15,426.68 万元，较 2014 年 1-9 月增长 3.62%，主要系可比报告期内，并表众为兴、晓奥享荣，以及海外业 务增长所致。 2、盈利能力和收益质量指标分析 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 净资产收益率 7.31% 11.58% 11.61% 每股收益（元） 0.26 0.37 0.31 销售净利率 15.19% 15.57% 17.53% 销售毛利率 37.89% 39.49% 40.72% 报告期内公司各项盈利能力指标均较为稳定，净资产收益率保持稳健增长； 销售净利率略有下降，主要系报告期内公司不断增加研发投入以及加大营销力 度，并且募投项目建成投产使得折旧增加所致；销售毛利率有所下降，主要系报 告期内电梯控制系统产品毛利有所下降，以及并表晓奥享荣所致。 二、标的资产所处行业特点、经营情况 （一）会通科技所处行业发展概况 1、伺服驱动系统渠道代理行业基本情况 （1）伺服驱动系统行业持续良好发展 伺服驱动系统是高端智能机械装备实现自动化控制的核心功能部件，可以应 用于诸多领域，其特点是能够显著提升设备的加工速度、加工精度和加工能力。 按照产品功率的不同，伺服驱动系统可应用于如下不同行业： 产品范围（按照功率划分） 主要应用范围 电子装配、小型机床、雕刻机、切割机、小型包装机、印 ?1KW 小型伺服 刷机、机械手及小型机器人等 311 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 数控机床、轮胎机械、包装机、纺织机械、高端印刷机、 1-5KW 中型伺服 钻孔机、多关节机器人等 ?5KW 大型伺服 大型数控机床、大型轮胎机械、焊接搬运机器人等 根据工控网的研究，2014 年中小功率（0.4-2KW）伺服系统市场份额受数控 机床行业和消费电子需求上涨的影响表现较好；中大功率（2-7.5KW）伺服系统 市场份额同比持平；而大功率（7.5KW 以上）伺服系统的市场份额由于大型机 床设备需求的低迷，同比有所下降。 单位：亿元 市场规模 市场份额 功率 增长率 2014 年 2013 年 2014 年 2013 年 ≤0.4KW 17.4 15.8 10.1% 27.8% 27.7% 0.4-2KW 24.4 21.9 11.4% 39.0% 38.4% 2-7.5KW 11.3 10.3 9.7% 18.1% 18.1% ≥7.5KW 9.4 9.0 4.4% 15.1% 15.8% 合计 62.5 57.0 9.6% 100.0% 100.0% 数据来源：工控网，《2015 中国通用运动控制产品市场研究报告》 从行业应用领域而言，2014 年伺服驱动系统最大的应用行业是机床工具、 电子制造设备以及包装机械、纺织机械等。2014 年中国伺服系统应用行业分布 如下图： 数据来源：工控网，《2015 中国通用运动控制产品市场研究报告》 2012 年、2013 年和 2014 年，中国伺服系统市场分别实现销售额 52.4 亿元、 57 亿元和 62.5 亿元，增长率为 8.8%和 9.6%。据工控网预计，2015 年到 2017 年 中国伺服系统市场将实现销售额 67.5 亿元、74 亿元和 81 亿元，保持 8%~10%的 增长率。 312 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 数据来源：工控网，《2015 中国通用运动控制产品市场研究报告》 未来伺服驱动系统产品市场驱动的因素主要有：第一，国家积极倡导工业化 和信息化的融合，智能制造正成为推进两化深度融合的主攻方向，而伺服驱动系 统产品是智能制造的重要实现手段；第二，消费升级促使与民生相关的电子制造 设备、食品包装机械、医疗设备等需求持续增长；第三，随着伺服驱动系统产品 的应用逐步成熟，整体解决方案不断向细分行业扩展，半定制化运动控制解决方 案成为未来市场的趋势。 （2）渠道代理销售为国内伺服驱动系统行业的主要销售模式 我国自 1970 年开始跟踪开发交流伺服技术，80 年代之后开始进入工业领域， 2000 年之后，随着中国成为世界工厂，制造业的快速发展为伺服驱动系统提供 了越来越大的市场空间，国际品牌伺服系统厂商开始进入中国市场。自起步至今， 90%以上的国际品牌厂商一直采用渠道代理销售模式销售伺服驱动系统产品。 国内伺服驱动系统领域目前仍主要被国际品牌厂商所占据。为了开拓国内 市场，国际品牌厂商通常会与具有一定技术实力、资金实力、销售网络和品牌 影响力的国内渠道代理商结成长期的业务合作关系。主要原因为： ① 伺服驱动系统产品下游应用行业广泛，客户群体众多。由于区域、语 言、文化等各方面的差异，国际品牌厂商尚难以通过直接销售方式满足分布于 广阔地域及多种行业的客户复杂需求。而渠道代理商对于客户的售前服务（技术 方案的策划）、售后服务（技术调试）能够进行及时支持。 ② 国际品牌厂商较为重视销售回款的及时性，难以满足下游客户的赊账要 313 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 求，渠道代理商则可提供较为灵活的信用政策。 ③ 渠道代理商具有丰富的销售经验，市场开拓能力强，有利于扩大市场份 额。 ④ 渠道代理商拥有较广的销售网络，能够及时将市场需求信息反馈给上游 厂商，国际品牌厂商能据此制定精细化的生产采购计划，有利于其运营管理。 因此优质的渠道代理商在产业链的上下游能够起到重要的链接作用。 未来，国内伺服驱动系统渠道代理行业具有以下发展趋势： ① 渠道代理销售依然为伺服驱动系统行业的主要销售模式 未来市场即使少数本土厂商直销渠道比例上升，但不影响大部分品牌将渠 道代理作为主要销售策略。根据 MIR 睿工业研究，预计 2019 年伺服驱动系统渠 道代理销售不会低于 82%，欧美及日系等外资品牌渠道代理销售比例不会低于 90%。 ② 渠道代理商的数量及规模将保持稳定 短期内国内伺服驱动系统行业不会大批量出现新的渠道代理商，总数将基 本保持不变；规模较大的渠道代理商积累了足够的资金、品牌、客户等优势， 其地位将进一步巩固，中小规模的渠道代理商因市场壁垒仍会以现有规模稳定 发展。 ③ 毛利率将保持相对稳定 未来伺服驱动系统行业将健康发展，渠道代理毛利率将维持在相对稳定及 合理的水平。 ④ 渠道代理商的重要性将会进一步提高 随着机床工具等传统行业面临技术革新，以及机器人等新兴行业兴起，伺 服系统渠道代理商在下游行业热点切换中将扮演更为重要的角色。相比厂商， 渠道代理商与最终客户有着更直接更紧密的联系，更了解最终客户在服务、技 术等方面的个性化需求。渠道代理商将成为厂商销售产品、提供服务的巨大助 力。 314 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2、行业竞争格局 （1）伺服驱动系统行业竞争格局 目前国际品牌厂商占据了伺服驱动市场的主要份额。在中高端层次主要是 日系、欧美系产品竞争，品牌包括日本松下、安川、三菱、以及德国西门子； 在低端层次主要是台湾地区产品和大陆地区产品的竞争，品牌包括埃斯顿、华 大、台达等。日系品牌多为中小功率产品，欧美系品牌则以大功率产品为主。 其中日本松下在消费电子装备行业占据优势，安川则在数控机床方面较为领 先。根据工控网《2015 中国通用运动控制产品市场研究报告》，2014 年日系品 牌占据伺服驱动市场 50.2%的市场份额；欧美品牌占据 25.8%的市场份额；国内 品牌仅占据 24.0%的市场份额。2014 年在我国销售收入排名前五的伺服驱动系 统厂商分别为松下、安川、三菱、台达以及西门子。 （2）伺服驱动系统渠道代理行业竞争格局 国际品牌厂商进入中国伺服驱动系统市场普遍采用渠道商代理销售的模 式。本土厂商则直销和经销两种模式并存。2014 年在我国销售金额排名前三的 伺服驱动系统厂商均为日系品牌，分别为松下、安川、三菱，三家厂商占据了 46.7%的市场份额。上述三家厂商均采用了渠道商代理销售的模式。根据 MIR 睿工业《2015 年伺服系统分销渠道研究报告》，松下的销售渠道分布集中，超 过 60%的伺服驱动系统产品销售来自于会通科技；安川与三菱的销售渠道则较 为分散。安川和三菱的最大渠道代理商分别为苏州钧信自动控制有限公司和北 京高威科电气技术股份有限公司，其向安川或三菱的采购金额均不足 3 亿元。 3、行业技术水平及特点、周期性、区域性及季节性特征 （1）行业技术水平及特点 随着电子技术、集成电路、微处理器技术的不断发展，运动控制技术的实现 方案发生了根本性的变化，从早期的模拟电路、数字电路，发展到以微处理器或 ASIC 为核心，再到以 DSP 和 FPGA 为核心，运动控制技术的发展进入了全数字 化控制的新阶段。 目前，驱动器产品主要为步进驱动器，伺服驱动器。步进驱动器又分为二相、 315 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 三相和五相驱动器等，伺服驱动器又分为高压（220V、380V）和低压（80V 以 下）。以上驱动产品在实现方案构成上大致如下： 类别 特点 以专用芯片（ASIC）作为 这类驱动器结构比较简单，大多数接收脉冲信号，工作于开环 核心处理器 控制方式，控制精度较为常规，但产品应用广泛，性价比较高。 充分利用 DSP 的高速数据处理能力和 FPGA 的超强逻辑处理 以 DSP+FPGA 作为核心处 能力，将高速高精的控制器和驱动器紧密连接起来，便于设计 理器 出功能完善、性能优越的驱动器产品，实现闭环控制。 以 DSP+FPGA 作为核心处 采用现场总线通信，驱动器参数快速传递到运动控制器，解决 理器，通过现场总线通信 了一系列精度、速度性能等问题。 作为产业链中游的渠道代理商，其所需的技术水平主要体现在对上游国际 品牌厂商的产品特性理解以及为下游用户提供产品技术方案上。伺服驱动系统 是专业的运动控制产品。产品的选型、安装、控制器选配、控制方式的确定等 都需要按照客户的机械设计要求提出专业化的技术方案，并还需要对各种参数 进行调试使自动化设备发挥最佳性能。渠道代理商在销售过程中，需要为客户 进行售前技术方案确认、现场技术服务、产品使用培训、售后维修服务等专业 销售工作。 （2）周期性、区域性及季节性特征 ① 周期性 尽管伺服驱动系统属于工业自动化控制行业，其行业周期性与工控应用领域 的需求周期有一定关联，但由于目前工业自动化控制已经应用于包括消费电子、 纺织机械、工业设备等的诸多领域，各领域需求基本维持相对的动态平衡。因此 其受工业行业经济及国民经济周期影响波动相对较小。由于我国正在积极推进工 业自动化，伺服驱动系统行业未来几年内仍将处于成长期，行业整体需求将不断 增长。 ② 区域性 受地域经济的影响，伺服驱动系统下游客户主要集中在长三角、珠三角及京 津冀三个地区。 ③ 季节性 伺服驱动系统行业无明显的季节性特征。这是因为该行业下游应用领域广 316 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 泛，不同行业的客户需要根据生产的实际情况对原有设备升级改造或增加生产设 备，设备的采购时间和对伺服驱动系统的需求时期不定，使得该行业不存在明显 的季节性。 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ① 国家产业政策支持行业发展 2015 年 5 月 8 日，国务院发布的《中国制造 2025》中提出要推进信息化与 工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品，特别指出要突破伺服电机及驱 动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。此外，还提出要大力推动 重点领域突破发展，以提升可靠性、精度保持性为重点，开发伺服电机等主要功 能部件，加快实现产业化，突破减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等 关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈，以更好地服务高档数控机床和机器 人的开发。 伺服驱动行业在国家政策的有力支持下，预计能在较长时间内得到长足的发 展。 ② 制造业的产业升级带动行业需求 我国制造型企业正处于产业升级阶段。高效生产的要求和人力成本增加的压 力推动企业自动化生产水平的不断提高。因此，伺服驱动系统产品作为自动化智 能装备在企业的应用将越来越广。 ③ 应用领域不断扩展 随着新兴行业的不断发展，伺服驱动系统的应用领域不断拓展，除了在纺织、 印刷包装、机床等传统领域得到了广泛应用外，在电子装备、医疗器械、食品加 工、工业机器人、电动汽车等新兴领域的应用日益增多，且发展迅速，为伺服驱 动系统行业带来了巨大的发展机遇。 ④ 伺服驱动系统渠道代理行业的并购整合趋势明显 随着竞争加剧，优势的渠道代理商进行横向并购整合成为行业发展趋势。国 317 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 内伺服驱动系统渠道代理行业的市场集中度不高。为了顺应行业的整合需要，有 实力的渠道代理商将选择市场参与者进行并购，不断丰富产品线、加强技术延伸 和整合客户资源。 （2）不利因素 ① 宏观经济周期性波动 伺服驱动系统行业的下游应用领域为制造工业领域，属周期性行业，易受经 济波动影响。未来我国工业经济的周期性波动和国家宏观调控均可能对行业的整 体运行造成一定影响，尤其在机床、纺织、包装等大型工业领域，受国家经济政 策和整体经济环境影响较大，而对应消费的新兴应用领域如电子装备业、医疗器 械、食品加工等领域，则相对影响较小，平滑了宏观经济波动对行业的整体影响。 ② 竞争的日趋激烈 现阶段伺服系统行业的竞争主要是中高端领域欧美品牌与日系品牌的竞争， 以及日系品牌对中低端国产品牌的挤压。在越来越激烈的市场竞争下，各厂商都 试图通过提高技术水平或加入半定制化服务等方式谋求维持乃至扩大本身市场 份额。在此背景下，渠道代理商之间的竞争也日趋激烈，市场格局将进一步趋于 集中。 ③ 技术服务人才的紧缺 随着渠道代理商的未来竞争力逐步向强化产业链供应价值、深化技术服务等 方面转变，渠道代理商需投入更多技术人员对客户进行售前技术方案确认、现场 技术服务、产品使用培训、售后维修服务等专业销售工 5、进入行业的主要障碍 （1）销售网络的规模 数量众多且稳定的客户群体是渠道代理商的重要的市场资源，只有在行业内 历经多年的深耕细作，才能建立有一定规模的销售网络。品牌供应商只有依靠拥 有众多客户的渠道代理商，才能不断开拓市场，保持业务稳定增长。新进入者要 在短期内建立全国性的销售网络，达到一定业务规模具有较大的难度。 318 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （2）资金实力 由于上游供应商和下游客户之间的付款期限存在差异，渠道代理商需要具有 一定的资金实力才能保持业务的顺利开展。一般资金实力越强，其能垫付的流动 资金越大，业务开展的规模也越大。行业内的参与者如果资金实力较弱，则生存 的空间较小。 （3）技术服务能力 伺服驱动系统产品的技术含量较高，应用行业较广，客户个性化需求较多， 这就要求渠道代理商必须具备为客户提供售前技术方案的设计和售后技术服务 能力。渠道代理商必须具备较强的技术服务能力和长时间行业经验的积累。在短 期内建立专业化的技术服务团队对于新进入者而言存在较大难度。 6、行业地位及核心竞争力 （1）会通科技的市场地位 会通科技是国内销售规模最大的伺服驱动系统渠道代理商，也是日本松下伺 服驱动系统全球最大的代理商。2014 年会通科技代理销售的松下伺服驱动系统 产品约占当年松下在华销售额的 60%。 根据工控网《2015 中国通用运动控制产品市场研究报告》，2014 年日本松下 伺服驱动系统产品在我国的市场份额约为 17.9%。对于我国伺服驱动系统市场规 模的研究，并结合会通科技伺服驱动系统产品的销售推算，2014 年会通科技在 伺服驱动系统渠道销售行业内的市场份额约为 11%。 （2）主要竞争对手情况 会通科技主要在国内从事松下伺服驱动系统的销售，其主要竞争对手为松下 在国内较大的另外两家代理商，分别为深圳市怡富数控设备有限公司与和椿科技 （昆山）有限公司。两家公司的基本情况如下： 深圳市怡富数控设备有限公司成立于 2010 年，主营业务为数控、工控及自 动化产品的销售和技术服务。该公司代理销售松下伺服驱动系统的区域主要在华 南地区。 319 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 和椿科技（昆山）有限公司成立于 2006 年，主营业务为自动化机械和电机 设备的销售，其母公司为台湾和椿科技股份有限公司。该公司代理销售松下伺服 系统的区域主要在华东和华南地区。 此外，会通科技还与其他厂商在华从事伺服系统销售的代理商以及本土伺服 厂商构成竞争，主要为安川电机的代理商苏州钧信自动控制有限公司、沈阳安特 自动控制有限公司、珊华电子科技（上海）有限公司，三菱电机的代理商北京高 威科电气技术股份有限公司、杭州和华电气工程有限公司以及本土生产商深圳市 汇川技术股份有限公司、深圳市英威腾电气股份有限公司。六家公司的基本情况 如下： 苏州钧信自动控制有限公司成立于 2001 年，主要经营运动控制系统、交流 伺服电机、步进电机及驱动器、减速箱、丝杆、传感器、机器人系统等。该公司 为安川电机在国内的一级代理商。 沈阳安特自动控制有限公司成立于 2006 年，主营业务为数控产品、工业自 动化产品及相关产品的软硬件设计、开发及销售。该公司为安川电机在国内的一 级代理商。 珊华电子科技（上海）有限公司成立于 2001 年，主营业务为国际贸易、转 口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理。该公司是由日本 SUNWA-TECHNOS 株式会社在上海设立的全资子公司，目前代理销售安川电机 的伺服产品。 北京高威科电气技术股份有限公司成立于 2001 年，主营业务为销售工业自 动控制系统、自动化成套控制装置系统、集中控制装置、智能控制装置等设备。 该公司目前在国内代理销售三菱电机伺服产品。 杭州和华电气工程有限公司成立于 2001 年，主营业务为电子产品机电产品 等的批发零售。该公司目前是国内三菱电机特级授权代理商、系统集成商以及华 东区域的三菱 FA 产品授权维修站点。 深圳市汇川技术股份有限公司成立于 2003 年，主营业务为工业自动化控制 产品的研发、生产和销售，目前在伺服驱动领域的主要产品为 Inoprec 系列伺服 320 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 系统。 深圳市英威腾电气股份有限公司成立于 2002 年，主营业务为中低压变频器 及伺服驱动器的研发、制造和销售。 （3）会通科技的核心竞争力 ① 拥有大量优质稳定的客户群体 会通科技是国内销售规模领先的伺服驱动系统渠道代理商，报告期服务的下 游应用行业客户超过 7,000 家，包括北京精雕科技集团有限公司、苏州博众精工 科技有限公司、山东法因数控机械股份有限公司等知名的制造厂商。 伺服驱动系统行业随着制造业自动化生产水平的不断提高而不断发展。会通 科技多年来一直在伺服驱动系统领域精耕细作，基于对市场前瞻性的预判，不断 挖掘和跟踪新兴应用领域，领先于其他竞争对手开发下游客户。凭借优质的客户 资源和庞大的销售网络，会通科技在行业内获得了良好的口碑。 ② 与上游国际知名厂商建立了稳定的合作关系 会通科技是国内最早从事伺服驱动系统产品渠道代理的企业之一，自设立伊 始，即与日本松下建立了战略合作关系。 国内伺服驱动系统行业，日系品牌产品占据了半壁江山，其中尤以日本松下 的市场份额处于领先。一方面，得益于国内新兴应用领域如消费电子、机械手及 机器人、食品包装、医疗机械等细分领域近年来的快速增长，会通科技所代理产 品的应用领域不断拓宽。另一方面，得益于会通科技强大的市场开拓能力和快速 响应的服务能力，使得其所代理产品的市场接受度也不断增强。同时，会通科技 还能准确预测下游应用行业的市场情况，将下游客户的产品需求信息、行业发展 方向、技术发展趋势等信息提前反馈给上游厂商，帮助上游厂商在生产、采购、 销售各环节做到精细化管理，开发新产品，提高其市场竞争能力。 因此，会通科技与其供应商始终保持长期稳定的战略互信合作关系。未来双 方在伺服驱动系统产品持续合作的基础上，深度挖掘运动控制类其他产品，如运 动控制器/卡、传感器等，为客户提供更为全面的产品系统集成方案。 321 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ③ 全面的技术服务能力 伺服驱动系统是高端智能机械装备实现自动化控制的核心功能部件。由于下 游应用行业的不同，工艺技术的不同，客户对产品的需求不尽相同。会通科技拥 有行业经验丰富的专业团队，骨干人员均具有技术背景，能够在售前帮助客户进 行产品选型、提供整体解决方案，售后提供参数调整、优化运行功能等服务。全 面的技术服务能力保证了会通科技与下游客户的稳定业务关系。 （二）晓奥享荣所处行业发展概况 1、行业发展概况 （1）工业机器人领域发展概况 工业机器人是面向工业领域的多关节机械手或多自由度的机器装置，它能自 动执行工作，是靠自身动力和控制能力来实现各种功能的一种机器。工业机器人 的推广有助于提高产品质量、提升劳动生产率以及改善工人劳动强度。 上个世纪 70 年代起各国开始着眼于工业机器人领域的开发，通过多年发展 后，以美国、日本为代表的发达国家在工业机器人研发以及综合技术研究水平方 面处于行业领先地位。工业机器人应用领域从早期单一机器人的使用逐渐向成套 机器人装备的配合工作转变，工业机器人自动化生产线已经成为工业机器人装备 制造业的发展方向。同时基于工人成本不断增长的现实，工业机器人的应用成为 最好替代方式。 工业机器人可以降低制造成本，减轻劳动强度，同时我国又是世界制造业大 国，因此对工业机器人的研究与推广需求十分迫切。我国工业机器人装备制造行 业起步较晚，与日本、美国等发达国家相比，差距较大，直到近几年才初步进入 产业化阶段。根据 IFR 最新发布的统计数据显示，2014 年中国已成为工业机器 人全球最大市场，全年销售 5.6 万台工业机器人，但其中仅有大约 1.6 万台是国 内厂商提供，国产占比 28.6%，较往年有所增加但国产占比仍然在较低水平。 近几年来随着国内工业机器人装备制造行业的迅速发展，行业中出现了一些 技术实力雄厚的企业，开始实施机器人应用工程，开发工业机器人成套装备，并 将多台、多工种机器人同时应用在一条生产线上形成工业机器人集成解决方案。 322 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 此类机器人系统集成供应商代表了工业机器人行业的高端技术水平，也是未来行 业的发展方向。 （2）汽车智能化柔性装备行业发展概况 伴随着制造业的产业升级，工业机器人及其系统集成已成为不可替代的重要 装备。工业机器人的应用与普及对传统装备制造业的生产加工带来了巨大的影 响，各个领域都开始逐渐运用工业机器人及其系统集成，汽车制造业由于其巨大 的市场规模和需求量成为了首先使用工业机器人及其系统集成的行业之一。 汽车行业是一个国家综合技术水平发展的代表，汽车产业的快速发展可以推 动其他产业的发展，带动国民经济增长。目前在我国汽车制造、汽车装配领域是 工业机器人的主要应用领域之一。汽车智能化柔性装备行业就是在此基础上逐步 发展起来的。 近年来，国内的汽车智能化柔性装备生产企业整体的技术水平得到了很大的 提高，其与跨国公司之间设计与制造水平的差距在逐步缩小，随着设计经验的进 一步丰富，竞争力将得到进一步增强。 目前，国内企业已经从成立初期的以焊装夹具业务为主，开始慢慢地过渡到 焊装生产线的设计、制造、安装和调试等业务领域。凭借本土化的优势和低成本 带来的价格竞争力，国内企业开始涉足技术更为复杂、集成化程度更高领域，并 取得了一定的市场地位。国内企业开始逐步形成自己的技术特色，与国内外主要 汽车生产企业建立起了长期合作关系。 （3）行业市场规模 我国整车制造包括冲压、焊装、涂装、总装四大工艺装备，各自的投入占比 一般为 20%、25%、35%、20%，我国整车制造业固定资产投资中一般有 50%以 上用于购买制造装备。1在汽车整车生产厂商新建生产线的过程中，焊装作为整 车制造工序的必要环节，各大厂商都为自动化焊装生产线预留了一定的投资额； 在新款车型推出时，设计细节的改变往往带来焊接工艺的改变，自动化焊装生产 线的控制程序、硬件配置等也需随之进行升级更新，因此在汽车制造业中，自动 1车启英、王晓政《未来十年我国汽车整车制造装备探析》 323 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 化焊装生产线的市场容量也随着汽车制造业固定资产投资力度的增大而大幅增 长。按照焊装工艺装备金额占汽车制造装备投资总额 25%计算，其占汽车制造业 固定资产投资比例约为 12.5%。2013 年和 2014 年汽车制造业固定资产投资额以 及汽车自动化焊装生产线的市场规模如下： 单位：亿元 项目 2013 年 2014 年 汽车制造业固定资产投资额① 2,092.81 2,339.93 其中：用于购买制造装备②＝①×50% 1,046.41 1,169.97 汽车自动化焊装生产线投资金额③＝②×25% 261.60 292.49 数据来源：Wind 资讯 2、行业竞争格局 （1）跨国企业依靠产业链布局占据市场优势地位 工业机器人本体产品采购后一般不能直接使用，必须在拥有相关的核心技 术、应用工程的配套和相关技术力量的组合及集成的前提下，才可能变成市场可 接受的“系统产品”。作为全球行业内领先企业的 ABB、柯马、库卡，具有机器 人本体的研发、制造能力，同时具有以工业机器人为基础的系统集成能力，通过 在产业链各环节上的布局使其在行业内具有综合优势，占据了市场领先地位。 目前，国内高端车型市场被跨国企业主导，主要出于以下两个原因：第一， 跨国企业由于其成立时间较长，同大众、通用等跨国汽车厂商合作历史悠久，建 立了较为稳固的客户关系。第二，跨国企业依靠其产业链布局在产品开发和新技 术的运用方面具有一定的优势。 （2）内资企业相对较为集中 国内的汽车智能化柔性装备制造业起步于 20 世纪 90 年代，经过 20 多年的 发展，国内已经形成了一批具备一定技术实力、产品初具规模的生产线设计和制 造企业。其中，大连奥托、成焊宝玛、晓奥享荣等内资企业凭借其项目技术与多 年经验积累逐渐成为国内领先企业。 （3）内资企业市场份额不断提升 汽车智能化柔性装备制造业属于知识和技术密集型的行业，长期以来，市场 324 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 由跨国公司主导。随着国内汽车市场的繁荣，一批中小型新兴汽车企业的蓬勃发 展带来了国内汽车智能化柔性装备设计与制造企业的兴起，企业规模和技术实力 逐步发展壮大，设计经验和项目管理能力不断得到提高，已经具有了越来越高的 市场地位。 内资企业参与竞争程度的加深，显著影响着行业的竞争格局。目前各汽车整 车企业在保证产品质量的同时开始注重方案与产品的性价比而不像过去一味追 求高价格。汽车整车企业的这种趋势为国内的汽车智能化柔性装备行业发挥比较 优势带来了机会。随着内资企业加大研发力度，加强人才培养和经验积累，企业 集成能力和创新能力将得到进一步提升，业务覆盖范围将进一步扩大。 3、行业技术水平及特点、周期性、区域性及季节性特征 （1）行业技术水平 从国际和国内行业发展情况来看，当前，国内汽车智能化柔性装备行业的技 术水平具有以下特点： ① 自动化、柔性化、智能化和信息化是未来的发展方向 结合过去几年的行业发展状况来看，国内汽车智能化柔性装备行业自动化、 柔性化、智能化和信息化发展的趋势十分明显。在生产线设计制造过程中通过计 算机模拟并利用二维和三维绘图软件进行设计建模，同时配合先进的数字虚拟制 造技术进行设计仿真模拟和项目规划软件进行项目整体规划，并对整个生产过程 进行仿真、评估和优化，提高了项目集成开发能力。 在国内汽车智能化柔性装备行业的设计制造中，少数国外公司已经掌握了焊 接机器人和先进的焊接技术如激光焊接和机器人滚边技术等，结合设计科学的生 产线传送系统，利用 CAN 总线现场实时监测技术监控生产过程，利用传感器和 计算机控制焊接参数和电极的先端尺寸，通过反馈控制对焊接过程进行监测和管 理，利用专家系统和远程图形信息交换技术提供远程专家解决方案，显著提高了 生产线的自动化、柔性化、智能化和信息化水平。 ② 国内设计开发水平持续提升 近年来，国内汽车智能化柔性装备行业通过技术引进和技术改造，较大幅度 325 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 提升了焊装设备水平和设计加工技术水平，再加上人员素质的提高及一些新技术 的开发和应用，使国内汽车智能化柔性装备行业的设计制造水平有了显著进步。 目前，国内厂商已经初步掌握在工艺布局及生产线的设计和制造方面实现柔性和 多平台的混线生产的技术；焊装线的自动化和机器人生产技术；已掌握三维仿真 模拟技术并应用于实践；焊接夹具的制造水平制造质量、检验技术已达到国际水 平。 此外，基于软件的项目规划技术、机器人仿真技术、激光检测技术等先进技 术也已在汽车自动化焊装设备制造业中得到了应用，并产生了良好效果。 （2）行业技术特点 汽车智能化柔性装备制造行业具有以下的行业技术特点： ① 设计经验和集成化水平要求较高 汽车自动化焊装生产线复杂繁琐的设计过程和庞大的设计任务量，要求企业 具备丰富的生产线设计经验、机器人编程经验、项目管理经验，要求企业能够进 行高水平的集成化设计。 ② 设计制造过程复杂 汽车自动化焊装生产线包括各种专用设备和夹具的设计及制造、焊装线及各 总成焊装工位的工艺设计、人机工程分析、自动控制系统设计及安装调试、机器 人仿真、机器人在线及离线编程及全部设备的现场安装调试等，设计制造过程工 作量大，任务复杂。 ③ 高度专业化和强调分工协作 汽车自动化焊装生产线的设计和制造涉及到机械、电气、物流传输、计算机、 汽车设计制造、机器人技术、焊接技术等多个领域，不仅要求项目参与人员有很 强的专业化知识水平，而且强调分工协作和统一协调管理。 （3）行业的周期性、区域性、季节性特征 汽车智能化柔性装备制造行业无明显区域性及季节性特征。该行业的主要客 户群是汽车制造厂商，汽车产业主要受产业政策影响较大，受国家宏观调控和产 326 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 业政策影响，导致其固定资产投资或技术升级项目投资出现周期变化，从而使本 行业的产销呈现一定的周期性变化。 4、影响行业发展的有利因素和不利因素 （1）有利因素 ① 国家陆续出台政策强调发展高端装备制造业 近年来，针对工业机器人的各项鼓励政策陆续出台，在国务院、工信部、科 技部出台的关于智能装备领域的发展规划中，均强调要重点开发并突破有关工业 机器人及相应关键零部件（如伺服系统、减速器）等技术，明确了工业机器人及 相关零部件的发展方向，将有助于完善机器人产业链，促进产业快速发展，实现 制造业的升级转型。 ② 工业机器人逐渐代替人工 长期以来，我国的制造业依赖廉价劳动力、原材料、能源的低水平制造，很 多企业以牺牲环境、浪费资源为代价粗放式经营，国内技术、生产、管理、营销、 产品质量、品牌等均落后于发达国家。近年来，越来越多的企业考虑用机器人来 替代工人以应对这种局面，使得工业机器人市场需求进一步加大。 ③ 各汽车整车厂商进行差异化竞争因而越来越多新车型问世 近年来，随着各汽车厂商间的竞争日趋激烈，差异化竞争成为了各大汽车厂 商的市场策略。通过对各汽车细分领域的渗透成为了各大汽车厂商扩大市场占有 率，提升市场地位的手段，其结果就是各大厂商纷纷推出新车型以满足各细分领 域消费的需求，这也为行业的发展提供了广阔的市场空间。 （2）不利因素 ① 专业技术人员匮乏 人和机器的关系属于一种控制链的关系，因此只有将人与机器进行协同合作 才能达到效用最大化，提高工作效率，为企业带来更多价值。但是当前，国内在 专业技术人员上存在较大的空缺，对于整个产业链的发展存在一定的影响。 ② 宏观经济周期性波动影响 327 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 汽车行业的固定资产投资规模和增速受到国家产业政策和宏观经济发展变 化的影响较大，造成汽车行业固定资产投资产生一定的波动性，从而导致客户对 智能化柔性生产线的需求产生相应的影响。 ③ 市场竞争加剧 近两年，随着国内对柔性生产线及工业机器人的需求，国内外的主要供应商 纷纷增加在此方面的投资规模；尤其具有工业机器人核心产品的 ABB、库卡、 柯马在汽车柔性生产线业务方面扩大在华的业务范围，并开始在国内各区域建立 分公司及生产基地；国内的一些上市公司通过收购等手段也开始涉足此类业务， 使得市场的竞争加剧。 5、进入行业的主要障碍 智能化柔性装备行业属于技术密集、人才密集以及资金密集型领域。对于该 领域的新进厂商，主要存在以下障碍： （1）技术壁垒 智能化柔性生产线作为成套系统性解决方案，主要依托于自动化、机械工程、 工业机器人及其周边系统的开发，同时具备对客户的需求进行系统性分析的能 力，在此基础上可以为客户提供优秀的成套装备。所以行业内企业既要具有优秀 的系统设计能力，同时也需要有强大的技术沉淀做支撑。 （2）规模壁垒 智能化柔性生产线需要投入大量资金进行设计，研发费用较高；同时客户对 供应商的场地、人员、营运资金等均有较高的要求。由于项目具有一定的周期性， 成套系统性解决方案供应商需要较多技术人员参与研发与设计；在生产制造阶 段，需要大量场地进行制造、调试；此外企业需要调配较多的运营资金进行原材 料采购。因此企业需要达到一定的规模才具备承接多个项目的能力。 （3）人才壁垒 当前，工业机器人在中国仍处于发展阶段，距离大规模的应用尚存一定的距 离，相应的技术人才比较匮乏。智能化柔性生产线是一个复杂且具有较高难度的 328 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 系统，其中包括设计系统软件控制、机械系统设计、电气自动化控制系统等多领 域的综合应用，需要大量高素质、高技能的跨领域复合型人才进行协作完成。在 产品设计前期及设计过程中，需要高水平的工艺工程师根据产品的特性确定柔性 生产线的复杂程度，需要设计工程师在原产品基础上根据客户的需求做定制化的 设计，需要电气工程师对系统做相应的规划；在制造过程中，需要优秀的机械人 员进行加工制造，需要高水平的机器人工程师对系统进行配置等。 （4）知名度壁垒 行业内客户对供应商的选择往往会基于其是否具有实施类似项目的经验、是 否具有项目实施能力、是否具有良好的售后服务、是否在行业内具有良好的声誉。 上述因素都需要多年的积累才能得到行业内部的认同，对于行业新进入者是一个 较大的壁垒。 6、核心竞争力及主要竞争对手 （1）晓奥享荣的竞争优势 ① 设计与技术优势 A、设计优势 晓奥享荣的设计主要核心优势体现在三维机械设计与数字化工厂技术两方 面。 依托大量的项目经验，晓奥享荣在三维机械设计上积累了大量的数据标准与 经验，可根据客户的产品特性制定出严谨的机械方案，通过精密的三维机械设计， 使得客户产品各零部件的形状、尺寸、结构以及机械的运动方式等符合客户需求； 同时历史积累的大量数据模板的使用有效地提高了设计效率、降低了设计成本， 增加了自身的竞争力。 晓奥享荣作为国内行业里为数不多实施数字化工厂技术的企业，借助于信息 化和数字化技术，依托多年的项目经验与技术沉淀，建立强大的数字化文件数据 库，通过集成、仿真、分析、控制等手段，可为制造工厂的生产全过程提供全面 管控的整体解决方案，从而使得生产线上机械装备、自动控制系统、工业机器人 实现整个生产线流程的无缝集成，达到最佳的利用率与满足生产的最大需求。 329 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 数字化工厂示意图 B、技术优势 经过持续的研发与积累，晓奥享荣在模块化设计与产品开发上做了较大投 入，不仅仅提高了设计速度和制造的快速反应能力，同时也提高了产品的质量， 有效地提高了自身的竞争能力。 晓奥享荣在核心的产品技术开发及储备上，一是体现在柔性生产线中通常由 工业机器人本体生产商提供的如机器人导轨、变位机等机器人周边设备的开发方 面，晓奥享荣在此方面已经实现了多个产品开发及规模化交付使用，特别是实现 了对具有严格技术标准要求的如上海汽车、海斯坦普等客户的产品交付使用。二 是针对汽车行业对高节拍、产品多样化等越来越高的技术要求，晓奥享荣开发了 如柔性移库单元等柔性系统设备，可实现不同产品在同一条生产线上的生产投 放，满足在客户的产品更新换代或同时投放多款车型的的生产需求，具有较强的 可移植性与复制性；其中如柔性移库单元的良好智能化性能已经得到长城汽车、 上海汽车等客户的较好评价。 ② 行业经验优势 作为国内在所属行业内最早批次进入的企业，晓奥享荣在积累了丰富的项目 实施经验的同时，也沉淀了较多的前沿技术。由于产品线均属客户的生产性设备， 对晓奥享荣而言不仅给客户提供专业化的项目实施与管理，同时客户非常看重的 是晓奥享荣能够基于丰富项目实施经验对其项目提供有效的技术风险规避建议， 以及能够提供方案上的优化建议帮其实现成本上的有效控制。 ③ 知名度优势 晓奥享荣在吸收全球先进汽车工业装备技术的基础上，注重自主创新研发， 330 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 依托自主设计和制造，已成为国内领先的汽车智能化柔性焊接生产线配套供应 商。晓奥享荣奉行“以优良产品和服务获得客户和社会的信任”的质量方针去赢 得客户的信任与支持。现有客户主要为全国各大著名汽车整车企业且客户粘性较 高，企业在行业中具有较高知名度。 ④ 管理团队优势 晓奥享荣现有的销售、方案规划、机械与自动化控制设计、项目管理等人员 拥有较深的专业技术知识背景与丰富的实践经验。晓奥享荣核心工作团队长期服 务于汽车与工业机器人系统行业，对整个行业技术发展、业务流程、经营模式有 较为全面与深入的把握与理解。凭借团队的多领域专业人员构成使得晓奥享荣不 仅仅在技术上保持领先优势，同时也为客户提供了更为全面、高质量的服务。 （2）晓奥享荣竞争对手 海外竞争对手 企业名称 简要情况 上海 ABB 工程有限公司是 ABB 机器人业务全球总部，也是 ABB 集团重要 ABB 工程 的机器人研发和生产基地，主要依托集团生产制造机器人，为汽车、铸造 等行业提供全方位的解决方案。 柯马（上海）工程有限公司隶属于菲亚特集团的全球化企业，提供大范围 的车身焊接和装配解决方案。目前主要业务为向国内汽车制造商提供完整 柯马工程 工程解决方案，除大范围车身焊接和装配解决方案业务外，公司自主提供 汽车整条生产线动力总成部件的制造系统。 德国库卡集团在中国的全资子公司。德国库卡集团拥有自己的机器人产品。 库卡柔性 库卡柔性系统为汽车制造厂提供集规划、设计、制造、安装、调试、售后 支持和咨询为一体的解决方案和服务。 国内竞争对手 企业名称 简要情况 大连奥托股份有限公司位于中国大连，专门从事汽车自动化装备规划、设 大连奥托 计、制造及系统集成。 四川成焊宝玛焊接装备工程有限公司专门从事汽车工业及其它工业部门提 成焊宝玛 供焊接成套设备的开发、设计和制造。 上海德梅柯汽车装备制造有限公司是华昌达智能装备股份有限公司的全资 德梅柯 子公司，主要从事成套装备及生产线的设计、研发、生产和销售。 三、标的资产财务状况分析 （一）会通科技财务状况分析 1、资产构成情况 单位：万元 331 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 43,555.14 98.83% 42,298.34 98.53% 34,823.81 98.34% 非流动资产 513.97 1.17% 633.17 1.47% 587.41 1.66% 合 计 44,069.10 100.00% 42,931.50 100.00% 35,411.22 100.00% 会通科技的资产以流动资产为主。报告期各期末，流动资产占资产总额的 比例分别为 98.34%、98.53%和 98.83%。 （1）流动资产分析 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 10,844.73 24.90% 7,427.13 17.56% 4,567.56 13.12% 应收票据 3,557.21 8.17% 2,733.76 6.46% 7,175.53 20.61% 应收账款 13,834.33 31.76% 14,984.35 35.43% 10,276.46 29.51% 预付款项 856.79 1.97% 2,207.72 5.22% 3,820.06 10.97% 其他应收款 114.42 0.26% 101.49 0.24% 88.52 0.25% 存货 14,047.65 32.25% 8,231.89 19.46% 7,690.69 22.08% 其他流动资产 300.00 0.69% 6,612.00 15.63% 1,205.00 3.46% 流动资产合计 43,555.14 100.00% 42,298.34 100.00% 34,823.81 100.00% 会通科技的流动资产主要为与业务密切相关的货币资金、应收票据、应收 账款、预付款项和存货。报告期各期末，上述五项合计占流动资产总额的比例 分别为 96.29%、84.13%和 99.05%。 ① 货币资金 单位：万元 项 目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 现金 8.24 5.84 14.89 银行存款 9,676.49 5,318.74 3,172.66 其他货币资金 1,160.00 2,102.56 1,380.00 合 计 10,844.73 7,427.13 4,567.56 报告期，会通科技的货币资金主要为银行存款和其他货币资金。其中，其 他货币资金为银行承兑汇票保证金。 报告期，会通科技货币资金逐年增长的总体原因为随着营业收入的增长，销 售商品、提供劳务收到的现金也随之增加。另外，会通科技 2013 年度分红使得 332 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 当年末货币资金余额较低。2015 年 9 月 30 日货币资金较 2014 年 12 月 31 日增 加的主要原因：A、2015 年 1-9 月会通科技对股东分红 7,406.45 万元，其中 2,900 万元尚未支付；B、会通科技降低了对外的理财产品投资幅度。 ② 应收账款 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项 目 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 应收账款账面价值 13,834.33 14,984.35 10,276.46 应收票据账面价值 3,557.21 2,733.76 7,175.53 合 计 17,391.54 17,718.11 17,451.99 营业收入 82,739.48 100,539.39 74,321.60 应收账款及应收票据 账面价值占营业收入 21.02% 17.62% 23.48% 的比例 应收账款及应收票据 -1.84% 1.52% － 账面价值增长率 营业收入增长率 － 35.28% － A、会通科技应收账款账面价值波动的合理性分析 报告期各期末，会通科技应收账款及应收票据账面价值的增长趋势与会通 科技报告期营业收入增长趋同。 会通科技与客户之间的应收账款结算模式为：一般根据客户的采购量、资 金实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的付款方式和信用账期，主 要采取（1）票到当月结清货款、（2）收到货款后发货的方式进行结算。 报告期内会通科技的主营业务收入呈稳步增长态势，应收账款账面价值也 随之增加。会通科技营业收入 2014 年度比 2013 年度增长 35.28%，应收账款账 面价值 2014 年末比 2013 年末增长 45.81%；会通科技营业收入 2015 年 1-9 月年 化后比 2014 年度增长 9.73%，应收账款账面价值 2015 年 9 月末比 2014 年末减 少-7.67%。 报告期内会通科技应收账款账面价值占营业收入的比重情况如下： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 项 目 /2015 年 1-9 月 日/2014 年度 日/2013 年度 应收账款账面价值 13,834.33 14,984.35 10,276.46 333 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 营业收入（年化） 110,319.31 100,539.39 74,321.60 应收账款账面价值占当期营业收 12.54%（注） 14.90% 13.83% 入的比例 注：2015 年 1-9 月应收账款余额占营业收入的比例为已年化后的数据。 由于会通科技销售信用期较短，即采用票到当月结清货款或收到货款后发货 的结算模式，较好地控制了应收账款的回款，故报告期内会通科技应收账款账面 价值占营业收入的比重基本稳定，应收账款账面价值波动合理。 B、会通科技应收账款坏账准备计提的充分性分析 （a）坏账准备计提政策 会通科技结合与客户之间应收账款的结算模式，制定了合理的坏账准备计提 政策，具体为：对单项金额重大的应收款项（应收账款前五名）单独进行减值测 试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损 益；单独测试未发生减值的应收款项将其归入相应组合计提坏账准备；除已单独 计提减值准备的应收账款外（合并范围内的各公司之间内部往来款不计提坏账准 备），根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特 征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定坏账准备计提的比 例。 （b）报告期内会通科技应收账款账龄的构成分析 报告期各期末，会通科技应收账款账龄及坏账准备计提情况如下： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账龄 坏账 坏账 坏账 应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比 准备 准备 准备 1 年以内 13,805.21 96.41% 276.10 14,691.62 92.57% 345.08 10,100.26 92.54% 240.24 1至2年 304.25 2.12% 91.28 803.99 5.07% 268.51 514.58 4.71% 184.17 2至3年 83.28 0.58% 41.64 178.11 1.12% 110.34 128.56 1.18% 76.68 3 年以上 126.51 0.88% 75.91 197.34 1.24% 162.79 171.51 1.57% 137.37 100.00 合计 14,319.25 100.00% 484.93 15,871.07 100.00% 886.72 10,914.92 638.47 % 从账龄分析，报告期会通科技绝大部分应收账款账龄在 1 年以内，报告期各 期末 1 年以内的应收账款占比分别为 92.54%、92.57%和 96.41%，应收账款质量 较好。 334 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2013 年末至 2015 年 9 月末，会通科技应收账款账龄在 1 年以内的应收账款 比重逐年上升。此外，报告期会通科技应收账款周转率（次）分别为 5.91、5.72、 6.28，且在历年经营过程中未发生过大额的实际坏账损失，因此会通科技应收账 款的可回收性不存在重大疑问。 （c）会通科技坏账准备计提政策与同行业可比上市公司比较情况 I. 坏账准备计提比例对比明细 证券代码 公司名称 半年以内 半年-1 年 1-2 年 2-3 年 3 年以上 002334 英威腾 3% 10% 20% 50% 002441 众业达 2% 5% 20% 50% 100% 海得控制产品分销业务板块坏账计提比例采用逾期账龄组合法： 未逾期至逾期 30 天 0%； 海得控制 逾期 30-90 天 3%； 002184 （产品分销 逾期 90-180 天 25%； 业务） 逾期 180-360 天 50%； 逾期 360 天以上 100%。 300124 汇川技术 5% 10% 50% 100% 300048 合康变频 1% 5% 20% 50%-100% 002527 新时达（注） 2% 30% 50% 60% 会通科技 2% 30% 50% 60% 注：此处引用的新时达坏账准备计提比例系其他业务的坏账计提比例，新时达机器人配套工程业务与会通 科技不属于同行业，不在此处引用。 会通科技坏账准备计提比例与同行业差异原因主要如下： （i）上述同行业上市公司中除众业达和海得控制含从事工业电气产品的分 销业务与会通科技的业务较为类似之外，其余上市公司均为工业自动化控制产 品的生产制造商。而海得控制因无法从公开信息中获知其分销类业务的应收账 款信用期，无法与会通科技账龄结构做横向比较，故仅以众业达作为同行业可 比上市公司与会通科技进行坏账准备计提比例的比较。 （ii）会通科技与众业达应收账款账龄结构明细对比如下： 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账龄 会通科技 众业达（注） 会通科技 众业达 会通科技 众业达 1 年以内 96.41% N/A 92.57% 94.11% 92.54% 94.23% 1至2年 2.12% N/A 5.07% 3.01% 4.71% 2.11% 2至3年 0.58% N/A 1.12% 0.75% 1.18% 1.10% 335 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 3 年以上 0.88% N/A 1.24% 2.12% 1.57% 2.56% 合计 100.00% N/A 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：由于众业达 2015 年第三季度财务报告相关信息未披露，因此无法进行比较。 由于海得控制因无法从公开信息中获知其分销类业务的应收账款信用期， 无法与会通科技账龄做横向比较，故仅比较会通科技与众业达应收账款账龄结 构。2013 年、2014 年两家公司应收账款各账龄段的比重基本一致，经营风险类 似，因此坏账准备计提比例基本一致。 II. 已计提应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例对比分析 公司名称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 英威腾 N/A 6.46% 7.91% 众业达 N/A 5.18% 5.52% 海得控制（产品分销业务） N/A 5.03% 5.44% 汇川技术 N/A 6.22% 6.36% 合康变频 N/A 10.32% 8.02% 新时达（其他业务） N/A 6.38% 6.72% 平均值 － 6.60% 6.66% 会通科技 4.65% 5.59% 5.85% 注：由于上述上市公司 2015 年第三季度财务报告相关信息未披露，因此无法进行比较。 由于上述同行业上市公司中除众业达和海得控制含从事工业电气产品的分 销业务与会通科技的业务较为类似之外，其余上市公司均为工业自动化控制产 品的生产制造商，因此以众业达和海得控制作为同行业可比上市公司进行已计 提应收账款坏账准备余额占应收账款余额的比例的比较。 经与同为工业电气产品分销商的众业达和海得控制产品分销业务板块相 比，会通科技 2013 年、2014 年已计提应收账款坏账准备余额占应收账款余额的 比例与上述两家上市公司基本一致。 综上所述，结合会通科技的应收账款结算模式，并经与同行业相同业务背 景可比上市公司进行比较后，会通科技根据自身实际回款情况制定了谨慎的坏 账准备计提政策，且坏账准备计提充分。 C、会通科技应收账款余额前五名客户情况 报告期各期末，会通科技应收账款余额前五名客户情况如下： 336 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款合计数的比例 北京精雕科技集团有限公司 753.30 5.19% 东莞凯格精密机械有限公司 409.89 2.83% 廊坊精雕数控机床制造有限公司 650.19 4.48% 上海浩祯自动化技术有限公司 253.00 1.74% 苏州通锦精密工业有限公司 211.29 1.46% 合 计 2,277.68 15.70% 2014 年 12 月 31 日 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款合计数的比例 廊坊精雕数控机床制造有限公司 1,047.05 6.60% 东莞凯格精密机械有限公司 511.32 3.22% 深圳市策维科技有限公司 410.70 2.59% 深圳大宇精雕科技有限公司 370.27 2.33% 宁波海迈克动力科技有限公司 320.40 2.02% 合计 2,659.74 16.76% 2013 年 12 月 31 日 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款合计数的比例 北京精雕科技集团有限公司 436.74 4.00% 深圳市赢合科技股份有限公司 393.05 3.60% 山东法因数控机械股份有限公司 293.79 2.69% 上海浩祯自动化技术有限公司 285.80 2.62% 深圳市策维科技有限公司 256.07 2.35% 合 计 1,665.45 15.26% 报告期会通科技前五大客户债务履约情况良好。上述应收账款余额前五名 客户均为会通科技多年合作客户，且大多为业内知名企业，资金实力雄厚，信 誉良好，发生坏账的可能性较低。 ③ 预付款项 会通科技的预付款项为预付供应商货款。2015 年 9 月 30 日预付款项较 2014 年 12 月 31 日减少了 1,350.92 万元，其原因是 2015 年会通科技增加了向机械成 套的代理采购量，并且减少了直接对松下的直接采购。 337 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ④ 存货 单位：万元 类型 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 库存商品 14,047.65 8,231.89 7,690.69 会通科技为伺服驱动系统渠道代理商，存货为向上游供应商采购的伺服驱 动产品及减速机产品。随着营业规模的增加，报告期各期末的存货也相应增 加。2015 年 9 月 30 日会通科技存货较 2014 年 12 月 31 日增长了 70.65%，主要 系会通科技根据下游客户的需求预测加大了备货。 （2）非流动资产分析 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 类型 金额 占比 金额 占比 金额 占比 固定资产 118.87 23.13% 166.02 26.22% 165.11 28.11% 无形资产 105.01 20.43% 129.88 20.51% 163.04 27.76% 商誉 149.93 29.17% 149.93 23.68% 149.93 25.52% 长期待摊费用 20.82 4.05% 28.63 4.52% － － 递延所得税资产 119.34 23.22% 158.71 25.07% 109.34 18.61% 非流动资产合计 513.97 100.00% 633.17 100.00% 587.42 100.00% 会通科技为渠道代理商，非流动资产占总资产的比例较小，主要为办公运 输设备、软件使用权、商誉及递延所得税资产。 （3）主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况 ① 应收账款坏账准备的提取情况 报告期各期末，会通科技的应收账款种类如下： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 类别 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 组合 1 14,319.25 98.70% 484.93 3.39% 单项金额不重大但单独计 189.32 1.30% 189.32 100.00% 提坏账准备的应收账款 合计 14,508.58 100.00% 674.25 4.65% 2014 年 12 月 31 日 类别 账面余额 账面余额 338 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 金额 比例 金额 计提比例 组合 1 15,626.24 98.46% 641.89 4.11% 单项金额不重大但单独计 244.83 1.54% 244.83 100.00% 提坏账准备的应收账款 合计 15,871.07 100.00% 886.71 5.59% 2013 年 12 月 31 日 类别 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 组合 1 10,722.38 98.24% 445.93 4.16% 单项金额不重大但单独计 192.54 1.76% 192.54 100.00% 提坏账准备的应收账款 合计 10,914.92 100.00% 638.46 5.85% 其中，报告期采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面余额及坏账准 备参见本小节“（1）流动资产分析/③ 应收账款”的相关内容。 从账龄来看，会通科技绝大部分应收账款账龄在 1 年以内，账龄结构合 理。 ② 存货跌价准备的提取情况及存货减值测试情况 A、存货跌价准备的提取情况 存货没有计提跌价准备的原因：报告期各期末对存货进行全面清查后，未 发现存货存在减值迹象。截至 2015 年 9 月 30 日，会通科技未计提存货跌价准 备。 B、存货减值测试情况 会通科技为伺服驱动系统渠道代理商，存货为向上游供应商采购的伺服驱动 产品及减速机产品。 对于常规的伺服驱动系统产品，会通科技根据下游客户的销售预测、历史销 售经验及安全库存情况，提前 90 天将销售预测情况告知上游厂商，之后结合市 场的需求情况进行进一步修正，最终提前 45 天正式与厂商确认订单，厂商进行 排产。厂商生产完毕后，直接发货至会通科技的仓库。对于客户较为个性化需求 的产品或会通科技备货不足的产品，会通科技直接向厂商下达订单，厂商生产完 毕后，直接发货至会通科技的仓库。产品运送至会通科技仓库后，会通科技在清 点数量、外观验收合格后确认入库。 339 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 会通科技采用以销定购的采购方式。存货周转率较高，不存在滞留商品、亏 损订单的情况。 报告期内，会通科技存货周转率明细如下： 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 存货周转率（次） 8.35 10.64 10.28 综上所述，通过分析及审核会通科技采购模式、存货周转率、销售毛利、存 货实地盘点等方法后，认为报告期内会通科技的存货不存在存货可变现净值低于 成本的情形，无需计提存货跌价准备。 ③ 商誉 2015 年 9 月 30 日，会通科技的商誉为 149.93 万元，系 2013 年 2 月收购珠 海入江以及 2013 年 5 月收购上海杰先，支付的合并成本大于被收购公司可辨认 净资产公允价值份额的部分。 报告期各期末对商誉进行减值测试后，未发现商誉存在减值迹象。截至 2015 年 9 月 30 日，会通科技未计提商誉减值准备。 2、负债构成情况 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 28,881.09 93.59% 21,830.03 75.90% 19,756.69 69.12% 非流动负债 1,979.62 6.41% 6,932.15 24.10% 8,825.53 30.88% 合计 30,860.71 100.00% 28,762.18 100.00% 28,582.22 100.00% 报告期各期末，会通科技的负债主要为流动负债。 （1）流动负债分析 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 7,790.38 26.97% － － － － 应付票据 2,000.00 6.92% 3,899.00 17.86% 8,202.48 41.52% 应付账款 9,785.98 33.88% 6,257.50 28.66% 2,370.01 12.00% 预收款项 703.02 2.43% 1,335.74 6.12% 1,538.68 7.79% 应付职工薪酬 73.65 0.26% 160.41 0.73% 94.41 0.48% 340 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 应交税费 2,140.44 7.41% 2,322.45 10.64% 1,950.17 9.87% 应付利息 18.73 0.06% 50.89 0.23% 39.56 0.20% 应付股利 2,900.00 10.04% － 0.00% 1,000.00 5.06% 其他应付款 40.73 0.14% 13.67 0.06% 81.74 0.41% 一年内到期的 3,428.15 11.87% 7,790.38 35.69% 4,479.62 22.67% 非流动负债 流动负债合计 28,881.09 100.00% 21,830.03 100.00% 19,756.69 100.00% 会通科技的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、应交税费、 一年内到期的非流动负债构成。 ① 短期借款 2015 年 9 月 30 日，会通科技新增短期借款 7,790.80 万元，主要原因为部分 委托贷款到期后会通科技会通科技重新签订了借款合同所致。 ② 应付账款与应付票据 会通科技的应付账款与应付票据主要为应付供应商货款。2013 年和 2014 年 相比，应付账款和应付票据总额差异不大，但结构有一定变化，其原因是 2013 年年末会通科技向银行质押 3,939.55 万元的应收票据作为应付票据的承兑保 证，故 2013 年年末会通科技可以开具的应付票据额度较高。2015 年 9 月 30 日 应付账款较 2014 年 12 月 31 日增长了 56.39%，主要系会通科技根据下游客户的 需求预测加大了备货，从而加大了向机械成套的产品采购，使得应付账款出现 较大增长。 ③ 应交税费 单位：万元 税费项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增值税 715.52 1,391.75 1,126.89 城市维护建设税 23.15 41.41 25.55 企业所得税 1,358.62 808.37 732.65 个人所得税 5.53 3.12 2.37 教育费附加 33.06 67.75 53.23 河道管理费 3.86 9.03 8.16 其他 0.70 1.02 1.31 合 计 2,140.44 2,322.45 1,950.16 会通科技的应交税费主要为增值税和所得税。 341 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ④ 一年内到期的非流动负债 会通科技作为渠道代理商，融资渠道比较缺乏，而日常经营需要较多的流 动资金铺垫，故会通科技股东报告期内通过民生银行、渤海银行和上海银行委 托借款给会通科技用于日常资金周转。报告期各期末，委托贷款的余额分别为 13,015.00 万元、14,378.15 万元和 13,198.15 万元，其中一年内到期的金额分别为 4,479.62 万元、7,790.38 万元、3,428.15 万元。 （2）非流动负债分析 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期借款 1,979.62 100.00% 6,587.77 95.03% 8,535.38 96.71% 递延收益 － － － － 35.29 0.40% 递延所得税负债 － － 344.38 4.97% 254.86 2.89% 非流动负债合计 1,979.62 100.00% 6,932.15 100.00% 8,825.53 100.00% 会通科技的非流动负债主要为长期借款，具体情况参见本小节“2、负债构 成情况/（1）流动负债分析/④ 一年内到期的非流动负债分析”的相关内容。 3、偿债能力分析 会通科技报告期偿债能力指标如下： 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 流动比率（倍） 1.51 1.94 1.76 速动比率（倍） 1.02 1.56 1.37 资产负债率 70.03% 67.00% 80.72% 息税折旧摊销前利 9,656.53 11,487.18 7,981.31 润（万元） 利息保障倍数（倍） 10.94 6.98 6.30 注：上述财务指标的计算公式为： 1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝总负债÷总资产 4、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用＋利息支出＋折旧＋摊销 5、利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出 342 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 报告期会通科技的资产负债率较高，主要原因：会通科技作为国内销售规 模领先的伺服驱动系统渠道代理商，日常经营需要较多的营运资金支持。报告 期，会通科技通过借款、经营性负债等方式筹集资金，使得资产负债率较高。 2015 年 9 月 30 日，会通科技由于应付账款增加较多，且计划分红增加了应 付股利使得流动负债增加较大，而相应流动资产变动比例较小，使得流动比 率、速动比率有所下降。速动比率下降较大的原因为会通科技根据下游客户的 需求预测加大了备货，使得存货出现较大增长，从而导致速动比率降幅较大。 4、资产周转能力分析 报告期，会通科技应收账款周转率和存货周转率如下： 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率（次） 6.28 5.72 5.91 存货周转率（次） 8.35 10.64 10.28 注：上述财务指标的计算公式为： 1、应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款＋期初应收票据＋期末应收账款＋期 末应收票据）÷2] 2、存货周转率＝营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2] 3、2015 年 1-9 月的应收账款周转率和存货周转率已年化 报告期，会通科技应收账款周转率保持稳定。2015 年 1-9 月存货周转率较 2014 年度下降幅度较大是由 2015 年 9 月 30 日存货较 2014 年 12 月 31 日存货上 升较快所致。 会通科技主要从事松下品牌伺服驱动系统产品的渠道代理销售。伺服驱动系 统是高端智能机械装备实现自动化控制的核心功能部件。我国制造型企业正处于 产业升级阶段，伺服驱动系统产品作为自动化智能装备在企业的应用将越来越 广，尤其在消费电子和工业机器人领域需求更为旺盛。根据工控网的研究，我国 伺服驱动市场未来三年将保持 9%左右的增长。 松下伺服驱动产品 2014 年在国内的市场份额为第一，会通科技是作为松下 全球最大的伺服驱动系统渠道代理商，市场竞争优势明显。 会通科技与客户之间的应收账款结算模式为：一般根据客户的采购量、资金 343 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 实力、市场声誉、历史合作情况等因素约定不同的付款方式和信用账期，主要采 取（1）票到当月结清货款、（2）收到货款后发货的方式进行结算。会通科技销 售信用期较短，因此报告期会通科技的应收账款周转率保持在较高水平，且较为 稳定。 对于常规的伺服驱动系统产品，会通科技根据下游客户的销售预测、历史销 售经验及安全库存情况，提前 90 天将销售预测情况告知上游厂商，之后结合市 场的需求情况进行进一步修正，最终提前 45 天正式与厂商确认订单，厂商进行 排产。厂商生产完毕后，直接发货至会通科技的仓库。对于客户较为个性化需求 的产品或会通科技备货不足的产品，会通科技直接向厂商下达订单，厂商生产完 毕后，直接发货至会通科技的仓库。会通科技采用以销定购的采购方式。报告期 内存货周转率较高且保持稳定。 5、盈利能力分析 （1）营业收入变化及原因 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 主营业务收入 82,739.48 100,539.39 74,321.60 合计 82,739.48 100,539.39 74,321.60 （2）分产品营业收入情况 单位：万元 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 伺服驱动系统 74,957.63 90.59% 93,100.62 92.60% 67,524.67 90.85% 减速机 7,781.86 9.41% 7,438.77 7.40% 6,796.94 9.15% 合计 82,739.48 100.00% 100,539.39 100.00% 74,321.60 100.00% （3）分客户类型营业收入情况 单位：万元 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 直销 73,913.27 89.33% 88,778.47 88.30% 61,652.39 82.95% 经销 8,826.22 10.67% 11,760.92 11.70% 12,669.21 17.05% 合计 82,739.48 100.00% 100,539.39 100.00% 74,321.60 100.00% 报告期，会通科技的营业收入分产品主要来自于伺服驱动系统产品的代理销 344 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 售，分客户类型主要来自于直销客户。报告期，会通科技的营业收入呈稳步增长 态势。2014 年收入较 2013 年增长 35.28%，增长较快的原因一方面系 2013 年 2 月会通科技收购了其原二级代理商深圳入江和珠海入江后，通过进一步整合销售 渠道，自 2014 年起呈现了明显的协同效应；另一方面，会通科技的客户北京精 雕科技集团有限公司（以下简称“北京精雕”）增加了对松下伺服驱动系统产品的 采购。北京精雕主要业务系精雕数控雕刻机设备的生产和销售，主要应用于消费 电子产品生产，是国内较为知名的消费电子自动化设备制造商。由于松下伺服驱 动系统产品能够较好地满足其业务需求，故自 2014 年起北京精雕加大了向会通 科技采购松下伺服驱动系统产品的力度。2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，会 通科技向北京精雕的销售分别为 1,840.49 万元、12,546.56 万元以及 9,811.54 万 元。 （4）营业收入按区域分类 报告期，会通科技营业收入按地区分类如下： 单位：万元 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 地区 金额 占比 金额 占比 金额 占比 华北区 14,674.88 17.74% 22,590.24 22.47% 8,625.04 11.61% 华东区 28,542.61 34.50% 40,256.55 40.04% 35,849.73 48.24% 华南区 36,195.71 43.75% 33,381.20 33.20% 26,158.38 35.20% 华中区 3,326.29 4.02% 4,311.40 4.29% 3,688.46 4.96% 合 计 82,739.48 100.00% 100,539.39 100.00% 74,321.60 100.00% （5）毛利及毛利率分析 会通科技报告期毛利及毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 毛利 13,015.80 15,816.72 11,079.69 毛利率 15.73% 15.73% 14.91% （6）分产品毛利率情况 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 项目 对毛利率 对毛利率 对毛利率 金额 金额 金额 贡献 贡献 贡献 伺服驱动系统 15.44% 13.98% 15.47% 14.33% 15.02% 13.65% 345 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 减速机 18.58% 1.75% 18.97% 1.40% 13.79% 1.26% 合计 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 14.91% 14.91% （7）分客户类型毛利率情况 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 项目 对毛利率 对毛利率 对毛利率 毛利率 毛利率 毛利率 贡献 贡献 贡献 直销 16.28% 14.54% 16.61% 14.66% 16.25% 13.48% 经销 11.17% 1.19% 9.12% 1.07% 8.38% 1.43% 合计 15.73% 15.73% 15.73% 15.73% 14.91% 14.91% 报告期，会通科技的毛利来自于代理销售的产品销售溢价。2015 年 1-9 月 、 2014 年 和 2013 年 会 通 科 技 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 15.73% 、 15.73% 和 14.91%，总体保持平稳。 （8）产品销售价格 会通科技销售的主要产品为日本松下伺服驱动系统，包括伺服驱动器及伺服 电机。会通科技销售的产品下游应用广泛，主要用于消费电子装备、包装、印刷、 轻工机械、金属加工等数控设备以及工业机器人、自动化生产线等领域。 报告期会通科技销售的伺服驱动系统产品（驱动器、电机）品种繁多，且日 本松下产品系列升级换代的速度较快，简单计算报告期各期产品销售均价可比性 不强，故分别选择 2014 年销量前十的伺服驱动器和伺服电机进行销售均价比较， 具体情况如下： ① 伺服驱动器平均单价 单位：元/台 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 项目 平均单价 涨幅 平均单价 涨幅 平均单价 MBDKT2510E 1,201.64 -2.34% 1,230.49 -0.42% 1,235.72 MADKT1505E 1,178.95 -2.21% 1,205.56 -1.78% 1,227.40 MCDHT3520E02 1,459.65 -4.77% 1,532.84 0.91% 1,519.02 MADKT1507E 1,194.44 -2.50% 1,225.03 0.50% 1,218.95 MCDKT3520E 1,463.55 -2.75% 1,504.98 -0.66% 1,515.02 MBDHT2510E02 1,248.40 -5.74% 1,324.46 2.76% 1,288.92 MADHT1507E02 1,205.12 -7.24% 1,299.21 5.11% 1,236.08 MBDKT2510CA1 1,303.23 -2.13% 1,331.57 -0.17% 1,333.89 346 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） MBDJT2210 869.10 -3.12% 897.10 -2.92% 924.09 ② 伺服电机平均单价 单位：元/台 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 项目 平均单价 涨幅 平均单价 涨幅 平均单价 MHMJ042G1U 803.11 -1.98% 819.35 -1.92% 835.39 MSMD012G1U 668.83 -2.97% 689.32 -2.61% 707.82 MHMJ082G1U 966.82 -3.00% 996.71 -3.23% 1,029.93 MSMJ022G1U 771.37 -3.60% 800.14 -0.56% 804.64 MHMD022G1C 786.16 -3.20% 812.19 0.44% 808.59 MHMJ042P1S 749.16 -1.68% 761.99 -2.55% 781.95 MHMJ022G1U 784.83 -3.00% 809.09 1.96% 793.57 MHMD042G1C 797.23 -4.98% 838.99 -0.09% 839.77 MHMJ042G1V 1,294.79 -2.45% 1,327.35 － － 上述伺服驱动器及伺服电机的合计销售收入分别占会通科技 2013 年、 2014 年以及 2015 年 1-9 月的营业收入的 19.89%、46.87%以及 46.62%。2013 年占比较低的原因主要为上述产品于 2013 年起上市，第一年销售金额较小。 由上表，报告期会通科技的主要伺服驱动系统产品价格总体呈微幅下降 趋势，但会通科技的毛利来自于代理销售的产品销售溢价。会通科技作为国 内最大的伺服驱动系统产品渠道销售代理商，拥有大量优质稳定的客户群 体，其专业的技术服务体系及经验丰富的团队能够保证获得较稳定的产品销 售溢价。因此，报告期会通科技的伺服驱动系统产品毛利率总体保持平稳。 （9）同行业可比公司 报告期内，同行业可比上市公司的营业收入如下表： 单位：万元 2014 年 同行业上市公司 2015 年 1-9 月 2013 年 金额 同比变动 汇川技术 187,127.45 224,255.01 29.94% 172,586.83 合康变频 52,016.02 66,744.67 0.85% 66,185.19 新时达 102,556.21 130,507.56 30.43% 100,056.72 英威腾 75,138.59 105,788.43 13.99% 92,808.88 海得控制 118,438.18 154,409.21 7.87% 143,146.92 众业达 485,300.11 718,290.99 9.16% 658,019.70 347 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 会通科技 82,739.48 100,539.39 35.28% 74,321.60 数据来源：Wind 资讯 报告期内，同行业可比上市公司的营业收入均保持了稳定增长的态势。其中， 汇川技术、新时达、英威腾 2014 年的营业收入较 2013 年增长较快，主要原因为 该三家公司的主营业务属于智能制造装备业，该行业发展前景向好。海得控制的 主营业务为工业电气产品分销业务和系统集成业务，众业达的主营业务为工业电 气产品的分销。会通科技为伺服驱动系统产品的渠道代理商，伺服驱动系统亦属 于智能制造装备业。会通科技报告期内的营业收入变动趋势与同行业可比上市公 司一致。 报告期内，同行业可比上市公司的综合毛利率如下表： 同行业上市公司 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 汇川技术 50.07% 50.23% 52.84% 合康变频 38.22% 36.21% 33.85% 新时达 37.89% 39.49% 40.72% 英威腾 43.19% 42.59% 42.54% 综合 23.24% 20.67% 17.99% 海得控制 其中：产品分销 N/A 11.80% 11.66% 其中：系统集成 N/A 30.26% 24.75% 众业达 12.09% 11.51% 10.98% 会通科技 15.73% 15.73% 14.91% 数据来源：Wind 资讯 注：海得控制的主营业务为工业电气产品分销业务和系统集成业务。为方便比较，分业 务列示毛利率。由于海得控制 2015 年第三季度财务报告相关信息未披露，因此无法取得相 关数据。 报告期内，会通科技毛利率水平与众业达、海得控制（分销业务）较为接近 且较两家公司略高。 综上，伺服驱动系统是对高端智能装备实现自动控制的核心功能部件，智能 制造装备业的发展提速为伺服驱动系统行业带来了重大发展机遇。日本松下产品 以其稳定的性能和高性价比等特点在伺服驱动系统行业内居于领先地位。会通科 技是国内销售规模最大的伺服驱动系统渠道代理商，也是日本松下伺服驱动系统 全球最大的代理商，与日本松下始终保持着长期稳定的战略互信合作关系，竞争 348 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 优势明显。会通科技报告期收入变动趋势与毛利率水平与同行业可比上市公司基 本一致或接近。因此，会通科技报告期营业收入的稳定增长和毛利率水平具有合 理性。 （10）利润来源、影响盈利能力连续性和稳定性的分析 报告期，会通科技利润表各项目及其占营业收入的情况如下： 单位：万元 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一、营业收入 82,739.48 100.00% 100,539.39 100.00% 74,321.60 100.00% 减：营业成本 69,723.68 84.27% 84,722.67 84.27% 63,241.91 85.09% 营业税金及附加 113.53 0.14% 214.67 0.21% 153.05 0.21% 销售费用 2,537.16 3.07% 2,496.70 2.48% 2,196.87 2.96% 管理费用 1,593.16 1.93% 2,069.67 2.06% 1,392.73 1.87% 财务费用 777.97 0.94% 1,577.72 1.57% 1,253.45 1.69% 资产减值损失 -212.46 -0.26% 298.83 0.30% -48.84 -0.07% 加：投资收益 118.22 0.14% 178.00 0.18% 88.21 0.12% 二、营业利润 8,324.68 10.06% 9,337.13 9.29% 6,220.65 8.37% 加：营业外收入 397.61 0.48% 439.22 0.44% 466.83 0.63% 减：营业外支出 10.31 0.01% 0.96 0.00% 6.35 0.01% 三、利润总额 8,711.98 10.53% 9,775.39 9.72% 6,681.13 8.99% 减：所得税费用 2,166.45 2.62% 2,435.07 2.42% 1,649.15 2.22% 四、净利润 6,545.53 7.91% 7,340.32 7.30% 5,031.98 6.77% ① 利润的主要来源 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 主营业务收入 82,739.48 100,539.39 74,321.60 主营业务毛利 13,015.80 15,816.72 11,079.69 期间费用 4,908.28 6,144.09 4,843.05 营业利润 8,324.68 9,337.13 6,220.65 政府补助收入 383.75 436.24 359.51 归属于母公司所有者的净利润 6,505.77 7,340.32 5,031.98 扣除非经常性损益后的归属于 6,126.62 6,872.18 4,611.10 母公司所有者的净利润 报告期会通科技的利润主要来源于主营业务收入，且持续稳定增长。未 来，随着智能制造装备业的发展，对伺服驱动系统及其他运动控制类的需求将 349 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 拉动会通科技的利润继续增长。 ② 影响盈利能力连续性和稳定性的分析 A、主营业务变动对会通科技盈利的影响 会通科技是国内知名的专业从事伺服驱动系统渠道销售及服务的企业，其 主营业务为通过自有销售网络代理销售原厂制造商的伺服驱动系统及其他运动 控制类设备。伺服驱动系统产品是制造业实现“工厂自动化、智能化”的重要 运动控制类部件。随着我国制造业逐步从劳动密集型向技术密集型转移，制造 业企业为了提高生产效率和产品质量、降低劳动力成本，自动化升级需求明 显，对运动控制类产品需求迅速增长。 报告期，会通科技得益于伺服驱动行业的发展，不断拓展下游客户，营业 收入稳步增长。2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，会通科技实现收入分别 为 74,321.60 万元、100,539.39 万元和 82,739.48 万元，2014 年较 2013 年增长 35.28%，其主营业务发展具有良好的连续性和稳定性。 B、经营模式对会通科技盈利的影响 国外伺服驱动厂商为了开拓国内市场，通常与具有一定技术实力、资金实 力、销售网络和品牌影响力的国内渠道代理商结成长期的业务合作关系。优质 的渠道代理商在产业链的上下游能够起到重要的链接作用。会通科技基于在伺 服驱动系统领域多年的服务经验和成熟的运作模式，深刻了解上游厂商产品的 性能和下游应用行业客户的需求，一方面能够为客户提供伺服驱动系统产品的 技术解决方案和一体化服务，另一方面也能够为厂商及时反馈客户的不同需求 信息，有助于其根据市场需求，不断开发新产品，并在生产、采购、销售各环 节做到精细化管理，提高其市场竞争能力。会通科技的运营模式保证了其业务 发展的持续、稳定性。 C、行业竞争对会通科技盈利的影响 目前伺服驱动系统市场中国际品牌厂商占据了主要的份额。2014 年在我国 销售收入排名前五的伺服驱动系统厂商分别为松下、安川、三菱、台达以及西 门子。 350 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 会通科技是国内销售规模最大的伺服驱动系统渠道代理商，也是日本松下 伺服驱动系统全球最大的代理商。2014 年会通科技代理销售的松下伺服驱动系 统产品约占当年松下在华销售额的 60%。会通科技凭借超前的应用行业挖掘能 力，庞大的客户资源以及全面的技术服务能力，与日本松下等知名供应商建立 了长期稳定的战略互信合作关系。会通科技在行业内的良好知名度，保证了其 业务发展连续和稳定性。 ③ 经营状况对标的公司业务发展的影响 A、 利润构成对标的公司盈利的影响 会通科技的利润主要来源于主营业务收入。报告期营业利润分别为 6,220.65 万元、9,337.13 万元及 8,324.68 万元，2014 年较 2013 年增长 50.10%， 高于主营业务收入的增幅 35.28%。在良好的行业发展背景下，会通科技主营业 务具有良好的持续性和稳定性，从而为其业务发展创造良好的基础。 B、资产周转能力对标的公司盈利的影响 报告期会通科技的资产周转能力处于合理水平，与会通科技从事渠道代理 业务的特点相适应。目前会通科技的资产规模能够有效支撑其业务发展，根据 其业务模式，会通科技未来资产规模变动会与其业务规模相匹配，因此其资产 可以保证未来盈利的持续和稳定。 （11）利润表其他主要项目变动分析 ① 期间费用分析 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月会通科技的期间费用分别占当年营业 收入的 6.40%、6.11%和 5.93%，占比逐年下降。 报告期，会通科技销售费用主要由工资薪金、运输费和差旅费构成。管理 费用主要由工资薪金、研究开发费和房租及物业管理费构成。财务费用中的利 息支出主要为支付股东委托贷款利息金额，2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-9 月支付的利息金额分别为 1,261.59 万元、1,633.68 万元和 876.21 万元。 ② 资产减值分析 351 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 报告期会通科技的资产减值情况如下； 单位：万元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 应收账款坏账准备 -212.46 298.83 -48.84 会通科技资产减值损失系计提应收账款坏账准备。 ③ 营业外收入分析 会通科技营业外收入主要由政府补助构成，2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月政府补助分别为 359.51 万元、436.24 万元和 383.75 万元。 ④ 营业外支出分析 会通科技营业外支出金额较小，主要为处置部分固定资产发生的损失和其 他支出。 6、现金流量分析 报告期各期，会通科技的现金流量基本情况如下： 单位：万元 合并现金流量表数据 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 4,509.91 8,677.57 4,027.42 投资活动产生的现金流量净额 8,208.41 -5,282.06 999.52 筹资活动产生的现金流量净额 -8,358.16 -1,258.50 -6,033.97 现金及现金等价物净增加额 4,360.16 2,137.01 -1,007.04 报告期内，会通科技经营活动产生的现金流量净额均为正数且与各期净利润 相当。 报告期内，会通科技应付项目、采购金额、购买商品接受劳务支付现金三者 之间的勾稽关系计算过程如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业成本 69,723.68 84,722.67 63,241.91 加：存货（期末－期初） 5,815.77 541.20 292.41 加：应交税金－增值税（进项） 14,199.98 14,572.53 10,730.11 加：其他货币资金－应付票据保证金到期承兑 -342.56 722.56 940.00 减：应付账款（期末－期初） 3,528.49 3,887.48 -4,820.87 352 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 减：预付账款（期初－期末） 1,350.92 1,612.35 983.44 减：应付票据（期末－期初） -1,899.00 -4,303.48 4,330.57 减：票据背书 38,371.49 41,984.13 29,924.48 减：其他－购买固定资产往来余额等 55.89 38.24 53.44 购买商品提供劳务支付的现金 47,989.09 57,340.23 44,733.37 综上所述，会通科技应付项目、购买商品、购买商品接受劳务支付现金计算 过程与相关会计科目核算相互勾稽无误。 （二）晓奥享荣财务状况分析 1、资产构成情况 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动资产 47,220.33 98.88% 36,797.49 98.66% 27,214.53 96.50% 非流动资产 535.27 1.12% 499.09 1.34% 987.28 3.50% 资产合计 47,755.60 100.00% 37,296.58 100.00% 28,201.81 100.00% 晓奥享荣的资产以流动资产为主。报告期各期末，流动资产占资产总额的 比例分别为 96.50%、98.66%和 98.88%。 （1）流动资产分析 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 货币资金 2,701.31 5.72% 690.82 1.88% 543.07 2.00% 应收票据 844.38 1.79% 424.02 1.15% 530.00 1.95% 应收账款 4,987.09 10.56% 5,582.51 15.17% 4,293.73 15.78% 预付款项 2,750.88 5.83% 2,289.90 6.22% 1,261.48 4.64% 其他应收款 785.49 1.66% 2,871.12 7.80% 1,897.70 6.97% 存货 35,151.17 74.44% 24,939.12 67.77% 18,688.54 68.67% 流动资产合计 47,220.33 100.00% 36,797.49 100.00% 27,214.53 100.00% 晓奥享荣的流动资产主要为与业务密切相关的货币资金、应收账款、预付 账款和存货。报告期各期末，上述四项合计占流动资产总额的比例分别为 91.08%、91.05%和 96.55%。 ① 货币资金 353 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 晓奥享荣 2015 年 9 月 30 日货币资金较 2014 年 12 月 31 日增长了 291.03%， 主要原因系 2015 年上半年新时达向晓奥享荣进行了增资。 ② 应收账款 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 应收账款账面价值 4,987.09 5,582.51 4,293.73 应收票据账面价值 844.38 424.02 530.00 合 计 5,831.47 6,006.53 4,823.73 营业收入 10,418.71 15,512.15 28,618.55 应收账款及应收票 据账面价值占营业 55.97% 38.72% 16.86% 收入的比例 应收账款及应收票 -2.91% 24.52% － 据账面价值增长率 营业收入增长率 － -45.80% － 报告期各期末晓奥享荣的应收账款主要为产线验收款及质保金。晓奥享荣 主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线，产线一般在晓奥享荣生 产场地完成生产后进行调试运行，并通过客户的预验收，之后将产线运送到客 户生产现场，再进行复装并调试生产，通过客户终验后确认收入。根据合同约 定晓奥享荣产线的质保期为 12-24 个月，质保金约为合同总额的 10%。 报告期各期末，晓奥享荣应收账款账龄及坏账准备计提情况如下： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 账龄 坏账 坏账 坏账 应收账款 占比 应收账款 占比 应收账款 占比 准备 准备 准备 1 年以内 3,551.63 65.80% 177.58 3,739.82 61.56% 186.99 4,253.25 93.31% 212.66 1至2年 1,714.24 31.76% 171.42 2,037.65 33.54% 203.76 95.93 2.10% 9.59 2至3年 23.00 0.43% 6.90 89.00 1.46% 17.80 207.00 4.54% 41.40 3至4年 107.04 1.98% 53.52 207.00 3.41% 82.80 2.01 0.04% 0.80 4至5年 2.01 0.04% 1.40 2.01 0.03% 1.61 － － － 合计 5,397.92 100.00% 410.83 6,075.48 100.00% 492.96 4,558.19 100.00% 264.46 从账龄分析，报告期晓奥享荣绝大部分应收账款账龄在 2 年以内，报告期 各期末 2 年以内应收账款占比分别为 95.41%、95.09%和 97.55%，应收账款质量 较好，符合晓奥享荣收款结算模式。 354 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 报告期各期末，晓奥享荣应收账款前五名客户情况如下： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款合计数的比例 哈飞汽车股份有限公司 727.00 13.47% 长城汽车股份有限公司天津分公司 619.60 11.48% 毕节市力帆骏马振兴车辆有限公司 565.73 10.48% 广东福迪汽车有限公司 407.18 7.54% 一汽模具制造有限公司 391.93 7.26% 合计 2,711.44 50.23% 2014 年 12 月 31 日 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款合计数的比例 丹东黄海汽车有限责任公司 772.56 12.72% 哈飞汽车股份有限公司 747.00 12.30% 毕节市力帆骏马振兴车辆有限公司 594.73 9.79% 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 590.35 9.72% 一汽模具制造有限公司 391.93 6.45% 合计 3,096.57 50.98% 2013 年 12 月 31 日 期末余额 单位名称 应收账款 占应收账款合计数的比例 长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司 1,038.71 22.79% 哈飞汽车股份有限公司 767.00 16.83% 毕节市力帆骏马振兴车辆有限公司 644.73 14.14% 上海通用汽车有限公司 287.07 6.30% 大连曙光汽车零部件制造有限公司 271.50 5.96% 合计 3,009.01 66.02% 晓奥享荣应收账款对象主要为长城汽车、一汽轿车、比亚迪、力帆股份等 知名企业，具有较好的信誉，其资金回收较为可靠，发生坏账的可能性较低。 ③ 预付款项 报告期各期末晓奥享荣预付款项逐年增长，其原因系报告期晓奥享荣在手 订单逐年增长。晓奥享荣与原材料供应商的结算一般根据与供应商的合作情 况，采取“预付部分货款结合一定信用期”及“100%预付款”相结合的采购付 款模式。在手订单的逐年增长使得晓奥享荣加大了采购量从而带动了预付款项 355 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 的逐年增长。 ④ 存货 单位：万元 类型 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 原材料 919.13 855.80 879.89 自制半成品 34,230.52 24,081.25 17,808.66 低值易耗品 1.52 2.06 － 合计 35,151.17 24,939.12 18,688.54 报告期各期末，晓奥享荣的存货主要为自制半成品。晓奥享荣的主营业务 是为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线。合同标的金额较大，项目 完成的周期较长，故晓奥享荣在产品占总资产的比重较高。报告期，晓奥享荣 经营业务保持稳步增长的态势，各期期末的存货金额亦逐年增加。 （2）非流动资产分析 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 长期股权投资 － － － － 294.61 29.84% 固定资产 382.58 71.47% 288.90 57.89% 355.01 35.96% 无形资产 29.75 5.56% 50.96 10.21% 83.25 8.43% 递延所得税资产 122.94 22.97% 159.22 31.90% 254.41 25.77% 非流动资产合计 535.27 100.00% 499.09 100.00% 987.28 100.00% 晓奥享荣非流动资产占总资产的比例较小，主要为固定资产及递延所得税 资产。 （3）主要资产减值准备提取情况 ① 应收账款坏账准备的提取情况 报告期各期末，晓奥享荣的应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下： 单位：万元 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 计提 计提 计提 金额 比例 金额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 比例 比例 比例 组合 1 5,397.92 100% 410.83 7.61% 6,075.48 100% 492.96 8.11% 4,558.19 100% 264.46 5.80% 合 计 5,397.92 100% 410.83 7.61% 6,075.48 100% 492.96 8.11% 4,558.19 100% 264.46 5.80% 356 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 其中，报告期晓奥享荣采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账面余额 及坏账准备参见本小节“（1）流动资产分析/② 应收账款”的相关内容。 ② 存货跌价准备的提取情况及存货减值测试情况 A、存货跌价准备的提取情况 报告期各期末，晓奥享荣的存货跌价准备余额如下： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 存货跌价准备 401.85 563.49 1,431.76 晓奥享荣对执行中的亏损合同计提存货跌价准备，而以前年度计提的存货 跌价随着收入的确认转销，故存货跌价准备的余额逐年减少。 B、存货减值测试情况 报告期内，晓奥享荣存货账面原值及存货跌价准备余额明细如下： 单位：万元 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 919.13 － 855.80 － 879.89 － 自制半成品 34,632.37 401.85 24,644.75 563.49 19,240.42 1,431.76 低值易耗品 1.52 － 2.06 － － － 合计 35,553.02 401.85 25,502.61 563.49 20,120.31 1,431.76 （a）原材料和低值易耗品存货减值情况 报告期内，晓奥享荣原材料和低值易耗品均为生产过程中需耗用的正常存 货。报告期各期末，晓奥享荣将主要原材料与同类原材料最新采购价格进行比价， 未出现存货成本高于可变现净值的情况；期末对结存原材料和低值易耗品实施存 货盘点，并勘查存货状况，未发现残次品或不能使用的原材料和低值易耗品。故 晓奥享荣报告期各期末的原材料和低值易耗品不存在存货可变现净值低于成本 的情形，不存在跌价迹象。 （b）自制半成品存货减值情况 因对中国市场缺乏了解，晓奥享荣原日方股东承接的部分销售合同，合同价 格偏低，合同执行时间过长，项目成本控制力度不够，导致报告期内晓奥享荣部 357 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 分销售合同为亏损合同。 针对上述情况，晓奥享荣于报告期各期末，对所有正在执行过程中合同的总 成本进行测算，并将预计总成本与合同销售价格进行比价后，对于合同预计总成 本已超过合同销售价格的项目，计提足额的存货跌价准备。 C、晓奥享荣存在亏损合同的原因及合理性 晓奥享荣的主要客户是汽车整车或零部件生产厂商，客户主要采取招标流程 选择供应商。晓奥享荣根据客户需求，为客户提供技术解决方案。方案认可后， 销售部根据有效的成本控制完成商务报价从而获得订单。 晓奥享荣采购部门负责原材料的采购管理，主要根据客户合同订单的内容基 于原材料清单进行采购。 晓奥享荣报告期内存在亏损合同原因主要如下：（a）部分项目因涉及进入新 业务领域，因报价不精准而导致亏损；（b）日方股东经营期间，承接了大量技术 含量较低的手工生产线类型项目，且合同报价也偏低，由于在项目承接中对项目 成本估计不足，加之项目延期或多次变更实施方案，从而导致项目在报告期实施 过程中出现亏损。 2012 年，日方股东将晓奥享荣的经营权转移到中方管理层后，随着中方管 理层对晓奥享荣经营策略的调整以及对项目管理、采购流程的优化，晓奥享荣自 2013 年起经营状况逐步改善，毛利率与销售净利率均保持逐年上升的趋势。 2、负债构成情况 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 流动负债 39,621.31 100.00% 37,885.85 100.00% 29,854.75 100.00% 非流动负债 － － － － － － 合计 39,621.31 100.00% 37,885.85 100.00% 29,854.75 100.00% 报告期各期末，晓奥享荣的负债均为流动负债。 （1）流动负债分析 单位：万元 358 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 短期借款 2,000.00 5.05% 2,350.00 6.20% 1,800.00 6.03% 应付票据 － － 423.31 1.12% 449.37 1.51% 应付账款 10,342.25 26.10% 11,490.23 30.33% 8,826.07 29.56% 预收款项 25,169.65 63.53% 18,826.67 49.69% 17,128.33 57.37% 应付职工薪酬 11.92 0.03% 95.69 0.25% 86.81 0.29% 应交税费 1,809.00 4.57% 2,212.76 5.84% 452.68 1.52% 其他应付款 288.48 0.73% 2,487.19 6.56% 1,111.48 3.72% 流动负债合计 39,621.31 100.00% 37,885.85 100.00% 29,854.75 100.00% 晓奥享荣的流动负债主要由应付账款、预收款项构成。 ① 应付账款 晓奥享荣应付账款按照账龄列示如下： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 9,977.13 96.47% 10,673.66 92.89% 8,470.40 95.97% 1-2 年 196.89 1.90% 687.04 5.98% 191.93 2.17% 2-3 年 38.71 0.37% 8.79 0.08% 55.44 0.63% 3 年以上 129.53 1.25% 120.74 1.05% 108.30 1.23% 合计 10,342.25 100.00% 11,490.23 100.00% 8,826.07 100.00% 报告期各期末，晓奥享荣应付账款的账龄主要集中于 1 年以内。报告期各 期末，晓奥享荣的应付账款金额较高，主要由于晓奥享荣对供应商的结算模式 为“预付部分货款结合一定信用期”及“100%预付款”相结合的采购付款模 式，并且前者的比例较高，因此应付账款金额较高。 ② 预收款项 报告期各期末，晓奥享荣的预收款项金额均较高。预收款项为晓奥享荣确 认项目收入前收取的款项，包括“预收款+发货款”。2015 年 9 月 30 日，晓奥 享荣预收款项金额为 25,169.65 万元，较 2014 年 12 月 31 日增长了 33.69%，主 要原因系晓奥享荣正在执行尚未完成验收的合同金额上升所致。 3、偿债能力分析 晓奥享荣最近两年及一期偿债能力指标如下： 359 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 项目 /2015 年 1-9 月 /2014 年度 /2013 年度 流动比率（倍） 1.19 0.97 0.91 速动比率（倍） 0.30 0.31 0.29 资产负债率 82.97% 101.58% 105.86% 息税折旧摊销前利润 2,156.87 1,620.95 1,300.19 （万元） 利息保障倍数（倍） 11.33 5.62 8.20 注：上述财务指标的计算公式为： 1、流动比率＝流动资产÷流动负债 2、速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 3、资产负债率＝负债总额÷资产总额 4、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税费用＋利息支出＋折旧＋摊销 5、利息保障倍数＝（净利润＋所得税费用＋利息支出）÷利息支出 （1）2013 年末、2014 年末晓奥享荣所有者权益为负的情况分析 因对中国市场缺乏了解，晓奥享荣原日方股东承接的部分销售合同属于技术 含量较低的手工生产线类型项目，且合同报价也偏低，合同执行时间过长，项目 成本控制力度不够，导致晓奥享荣报告期初的所有者权益负数较大。 日方股东将晓奥享荣的经营权转移到中方管理层后，随着中方管理层对晓奥 享荣经营策略的调整以及对项目管理、采购流程的优化，晓奥享荣自 2013 年起 经营状况逐步改善，毛利率与销售净利率均保持逐年上升的趋势，但由于累计亏 损较大，2013 年末、2014 年末晓奥享荣所有者权益仍为负数。 （2）晓奥享荣报告期内流动比率、速动比率、资产负债率与同行业可比公 司比较情况 报告期内，晓奥享荣的流动比率、速动比率、资产负债率与同行业上市公司 的比较情况如下所示： ① 流动比率 流动比率 证券代码 证券简称 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 300024 机器人 2.73 2.80 3.03 300278 华昌达 1.15 1.91 2.19 300124 汇川技术 3.41 4.09 6.24 360 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 600560 金自天正 1.29 1.30 1.38 002184 海得控制 1.63 1.85 2.29 平均值 2.04 2.39 3.03 晓奥享荣 1.19 0.97 0.91 ② 速动比率 速动比率 证券代码 证券简称 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 300024 机器人 1.28 1.52 1.76 300278 华昌达 0.81 1.22 1.46 300124 汇川技术 2.94 3.64 5.63 600560 金自天正 0.67 0.63 0.82 002184 海得控制 1.20 1.44 1.67 平均值 1.38 1.69 2.27 晓奥享荣 0.30 0.31 0.29 ③ 资产负债率 资产负债率 证券代码 证券简称 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 300024 机器人 41.93% 38.70% 31.35% 300278 华昌达 54.54% 30.30% 35.34% 300124 汇川技术 24.23% 21.95% 14.80% 600560 金自天正 60.79% 62.51% 62.84% 002184 海得控制 50.68% 42.84% 33.02% 平均值 44.98% 39.26% 35.47% 晓奥享荣 82.97% 101.58% 105.86% 报告期各期末，晓奥享荣的流动比率分别为 0.91、0.97 以及 1.19，速动比率 分别为 0.29、0.31 以及 0.30，均低于同行业可比上市公司。报告期各期末，晓奥 享荣的资产负债率分别为 105.86%、101.58%以及 82.97%，均高于同行业可比上 市公司。 从负债结构来看，报告期内晓奥享荣预收账款、应付账款占总资产的比率均 高于同行业可比上市公司平均水平，而短期借款占总资产的比率则低于同行业可 比上市公司平均水平，具体情况如下表所示： 2015.9.30 证券代码 证券简称 预收账款/资产 应付账款/资产 短期借款/资产 300024 机器人 3.12% 6.94% 9.26% 361 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 300278 华昌达 7.93% 13.53% 12.41% 300124 汇川技术 3.34% 8.47% - 600560 金自天正 33.22% 13.14% 7.46% 002184 海得控制 2.25% 19.49% 19.94% 平均值 9.97% 12.31% 12.27% 晓奥享荣 52.71% 21.66% 4.19% 2014.12.31 证券代码 证券简称 预收账款/资产 应付账款/资产 短期借款/资产 300024 机器人 2.52% 7.25% 8.02% 300278 华昌达 4.85% 9.90% 10.02% 300124 汇川技术 1.43% 7.43% - 600560 金自天正 36.91% 15.64% 3.12% 002184 海得控制 2.03% 16.69% 17.14% 平均值 9.55% 11.38% 9.58% 晓奥享荣 50.48% 30.81% 6.30% 2013.12.31 证券代码 证券简称 预收款项/资产 应付账款/资产 短期借款/资产 300024 机器人 2.53% 6.53% 6.44% 300278 华昌达 5.45% 7.44% 14.13% 300124 汇川技术 1.27% 7.01% - 600560 金自天正 37.36% 22.26% - 002184 海得控制 2.98% 16.32% 13.02% 平均值 9.92% 11.91% 11.20% 晓奥享荣 60.73% 31.30% 6.38% 上述可比上市公司中，机器人、汇川技术、金自天正、海得控制的主营业务 均偏向工业自动化控制产品生产制造，相关指标可比性较弱。华昌达的主营业务 与晓奥享荣较为接近，均为从事自动化智能装备的研发、设计、生产制造、现场 安装调试、售后服务等，相关指标的可比性较强。 晓奥享荣主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线，生产线项目 实施周期较长，且以项目安装调试完毕并验收合格作为营业收入的一次性确认时 点，并与客户执行“预收款+发货款+验收款+质保金”的结算模式。预收款项为 晓奥享荣确认项目收入前收取的款项，包括“预收款+发货款”。 晓奥享荣股东投入的资本金较少，且并无可以用作抵押的不动产，融资途径 较为匮乏，可获得的贷款额度不高。报告期，随着经营管理水平逐步提高，竞争 力逐步显现，晓奥享荣承接的项目金额较大且总体呈增长趋势。为了保持资金流 362 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 动性以及减少项目垫资压力，晓奥享荣在与客户签订的业务合同中设置了预收款 条款，且在不违反采购合同中的相关付款条件下，充分利用供应商给予的付款信 用期推迟付款时间。基于其采用的销售与采购结算模式，导致预收款项及应付账 款较大，故晓奥享荣报告期内的资产负债率较高，流动比率与速动比率均处于较 低水平。 2015 年 1-9 月晓奥享荣流动比率有较大上升，主要由于 2015 年上半年新时 达通过受让股权并增资的方式取得了晓奥享荣 51%的股权，上述增资款增强了 晓奥享荣的偿债能力，使其资产负债率有较大下降。 综上，晓奥享荣的偿债能力指标是与其业务特点及可利用的融资渠道相匹 配。报告期内，晓奥享荣资产负债率逐年降低，资产负债结构日趋合理，不会对 其持续经营造成不良影响。 4、资产周转能力分析 报告期，晓奥享荣应收账款周转率和存货周转率如下： 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率（次） 2.35 2.86 8.60 存货周转率（次/年） 0.31 0.53 1.02 注 1：上述财务指标的计算公式为： 应收账款周转率＝营业收入÷[（期初应收账款＋期初应收票据＋期末应收账款＋期末 应收票据）÷2] 存货周转率＝营业成本÷[（期初存货＋期末存货）÷2] 注 2：2015 年 1-9 月的应收账款周转率和存货周转率已年化 晓奥享荣主要从事汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销 售。近年来，国内工业机器人装备制造行业迅速发展。汽车制造业由于其巨大 的市场规模和需求量成为了首先使用工业机器人及其系统集成的行业之一。 晓奥享荣为项目导向型企业，合同标的金额较大，项目完成的周期较长。 报告期各期末晓奥享荣的应收账款主要为产线验收款及质保金，存货主要为自 制半成品。 2013 年晓奥享荣应收账款周转率以及存货周转率与 2014 年以及 2015 年 1-9 月相比较高，主要系 2012 年，日方股东将晓奥享荣的经营权转移到中方管理 363 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 层，属于经营过渡期，故大量项目延至 2013 年验收通过并确认营业收入。因此 2013 年应收账款周转率以及存货周转率出现大幅增长。 5、盈利能力分析 （1）营业收入变化及原因 报告期内，晓奥享荣收入构成如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 营业收入 10,418.71 15,512.15 28,618.55 合计 10,418.71 15,512.15 28,618.55 晓奥享荣 2013 年度营业收入较高，主要系 2012 年，日方股东将晓奥享荣的 经营权转移到中方管理层，属于经营过渡期，故大量项目延至 2013 年验收通过 并确认营业收入，而晓奥享荣 2012 年度营业收入仅为 2013 年营业收入的 13.54%。 项目延期的原因为：① 由于日方承接项目时对客户缺少把控，项目执行过 程中因客户未按合同约定及时付款，致使项目中途停工。后经中方管理人员多 方协调，客户支付了延期的工程款，因此项目得以继续进展。② 由于客户对汽 车市场误判，在项目执行过程中客户意识到车型设计不合理，中途更改车型， 导致项目中途变更设计方案，建设周期严重滞后，延误了项目进度。③ 对于初 次合作的客户，日方承接项目时前期沟通工作不充分，客户也缺少相关项目经 验，项目开展中不断更改方案细节，延误了项目进度。晓奥享荣经营权转移到 中方管理层后，中方加派技术骨干与相关客户沟通，及时调整完善了方案细 节，确保了项目的完工。 综上所述，晓奥享荣 2013 年度确认营业收入的项目中，虽然延期类项目均 未根据原合同约定进度完成项目，但晓奥享荣均不存在主观过失，并未违约， 且其均已在 2013 年度完工并获得客户书面验收确认。因此，晓奥享荣 2013 年度 营业收入的确认原则均以安装调试完毕并验收合格后作为收入确认时点，符合 企业会计准则的收入确认原则。 （2）营业收入按区域分类 364 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 单位：万元 2015 年度 1-9 月 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 国内地区 10,415.28 99.97% 15,367.23 99.07% 27,288.95 95.35% 海外地区 3.43 0.03% 144.91 0.93% 1,329.61 4.65% 合计 10,418.71 100.00% 15,512.15 100.00% 28,618.55 100.00% 晓奥享荣的营业收入按区域分类主要来自于国内，海外销售收入逐年下降 的原因主要为： 晓奥享荣的业务主要为国内汽车厂商提供智能化焊接生产线，其海外销售 主要为零星的加工型订单。2013 年海外销售较大的原因系为中国重汽集团进出 口有限公司的海外项目收入，该业务合同存在偶发性。 （3）毛利及毛利率分析 晓奥享荣最近两年及一期毛利及毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 毛利 3,447.27 3,902.73 4,312.99 毛利率 33.09% 25.16% 15.07% 销售净利率 15.94% 6.86% 3.09% 如上表所示，2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月晓奥享荣的综合毛利率 分别为 15.07%、25.16%和 33.09%。晓奥享荣报告期内的毛利率逐年上升，主要 原因在于：2012 年，日方股东将晓奥享荣的经营权转移到中方管理层后，一方 面中方管理层加强对项目成本的控制，另一方面积极调整销售策略，注重于订 单毛利高、客户知名度大、订单金额大的项目的承接，从而有效地改善了企业 的毛利状况。自 2014 年起，上述经营战略的调整效果初步显现，毛利率呈现上 升趋势。 晓奥享荣报告期内销售净利率逐年上升，与毛利率上升趋势基本一致，主 要原因在于晓奥享荣毛利率逐年上升而期间费用保持平稳。2013 年度、2014 年 度以及 2015 年 1-9 月，晓奥享荣期间费用合计分别为 2,555.27 万元、2,457.41 万元与 1,639.00 万元，无异常波动。 （4）晓奥享荣报告期营业收入波动、毛利率及销售净利率增长的合理性分 365 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 析 ① 按签订项目类型分析 2012 年之前，晓奥享荣原日方股东管理层承接的销售合同多属于技术含量 较低的手工生产线类型项目，毛利率较低。2012 年，日方股东将晓奥享荣的经 营权转移到中方管理层后，中方管理层积极调整销售策略，注重于订单毛利 高、客户知名度大、技术含量高、订单金额大的自动化生产线项目的承接。 报告期，晓奥享荣按项目类型确认的收入及毛利率情况如下表： 单位：万元 收入确认年度 项目签订年度/项目类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 项目收入 毛利率 项目收入 毛利率 项目收入 毛利率 报告期前签订合同 35.38 5.82% 5,974.89 14.22% 12,351.98 6.16% 手工型项目 报告期内签订合同 1,548.34 10.14% 282.05 20.95% 309.42 -5.07% 小计 1,583.72 10.04% 6,256.93 14.52% 12,661.40 5.89% 自动化生产 报告期前签订合同 1,342.97 27.43% 7,349.60 25.17% 15,517.79 21.69% 线项目 报告期内签订合同 7,492.02 38.97% 1,905.61 60.05% 439.36 45.98% 小计 8,834.99 37.22% 9,255.21 32.35% 15,957.15 22.36% 合计 10,418.71 33.09% 15,512.15 25.16% 28,618.55 15.07% 由上表，自 2013 年以来晓奥享荣承接的毛利率较高的自动化生产线项目力 度逐步增强。报告期，上述经营战略的调整效果逐步显现，毛利率呈现上升趋 势。 ② 亏损合同金额占比 晓奥享荣报告期内确认收入的亏损合同金额如下： 单位：万元 收入确认年度 项目签订年度 亏损合同金额 毛利金额 毛利率 报告期前签订合同 8,212.92 -873.92 -10.64% 2013 年度 报告期内签订合同 240.85 -27.09 -11.25% 小计 8,453.76 -901.02 -10.66% 报告期前签订合同 3,450.45 -862.83 -25.01% 2014 年度 报告期内签订合同 98.00 -5.44 -5.55% 小计 3,548.45 -868.27 -24.47% 报告期前签订合同 1,609.36 -115.10 -7.15% 2015 年 1-9 月 报告期内签订合同 93.76 -11.48 -12.25% 366 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 小计 1,703.12 -126.58 -7.43% 晓奥享荣报告期各期确认营业收入的亏损合同金额及占当期营业收入比例 情况如下： 单位：万元 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 当年确认营业收入的亏损合同金额 1,703.12 3,548.45 8,453.76 营业收入 10,418.71 15,512.15 28,618.55 当年确认营业收入的亏损合同金额 16.35% 22.88% 29.54% 占当期营业收入比例 由上表可知，晓奥享荣报告期内各期确认营业收入的亏损合同金额呈现下 降趋势，其占当期营业收入的比例也逐年下降。 ③ 原材料价格变动情况 晓奥享荣主要采购的原材料为机械材料、电气自动化材料。报告期晓奥享 荣主要原材料采购均价如下表所示： 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 原材料 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 采购数量 采购金额 均价（元） 均价（元） 均价（元） （件/套） （万元） （件/套） （万元） （件/套） （万元） 气动元件 77,939 1,139.77 146.24 123,064 1,861.47 151.26 89,338 1,639.33 183.50 机械加工类材 170,791 2,062.86 120.78 518,859 4,597.56 88.61 294,054 3,621.90 123.17 料 机 焊接类设备 464 1,204.83 25,966.27 601 749.29 12,469.41 687 1,227.30 17,864.66 械 材 机器人类设备 125 1,790.34 143,227.37 107 1,414.56 132,201.44 68 1,549.81 227,913.49 料 伺服电机与驱 228 159.37 6,989.78 293 259.73 8,864.34 119 71.22 5,984.59 动 其他机械类材 309,854 1,573.16 50.77 925,917 2,217.82 23.95 685,752 4,637.77 67.63 料 电 PLC 控制元件 7,862 328.56 417.91 16,257 386.92 238.00 14,079 451.17 320.45 气 自 电气控制元件 69,036 392.26 56.82 96,148 392.00 40.77 127,872 310.36 24.27 动 化 其他电气类材 186,460 364.20 19.53 316,511 738.71 23.34 250,208 922.90 36.89 材 料 料 晓奥享荣为项目导向型企业，其业务主要是根据客户的特定需求设计、生 产、销售汽车柔性智能焊接生产线。由于每条生产线的配置均根据客户的需求 设计方案并进行生产，故报告期晓奥享荣采购的机械材料和电气自动化材料在 型号、参数、性能、用途方面各不相同，价格不具备可比性。 ④ 结合市场需求、竞争状况、客户集中度、定价优势、技术更新和替代风 367 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 险等对晓奥享荣报告期营业收入波动、毛利率及销售净利率增长的合理性分析 随着制造业的产业升级，工业机器人及其系统集成已成为不可替代的重要 装备。工业机器人的应用与普及对传统装备制造业的生产加工带来了巨大的影 响，各个领域都开始逐渐运用工业机器人及其系统集成，汽车制造业由于其巨 大的市场规模和需求量成为了首先使用工业机器人及其系统集成的行业之一。 其中 2014 年汽车自动化焊装生产线投资额为 292.49 亿元。 汽车自动化焊接装备高端市场由跨国企业主导，但随着设计经验和项目管 理能力不断得到提高，国内企业已经具有了越来越高的市场地位。 晓奥享荣在工业机器人系统集成领域有着多年的经验积累和技术沉淀，具 备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能力，在机器人应用技术、 系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和诊断技术等处于国 内领先地位，具有较强的方案解决能力和一定的定价能力。晓奥享荣的客户主 要为国内知名的汽车整车制造厂商，如一汽轿车、长城汽车、比亚迪、力帆汽 车、吉利汽车等。 综上，汽车智能化柔性装备行业是属于技术密集、人才密集型的领域，对 技术要求和研发能力有较高的要求。晓奥享荣作为国内最早涉足汽车工业装备 领域的企业之一，积累了丰富的技术经验，并以此打造了自身的技术平台。晓 奥享荣始终以技术创新为核心，自主研发为先导，在工业机器人系统集成领域 有着多年的经验积累和技术沉淀，具备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设 计、制造能力，其掌握的核心技术处于国内领先地位。因此，报告期晓奥享荣 营业收入、毛利率及销售净利率情况具有合理性。 （5）报告期内晓奥享荣的产能情况说明 晓奥享荣主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线。晓奥享荣 根据客户的需求进行方案设计，设计取得客户认可后，依据设计方案进行原材 料采购并组织现场装配作业。现场装配完成并运行调试后，将产线运送到客户 生产现场后，再进行复装并调试生产，最终通过客户的终验。 根据晓奥享荣的生产制造特点，其生产能力主要取决于设计和系统集成能 368 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 力（即项目规划、设计及管理人员和现场工程人员的数量和其业务实现能力）， 而并不过分依赖于其机器设备的投入。 报告期晓奥享荣的机器设备原值分别为 560.48 万元、566.23 万元以及 345.73 万元，其中前五大机器设备原值如下： 单位：万元 设备名称 2013 年原值 2014 年原值 2015 年 9 月原值 设备用途 龙门型数控铣床/LY-D40251 台 171.68 171.68 － 机械加工设备 便携式测量臂系统 1 台 66.78 66.78 66.78 现场调试设备 便携式三座标测量臂(瑞士) 55.17 55.17 55.17 现场调试设备 法如铂金 3.7 米测量臂 1 套 30.77 30.77 30.77 现场调试设备 faro 便携三座标 － － 28.03 现场调试设备 法如铂金 3.7 米测量臂 1 套 25.64 25.64 25.64 现场调试设备 主要机器设备原值合计 350.04 350.04 206.39 － 各年度末机器设备原值合计数 560.48 566.23 345.73 － 由上表，晓奥享荣的主要机器设备为现场调试设备。 2012 年至 2015 年 1-9 月晓奥享荣项目规划、设计及管理人员及现场工程人 员分别为 197 人、208 人、215 人及 218 人。 晓奥享荣为项目导向型企业，其业务主要系根据客户的特定需求设计、生 产、销售汽车柔性智能焊接生产线，由于项目的金额及实现方案均不尽相同， 故晓奥享荣的生产能力较难按承接项目的数量或金额进行测算。根据历史上新 增订单金额考虑，晓奥享荣现有的设计及系统集成能力可以满足每年新增 4.6 亿 元（含税）订单量。 报告期晓奥享荣营业收入及历史年度各年新增订单及订单完成情况如下： 单位：万元 年度 2011 2012 2013 2014 2015 年 1-9 月 营业收入 － － 28,618.55 15,512.15 10,418.71 新增订单（含税） 14,143.07 32,857.98 14,092.56 31,138.14 31,122.38 2011 年完成 9.68 － － － － 2012 年完成 3,149.52 575.29 － － － 2013 年完成 5,169.46 12,622.60 546.43 － － 2014 年完成 5,596.00 9,915.02 846.59 1,312.62 － 2015 年完成 218.40 3,975.84 3,417.54 4,422.07 335.88 369 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 注：晓奥享荣 2015 年全年的新增订单量已达到 4.6 亿元（含税）水平 晓奥享荣的项目实施周期较长。根据历史新增订单的完成统计情况看，每年 的新增订单在当年和第 5 年完成的比例极小，每年的新增订单主要完成年份均集 中在第 2 年至第 4 年。 晓奥享荣 2013 年度营业收入较高，主要系 2012 年，日方股东将晓奥享荣的 经营权转移到中方管理层，属于经营过渡期，故大量项目延至 2013 年验收通过 并确认营业收入。晓奥享荣 2013 年度营业收入根据正常验收项目以及延期验收 项目分别为 15,227.18 万元和 13,391.37 万元，其中，延期验收类项目的组成为： 2008 年订单 1,287.15 万元、2010 年订单 7,935.28 万元、2011 年订单 4,168.94 万 元。 （6）利润来源、影响盈利能力连续性和稳定性的分析 报告期内，晓奥享荣利润表各项目及其占营业收入的情况如下： 单位：万元 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 一、营业收入 10,418.71 100.00% 15,512.15 100.00% 28,618.55 100.00% 减：营业成本 6,971.44 66.91% 11,609.41 74.84% 24,305.56 84.93% 营业税金及附加 97.68 0.94% 213.28 1.37% 53.01 0.19% 销售费用 178.71 1.72% 368.95 2.38% 377.80 1.32% 管理费用 1,299.69 12.47% 1,828.23 11.79% 2,033.82 7.11% 财务费用 160.59 1.54% 260.23 1.68% 143.65 0.50% 资产减值损失 -82.13 -0.79% 228.50 1.47% 554.60 1.94% 加：投资收益 - - 205.39 1.32% -136.78 -0.48% 二、营业利润 1,792.72 17.21% 1,208.92 7.79% 1,013.33 3.54% 加：营业外收入 156.84 1.51% 1.03 0.01% 20.70 0.07% 减：营业外支出 51.72 0.50% 1.26 0.01% 9.09 0.03% 三、利润总额 1,897.84 18.22% 1,208.69 7.79% 1,025.02 3.58% 减：所得税费用 237.24 2.28% 145.02 0.93% 140.95 0.49% 四、净利润 1,660.60 15.94% 1,063.67 6.86% 884.07 3.09% ① 利润的主要来源 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 主营业务收入 10,405.47 15,459.76 28,554.23 主营业务毛利 3,447.27 3,902.73 4,312.99 370 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 期间费用 1,639.00 2,457.41 2,555.27 营业利润 1,792.72 1,208.92 1,013.33 归属于母公司所有者的净利润 1,660.60 1,063.67 884.07 报告期内晓奥享荣的利润主要来源于主营业务收入，且持续稳定增长。未 来，随着智能制造装备业的发展，市场对智能柔性装备产品的需求将拉动晓奥 享荣的利润持续增长。 ② 影响盈利能力连续性和稳定性的分析 A、主营业务变动对晓奥享荣盈利的影响 晓奥享荣专注于工业机器人系统集成领域，长期致力于汽车智能化柔性焊 接生产线的设计、研发、生产和销售。晓奥享荣始终以技术创新为核心，自主 研发为先导，同时结合多年来自身在机器人生产线项目经验的积累，在产品的 数字化仿真设计、柔性化、模块化方面沉淀了丰富的经验与技术，为包括一汽 轿车、长城汽车、上汽集团、比亚迪、力帆股份、吉利汽车、广汽三菱、海斯 坦普等汽车整车厂商、汽车零部件企业提供机器人柔性生产线。随着我国将未 来制造业发展重心向智能化制造转移，智能装备制造业正凭借其日渐提升的发 展深度及广度，占据越来越突出的地位。晓奥享荣身处国家战略性新兴产业发 展重点之一的智能装备制造业，正迎来重大发展机遇。 报告期内，晓奥享荣得益于智能制造装备行业的蓬勃发展，不断拓展下游 客户。2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，晓奥享荣实现收入分别为 28,618.55 万元、15,512.15 万元和 10,418.71 万元。2012 年，日方股东将晓奥享荣的经营权 转移到中方管理层后，一方面中方管理层加强对项目成本的控制，另一方面积 极调整销售策略，注重于订单毛利高、客户知名度大、订单金额大的项目的承 接，从而有效地改善了企业的毛利状况。随着晓奥享荣与行业内众多知名汽车 厂商的合作加深，晓奥享荣主营业务提升的空间广阔，其主营业务未来的发展 具有可持续性以及稳定性。 B、经营模式对晓奥享荣盈利的影响 晓奥享荣长期以来专注于智能制造装备领域，并与行业内众多知名汽车厂 商建立了密切的合作关系。晓奥享荣作为业内知名的机器人系统集成公司，通 371 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 过多年的发展，积累了丰富的行业经验，在汽车柔性智能焊接生产线方面有着 核心竞争优势。晓奥享荣根据客户的应用需求为客户提供定制的、专业的集成 解决方案，并且也能通过客户提出的技术要求逐步提升自身的技术水平，持续 巩固和扩大其在行业内的技术优势。晓奥享荣在汽车智能化装备制造领域拥有 丰富的人才和技术储备，能够满足客户定制化产线的要求，这将有助于晓奥享 荣未来获取大量的新增订单，实现经营规模及盈利能力的进一步提升。晓奥享 荣的运营模式保证了其业务发展的持续、稳定性。 C、行业竞争对晓奥享荣盈利的影响 晓奥享荣在行业内的主要竞争对手为 ABB 工程、库卡柔性、大连奥托、华 昌达等。晓奥享荣在工业机器人系统集成领域有着多年的经验积累和技术沉 淀，具备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能力，在机器人应用 技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程调试和诊断技术等 处于国内领先地位。晓奥享荣多年来为包括一汽轿车、长城汽车、上汽集团、 比亚迪、力帆股份、吉利汽车等汽车整车厂商、汽车零部件企业提供机器人柔 性生产线。晓奥享荣在行业内的良好知名度以及技术优势保证了其业务发展连 续和稳定性。 ③ 经营状况对标的公司业务发展的影响 A、利润构成对标的公司盈利的影响 晓奥享荣的利润主要来源于主营业务收入。2013 年、2014 年以及 2015 年 1-9 月营业利润分别为 1,013.33 万元、1,208.92 万元及 1,792.72 万元，在良好的 行业发展背景下，晓奥享荣主营业务具有良好的持续性和稳定性，从而为其业 务发展创造良好的基础。 B、资产周转能力对标的公司盈利的影响 2013 年晓奥享荣应收账款周转率以及存货周转率与 2014 年以及 2015 年 1-9 月相比较高，主要系 2012 年，日方股东将晓奥享荣的经营权转移到中方管理 层，属于经营过渡期，故大量项目延至 2013 年验收通过并确认营业收入。因此 2013 年应收账款周转率以及存货周转率出现大幅增长。 372 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 目前晓奥享荣的资产规模能够有效支撑其业务发展，根据其业务模式，晓 奥享荣未来资产规模变动与其业务规模相匹配，因此其资产可以保证未来盈利 的持续和稳定。 （7）利润表其他主要项目变动分析 ① 期间费用分析 报告期内，晓奥享荣期间费用及占营业收入比例情况如下： 单位：万元 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 项目 金额 占收入比例 金额 占收入比例 金额 占收入比例 销售费用 178.71 1.72% 368.95 2.38% 378.8 1.32% 管理费用 1,299.69 12.47% 1,828.23 11.79% 2,033.82 7.11% 财务费用 160.59 1.54% 260.23 1.68% 143.65 0.50% 合 计 1,639.00 15.73% 2,457.41 15.84% 2,555.27 8.93% 2013 年度、2014 年度以及 2015 年 1-9 月，晓奥享荣期间费用合计分别为 2,555.27 万元、2,457.41 万元与 1,639.00 万元，无异常波动。 ② 资产减值分析 报告期内，晓奥享荣的资产减值准备提取情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 坏账准备 -82.13 228.50 226.44 存货跌价准备 401.85 563.49 1,431.76 合计 319.72 791.99 1,658.20 晓奥享荣对执行中的亏损合同计提存货跌价准备，而以前年度计提的存货 跌价随着收入的确认转销，故存货跌价准备的余额逐年减少。 6、现金流量分析 报告期各期，晓奥享荣的现金流量基本情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 -4,620.45 -325.77 -2,400.11 投资活动产生的现金流量净额 -167.86 -52.80 -137.41 筹资活动产生的现金流量净额 7,029.23 288.10 1,057.73 373 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 现金及现金等价物净增加额 2,240.87 -90.42 -1,479.01 报告期各期，晓奥享荣的经营活动现金流金额净额分别为-2,400.11 万元、 -325.77 万元以及-4,620.45 万元。报告期内晓奥享荣承接的项目订单金额总体呈 增长趋势，基于其采用的销售与采购结算模式，导致晓奥享荣在项目实施过程 中收取的预收项目款尚不足以覆盖其需要支付的采购款项，因此报告期内晓奥 享荣经营性现金流均呈现净流出的情形。 报告期内晓奥享荣投资活动产生的现金流量的变动主要取决于晓奥享荣当 期设备采购的金额，2014 年晓奥享荣投资活动产生的现金流量净额较低的原因 是由于当期晓奥享荣设备采购较少。 报告期内影响晓奥享荣筹资活动产生的现金流量净额变化的因素主要有： （1）股东投入的资本；（2）银行借款。晓奥享荣 2015 年 1-9 月筹资活动产生 的现金流量净额大幅增加的原因是 2015 年上半年新时达对晓奥享荣进行了增 资。 报告期内，同行业可比上市公司的经营活动产生的现金流量净额情况如下 所示： 单位：万元 经营活动产生的现金流量净额 证券代码 证券简称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 300024 机器人 -29,536.57 9,201.66 -2,727.96 300278 华昌达 -5,733.34 -2,161.84 -2,069.84 300124 汇川技术 38,317.24 52,422.51 45,218.38 600560 金自天正 4,459.81 -14,088.99 10,649.40 002184 海得控制 -3,232.73 2,304.51 1,254.04 晓奥享荣 -4,620.45 -325.77 -2,400.11 与晓奥享荣业务较为接近的华昌达 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月经 营活动产生的现金流量净额分别为-2,069.84 万元、-2,161.84 万元以及-5,733.34 万元，均为经营性现金净流出。 7、晓奥享荣对财务风险采取的应对措施 晓奥享荣将采取以下措施应对可能出现的财务风险： 374 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 在公司治理方面，晓奥享荣将按照上市公司的规范管理要求及内部控制制 度进一步提升经营管理水平，完善决策流程，并将其财务管理纳入上市公司的 统一财务管理体系，防范其运营和财务风险。 在资金管理方面，晓奥享荣将对资金使用进行严格管理，对资本性支出提 前做好规划，经营性支出主要根据生产经营情况和收到的经营性现金流安排， 借款金额依据实际经营所需向银行筹集，确保晓奥享荣的资金支出情况与盈利 能力相匹配。 在项目管理方面，报告期内晓奥享荣逐步开展与国内外大型汽车制造企业 的合作。该部分客户的商业诚信度较高，合同违约风险较低且能按时履行合同 义务。晓奥享荣目前在维护现有客户的基础上，正积极拓展其他客户，在不改 变目前的信用基础上，通过对项目周期的把握以及预收款项及应付账款的合理 控制，最大限度地保证公司的资金流动性。 在客户选择上，晓奥享荣将加强与信誉好、付款较为及时的客户的合作。 对于账龄较长的应收账款加强管理，增加应收账款回款催收力度。对于周期较 长的项目，通过加强与客户的沟通和项目管理，在确保项目质量的同时加快产 品建设周期和验收周期。 银行借款方面，未来晓奥享荣将根据业务发展需要，通过与银行签订授信 额度合同等方式满足资金需求。 四、本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来 趋势分析 （一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析 1、本次交易对上市公司规模和盈利能力的影响 本次交易前，晓奥享荣为本公司合并财务报表范围内控股子公司。本次交 易完成后，会通科技和晓奥享荣将成为本公司的全资子公司，其中会通科技将 新增纳入本公司合并财务报表的范围，本公司的资产、负债、营业收入、净利 润均会得到一定程度的增加。 375 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并资产负债表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 9 月 30 日的资产 总计、负债合计及股东权益对比情况如下所示： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 交易前 交易后 变动金额 变动比率 资产总计 312,176.92 434,741.59 122,564.67 39.26% 负债总计 91,770.50 168,222.78 76,452.28 83.31% 归属于母公司所有者权益合计 215,027.04 266,488.15 51,461.11 23.93% 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，新时达 2015 年 9 月 30 日的 总资产规模将从 312,176.92 万元上升到 434,741.59 万元，增长 39.26%。合并报 表归属于母公司所有者权益由本次交易前的 215,027.04 万元上升至 266,488.15 万元，增幅为 23.93%。 根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审 阅报告的合并利润表，本次交易完成前后上市公司 2015 年 1-9 月盈利能力对比 如下所示： 单位：万元 2015 年 1-9 月 交易前 交易后 变动金额 变动比率 营业收入 102,556.21 188,739.39 86,183.18 84.04% 利润总额 17,965.05 27,837.34 9,872.29 54.95% 归属于母公司所有者的净利润 15,426.68 22,977.39 7,550.71 48.95% 两家标的公司的盈利能力均较好，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-9 月营业收入、利润总额及归属于母公司所有者的净利润均实现了较大增长。本 次交易完成后，上市公司的资产质量和收益能力整体上得到提升。 2、对上市公司未来发展及持续经营能力的影响 公司现有业务主要包括：（1）电梯控制与驱动类产品；（2）节能与工业传 动类产品；（3）工业机器人与运动控制类产品。其中工业机器人与运动控制类 产品是公司的战略性业务板块。在工业机器人方面公司已完成两大类六个系列 20 个型号的机器人以及行进机器人、桁架机器人的开发和市场化推进工作。在 运动控制类产品方面，公司自主研发生产的运动控制卡、运动控制器、机器人 专用控制器、以太网总线及现场总线伺服驱动器、运动控驱一体机等运动控制 核心部件，能够为客户提供高性能运动控制系统及机器人专用系统的整体解决 376 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 方案，在机器人与运动控制领域已经形成了一定的品牌优势。 本次收购的标的之一会通科技，多年来一直在伺服驱动系统领域精耕细 作。基于对市场前瞻性的预判，会通科技不断挖掘和跟踪新兴应用领域，凭借 良好的市场营销和技术服务能力，积累了数量庞大的运动控制领域下游优质应 用客户。 本次收购的标的之一晓奥享荣，在工业机器人系统集成领域有着多年的经 验积累和技术沉淀，具备了完整的汽车智能化柔性焊接生产线设计、制造能 力，在机器人应用技术、系统设计技术、离线仿真技术、整线模拟技术、远程 调试和诊断技术等处于国内领先地位。 本次交易对公司主营业务可持续发展能力及协同效应的影响具体如下： （1）产业方面 本次交易前，公司在智能制造装备领域已经涉足了运动控制系统、机器人 本体业务，在机器人电气及本体上拥有自主创新优势，但在机器人系统集成和 伺服驱动系统市场推广等方面仍有待完善。本次交易正是公司健全业务体系， 贯通智能制造装备领域，实现公司运动控制及机器人业务从“关键核心部件— 本体—工程应用—远程信息化”的完整产业链布局。本次交易后，公司来自运 动控制及机器人业务的营业收入将大幅度增加，盈利能力进一步增强。 （2）市场方面 本次交易标的公司之一会通科技代理销售的伺服驱动系统产品属于运动控 制类产品中的关键部件，其现有客户与本公司运动控制和机器人产品的目标客 户高度一致。本次交易后，本公司将充分利用会通科技的销售渠道，直接进入 其现有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领域，提高市场 份额，实现跨越式发展。 （3）产品方面 本公司的机器人产品主要用于各种生产线上的焊接、切割、装配、搬运码 垛等上下游工艺的多种作业。本次交易标的公司之一晓奥享荣是专业从事汽车 智能化柔性焊接生产线设计、研发、生产和销售的企业。晓奥享荣在整车工程 377 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 上的技术优势，能够为本公司未来在一般工业领域中拓展机器人业务提供较高 的技术势能保证，从而最大程度上满足向汽车整车及部件行业以及其它工业领 域提供综合化柔性系统解决方案的需求。本次交易标的公司之一会通科技的下 游客户主要为数控自动化设备、工业机器人、自动化生产线制造商。本公司现 有控制器/卡产品、大功率、以太网总线型驱动产品等与会通科技目前代理销售 的伺服驱动系统产品相结合，能够更完善地为客户提供整体的技术解决方案和 一体化服务。 （4）技术方面 本公司近年来在工业机器人的研发、制造及销售方面业务发展迅速。本次 交易标的公司之一晓奥享荣作为业内知名的机器人系统集成公司，通过多年的 发展，积累了丰富的行业经验，在汽车焊接生产线方面有着核心竞争优势。本 次交易完成后，公司根据晓奥享荣的应用需求，可以为客户定制开发特定行业 的、专用的自动化产品，并将机器人智能控制技术融入其中，并最终提供给行 业应用客户及通用市场的客户。本次交易，通过本公司与晓奥享荣各自技术能 力的结合，同时兼顾技术与市场、产品与应用，能够产生相互促进的市场效 果。 3、在本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势 （1）未来经营中的优势 ① 进一步完善机器人与运动控制业务，全面布局智能制造装备行业 通过本次交易，公司可以借助会通科技的市场渠道，迅速地将自主研发的 运动控制及机器人核心部件产品进行推广，从而完成对伺服驱动系统市场的布 局，在国内伺服驱动系统渠道销售方面取得领先地位。同时将使公司及时把握 国内智能制造装备产业的发展机遇，将新时达自主研发的机器人本体产品与晓 奥享荣的集成技术迅速融合，进一步促进新时达智能制造及工程应用技术的发 展，推动以工业机器人为核心的智能柔性制造系统大规模产业化；同时，搭建 起以虚拟智能机器为内容，以可视化虚拟作业流程为规划目标的制造工艺信息 平台，实现工业机器人产线与产品的设计数字化、应用数字化和治理数字化。 378 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） ② 有利于本公司与标的公司的资源共享，实现协同效应 本次交易正是公司健全业务体系，贯通智能制造装备领域，实现公司运动 控制及机器人业务从“关键核心部件—本体—工程应用—远程信息化”的完整 产业链布局，实现了产业的协同效应。本次交易后，公司将充分利用会通科技 的销售渠道，直接进入其现有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓 宽销售领域，提高市场份额，实现跨越式发展；同时，本公司运动控制和机器 人产品与会通科技目前代理销售的伺服驱动系统产品将形成有效的互补关系， 更有利于会通科技进一步拓展市场份额，巩固其市场龙头地位，实现了市场的 协同效应。晓奥享荣在整车工程上的技术优势，能够为本公司未来在一般工业 领域中拓展机器人业务提供较高的技术势能保证，从而最大程度上满足向汽车 整车及部件行业以及其它工业领域提供综合化柔性系统解决方案的需求；同 时，公司现有控制器/卡产品、大功率、以太网总线型驱动产品等与会通科技目 前代理销售的伺服驱动系统产品相结合，能够更完善地为客户提供整体的技术 解决方案和一体化服务，实现了产品的协同效应。本次交易，通过本公司与晓 奥享荣各自技术能力的结合，同时兼顾技术与市场、产品与应用，能够产生相 互促进的市场效果，实现了技术的协同效应。 （2）未来经营中的劣势 本次交易，上市公司与标的公司在业务关联度和产业相似度方面较高。本 次交易完成后，为充分发挥协同效应，上市公司将对各公司的营销渠道、技术 研发、客户资源、财务管理等进行整合。但如果整合不力，协同效应的发挥可 能达不到预期效果，短期内难以充分发挥本次资产重组的潜在效益，但从中长 期来看，本次交易有利于上市公司实现长远的发展战略。 4、本次交易对上市公司资产负债率和财务安全性的影响 （1）本次交易完成后上市公司的资产负债构成及资产负债率情况 根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如 下： 单位：万元 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 379 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 交易前 交易后 交易前 交易后 流动资产合计 193,434.54 235,784.72 139,817.55 218,852.62 非流动资产合计 118,742.38 198,956.87 107,653.77 200,533.32 资产总计 312,176.92 434,741.59 247,471.32 419,385.95 流动负债合计 88,024.57 162,598.20 40,327.01 153,403.68 非流动负债合计 3,745.92 5,624.58 3,031.14 10,559.94 负债总计 91,770.50 168,222.78 43,358.15 163,963.62 归属于母公司所有者的净资产 215,027.04 266,488.15 204,094.52 255,403.68 资产负债率 29.40% 38.69% 17.52% 39.10% 流动比率 2.20 1.45 3.47 1.43 速动比率 1.36 0.92 2.68 1.00 根据备考财务报表，本次交易完成后，2015 年 9 月 30 日上市公司资产负债 率为 38.69%，流动比率为 1.45，速动比率为 0.92。上市公司资产负债率较本次 交易前上市公司水平略有上升，流动比率和速动比率则均较本次交易前上市公 司水平有所降低，主要系两家标的公司的资产负债率均高于上市公司，流动比 率、速动比率均低于上市公司所致。 上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式 筹集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较 强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期 债务。 （2）对上市公司对外担保等或有负债情况的影响 截至本报告书签署日，标的公司不存在为其他第三方担保等或有负债情 况，不会增加上市公司对外担保等或有负债的情况，不会影响上市公司的财务 安全性。 （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、整合措施 为了帮助会通科技及晓奥享荣实现承诺的经营目标，保持业务和管理的连 贯性，使其在技术创新、客户开发、运营管理延续自主独立性，交易完成后会 通科技及晓奥享荣的组织架构和人员不作重大调整。 在前述前提下，为了更好发挥公司和会通科技及晓奥享荣的协同效应，新 380 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 时达在业务、人员稳定性、以及公司治理等方面对会通科技及晓奥享荣的整合 措施如下： （1）业务整合措施 ① 业务技术方面 在工业机器人领域，本公司的机器人电气及本体技术与晓奥享荣的在汽车 焊接领域的机器人系统集成运用相结合，可以为客户定制开发特定行业的、专 用的自动化产品，并将机器人智能控制技术融入其中，并最终提供给行业应用 客户及通用市场的客户。本次交易，通过本公司与晓奥享荣各自技术能力的结 合，同时兼顾技术与市场、产品与应用，能够产生相互促进的市场效果。 ② 市场方面 本公司的运动控制类产品在行业内已经具备了一定的品牌知名度，拥有相 对完整的直销渠道。会通科技作为日本松下伺服驱动系统产品的全球最大渠道 代理商，在国内拥有庞大的销售网络。会通科技代理销售的伺服驱动系统产品 属于运动控制类产品中的关键部件，其现有客户与本公司运动控制和机器人产 品的目标客户高度一致。本次交易后，本公司将充分利用会通科技的销售渠 道，直接进入其现有的客户供应链体系，迅速获得优质客户资源，拓宽销售领 域，提高市场份额，实现跨越式发展。 （2）人员整合措施 ① 保证管理团队稳定 公司将利用各种有利条件，维护高级管理人员和核心技术人员的稳定，促 进会通科技及晓奥享荣现有团队发展，尽量不对人力资源结构进行调整，以求 平稳过渡。 ② 加强人力资源和团队建设 在双方整合的过程中，公司拟采取各种措施将会通科技及晓奥享荣员工逐 步融入公司人力资源体系，促进上市公司与会通科技及晓奥享荣人才之间的交 流，充分发挥双方人才在各自领域的专业优势，在研发、生产、市场营销方面 381 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 融合各自的专业技能、管理经验和市场判断，形成在整个智能制造装备领域的 综合优势。 （3）公司治理的整合措施 本次交易完成后，公司与会通科技及晓奥享荣将依据相关法律法规和公司 章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持 公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。 2、上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划 近年来，国内以运动控制及机器人为核心产品的智能装备制造业迅猛发 展。自本次交易完成后，上市公司将与标的公司一起尽快完成收购后的业务整 合以及管理融合工作，尽快发挥协同效应，实现本次交易的效益最大化。一方 面，上市公司将完善标的公司的内控制度、人才结构、资金结构和管理水平 等，为未来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、渠道、产业链等方面加 大投入和整合，实现本次收购的良性互动，进一步提升上市公司在运动控制及 机器人领域的业务发展，以实现与我国智能装备制造产业共同发展、进步，成 为我国运动控制与工业机器人及其相关领域的龙头企业的企业愿景。 （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指 标影响的分析 1、本次交易对上市公司每股收益的影响 本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下表： 2015 年 1-9 月 项 目 交易前 交易后 基本每股收益（元/股） 0.26 0.37 本次交易完成后，将进一步提高上市公司未来整体盈利能力，提升归属于 上市公司股东的净资产和净利润规模，增厚每股收益。 2、对上市公司资产负债水平和偿债能力的影响 本次交易对上市公司资产负债水平以及偿债能力的影响参见本节“四、本 次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析/（一）本次交易 382 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 对上市公司持续经营能力影响的分析/4、本次交易对上市公司资产负债率和财 务安全性的影响”的分析。 3、本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响 根据《企业会计准则》，本次交易，收购会通科技构成非同一控制下的企业 合并，交易对价与会通科技 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值差额形成商 誉 79,170.99 万元。 2015 年 4 月 30 日公司以现金对价 13,292.11 万元完成对晓奥享荣 51%股权 的收购，由此晓奥享荣成为公司的控股子公司。根据《企业会计准则》，晓奥享 荣 2014 年 1 月 1 日可辨认净资产公允价值为 9,229.38 万元，上述合并成本与公 司享有的 51%份额的可辨认净资产的公允价值的差额形成商誉 8,585.12 万元。 根据《企业会计准则》，每年年终应对商誉进行减值测试，如发生商誉减 值，减值部分将冲减公司当期利润。 4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大不利影响。 5、职工安置方案对上市公司的影响 本次交易不涉及职工安置方案事宜。 6、交易成本对上市公司影响 本次交易成本主要包括税费、中介机构费用及因筹划和实施本次交易所可 能发生的差旅费、信息披露费等管理费用支出。上市公司及本次收购的标的公 司经营情况良好，本次交易成本预计对上市公司损益影响不存在较大影响。 383 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第十一节 财务会计信息 一、会通科技财务会计报表 立信会计师事务所对会通科技编制的 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。立信会计师 认为：会通科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了会通科技 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。 会通科技经审计的最近两年一期的财务数据如下： （一）合并资产负债表 单位：元 资 产 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 108,447,349.20 74,271,284.47 45,675,576.24 应收票据 35,572,118.62 27,337,579.19 71,755,270.05 应收账款 138,343,261.07 149,843,531.61 102,764,551.96 预付款项 8,567,913.84 22,077,163.34 38,200,638.15 其他应收款 1,144,178.22 1,014,945.38 885,150.44 存货 140,476,533.58 82,318,855.67 76,906,903.97 其他流动资产 3,000,000.00 66,120,000.00 12,050,000.00 流动资产合计 435,551,354.53 422,983,359.66 348,238,090.81 非流动资产： 固定资产 1,188,709.20 1,660,194.96 1,651,097.53 无形资产 1,050,066.67 1,298,766.67 1,630,366.67 商誉 1,499,291.03 1,499,291.03 1,499,291.03 长期待摊费用 208,248.00 286,341.00 递延所得税资产 1,193,359.26 1,587,094.38 1,093,387.21 非流动资产合计 5,139,674.16 6,331,688.04 5,874,142.44 资产总计 440,691,028.69 429,315,047.70 354,112,233.25 （续表） 单位：元 负债和所有者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 77,903,800.00 384 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 应付票据 20,000,000.00 38,990,000.00 82,024,828.70 应付账款 97,859,839.81 62,574,958.95 23,700,125.17 预收款项 7,030,207.98 13,357,359.55 15,386,846.71 应付职工薪酬 736,515.56 1,604,096.95 944,145.59 应交税费 21,404,401.23 23,224,470.49 19,501,664.29 应付利息 187,339.13 508,884.90 395,602.78 应付股利 29,000,000.00 10,000,000.00 其他应付款 407,308.79 136,719.52 817,442.51 一年内到期的非 34,281,500.00 77,903,800.00 44,796,200.00 流动负债 流动负债合计 288,810,912.50 218,300,290.36 197,566,855.75 非流动负债： 长期借款 19,796,200.00 65,877,700.00 85,353,800.00 递延收益 352,947.09 递延所得税负债 3,443,824.31 2,548,574.33 非流动负债合计 19,796,200.00 69,321,524.31 88,255,321.42 负债合计 308,607,112.50 287,621,814.67 285,822,177.17 所有者权益： 股本 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 盈余公积 9,397,594.12 10,000,000.00 8,327,385.51 未分配利润 102,686,322.07 111,693,233.03 39,962,670.57 归属于母公司所 132,083,916.19 141,693,233.03 68,290,056.08 有者权益合计 少数股东权益 所有者权益合计 132,083,916.19 141,693,233.03 68,290,056.08 负债和所有者权益 440,691,028.69 429,315,047.70 354,112,233.25 总计 （二）合并利润表 单位：元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 其中：营业收入 827,394,835.65 1,005,393,885.74 743,216,024.91 二、营业总成本 其中：营业成本 697,236,846.64 847,226,714.88 632,419,124.20 营业税金及附加 1,135,254.58 2,146,695.31 1,530,488.11 销售费用 25,371,561.94 24,967,034.98 21,968,685.95 管理费用 15,931,580.07 20,696,679.79 13,927,270.81 财务费用 7,779,690.35 15,777,233.06 12,534,503.54 资产减值损失 -2,124,626.10 2,988,280.45 -488,402.41 385 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 投资收益（损失以“-”号填列） 1,182,224.89 1,780,024.25 882,099.34 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 83,246,753.06 93,371,271.52 62,206,454.05 加：营业外收入 3,976,129.14 4,392,207.46 4,668,347.22 其中：非流动资产处置利得 125,776.46 25,653.66 减：营业外支出 103,095.72 9,604.20 63,527.23 其中：非流动资产处置损失 17,904.79 7,404.20 36.54 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 87,119,786.48 97,753,874.78 66,811,274.04 列） 减：所得税费用 21,664,515.66 24,350,697.83 16,491,463.83 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 65,455,270.82 73,403,176.95 50,319,810.21 归属于母公司所有者的净利润 65,057,676.70 73,403,176.95 50,319,810.21 少数股东损益 397,594.12 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 65,455,270.82 73,403,176.95 50,319,810.21 归属于母公司所有者的综合收益总 65,057,676.70 73,403,176.95 50,319,810.21 额 归属于少数股东的综合收益总额 397,594.12 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 3.25 3.67 2.52 （二）稀释每股收益（元/股） 3.25 3.67 2.52 （三）合并现金流量表 单位：元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 602,769,765.16 746,832,417.28 550,856,292.39 收到其他与经营活动有关的现金 4,924,208.28 4,728,289.75 9,584,128.76 经营活动现金流入小计 607,693,973.44 751,560,707.03 560,440,421.15 购买商品、接受劳务支付的现金 479,890,922.53 573,402,323.76 447,333,743.93 支付给职工以及为职工支付的现金 24,600,570.67 24,584,780.54 18,877,539.12 支付的各项税费 41,280,249.05 46,955,060.40 31,543,141.77 支付其他与经营活动有关的现金 16,823,083.55 19,842,802.06 22,411,845.87 经营活动现金流出小计 562,594,825.80 664,784,966.76 520,166,270.69 经营活动产生的现金流量净额 45,099,147.64 86,775,740.27 40,274,150.46 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 381,220,000.00 394,240,000.00 319,570,000.00 取得投资收益收到的现金 17,815,627.16 1,778,367.41 882,099.34 处置固定资产、无形资产和其他长期 199,100.00 47,000.00 17,500.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 221,880.24 现金净额 386 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 收到其他与投资活动有关的现金 1,000,000.00 20,426,020.17 投资活动现金流入小计 400,234,727.16 396,287,247.65 340,895,619.51 购建固定资产、无形资产和其他长期 50,631.63 797,826.38 2,280,462.57 资产支付的现金 投资支付的现金 318,100,000.00 448,310,000.00 328,620,000.00 投资活动现金流出小计 318,150,631.63 449,107,826.38 330,900,462.57 投资活动产生的现金流量净额 82,084,095.53 -52,820,578.73 9,995,156.94 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 3,000,000.00 - - 取得借款收到的现金 77,903,800.00 59,077,700.00 77,903,800.00 筹资活动现金流入小计 80,903,800.00 59,077,700.00 77,903,800.00 偿还债务支付的现金 89,703,800.00 45,446,200.00 45,203,800.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 70,781,616.84 26,216,514.91 93,039,719.79 金 支付其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 - - 筹资活动现金流出小计 164,485,416.84 71,662,714.91 138,243,519.79 筹资活动产生的现金流量净额 -83,581,616.84 -12,585,014.91 -60,339,719.79 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 43,601,626.33 21,370,146.63 -10,070,412.39 加：期初现金及现金等价物余额 53,245,722.87 31,875,576.24 41,945,988.63 六、期末现金及现金等价物余额 96,847,349.20 53,245,722.87 31,875,576.24 二、晓奥享荣财务会计报表 立信会计师事务所对晓奥享荣编制的 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。立信会计师 认为：晓奥享荣财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允 反映了晓奥享荣 2015 年 9 月 30 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日的 财务状况以及 2015 年 1-9 月、2014 年度、2013 年度的经营成果和现金流量。 晓奥享荣经审计的最近两年一期的财务数据如下： （一）合并资产负债表 单位：元 资产 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 27,013,149.16 6,908,230.60 5,430,692.70 应收票据 8,443,808.45 4,240,151.00 5,300,000.00 387 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 应收账款 49,870,914.53 55,825,145.98 42,937,336.49 预付款项 27,508,823.24 22,899,046.49 12,614,810.30 其他应收款 7,854,913.83 28,711,154.57 18,976,981.01 存货 351,511,715.44 249,391,155.51 186,885,444.71 流动资产合计 472,203,324.65 367,974,884.15 272,145,265.21 长期股权投资 2,946,070.55 固定资产 3,825,758.49 2,889,023.55 3,550,142.01 无形资产 297,507.12 509,622.52 832,519.01 递延所得税资产 1,229,395.36 1,592,232.24 2,544,058.27 非流动资产合计 5,352,660.97 4,990,878.31 9,872,789.84 资产总计 477,555,985.62 372,965,762.46 282,018,055.05 （续表） 单位：元 负债和所有者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 20,000,000.00 23,500,000.00 18,000,000.00 应付票据 4,233,091.00 4,493,719.55 应付账款 103,422,523.73 114,902,335.96 88,260,712.05 预收款项 251,696,526.06 188,266,714.57 171,283,320.83 应付职工薪酬 119,188.94 956,863.00 868,088.00 应交税费 18,090,028.93 22,127,583.54 4,526,832.31 其他应付款 2,884,821.02 24,871,876.43 11,114,792.65 流动负债合计 396,213,088.68 378,858,464.50 298,547,465.39 非流动负债： 非流动负债合计 负债合计 396,213,088.68 378,858,464.50 298,547,465.39 所有者权益： 股本 16,460,816.00 8,068,870.00 8,068,870.00 资本公积 67,237,646.10 5,000,000.00 5,000,000.00 未分配利润 -2,355,565.16 -18,961,572.04 -29,598,280.34 归属于母公司所有者权 81,342,896.94 -5,892,702.04 -16,529,410.34 益合计 所有者权益合计 81,342,896.94 -5,892,702.04 -16,529,410.34 负债和所有者权益总计 477,555,985.62 372,965,762.46 282,018,055.05 （二）合并利润表 单位：元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 一、营业总收入 104,187,112.74 155,121,458.40 286,185,534.83 其中：营业收入 104,187,112.74 155,121,458.40 286,185,534.83 388 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 二、营业总成本 86,259,933.42 145,086,155.39 274,684,471.72 其中：营业成本 69,714,424.73 116,094,115.22 243,055,622.89 营业税金及附加 976,805.56 2,132,796.12 530,132.72 销售费用 1,787,120.59 3,689,530.88 3,778,000.70 管理费用 12,996,947.27 18,282,332.07 20,338,209.83 财务费用 1,605,933.06 2,602,347.38 1,436,522.00 资产减值损失 -821,297.79 2,285,033.72 5,545,983.58 投资收益（损失以“-”号填列） 2,053,929.45 -1,367,801.21 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,927,179.32 12,089,232.46 10,133,261.90 加：营业外收入 1,568,407.87 10,318.82 206,984.51 其中：非流动资产处置利得 201,378.33 104,365.23 减：营业外支出 517,208.51 12,639.23 90,084.46 其中：非流动资产处置损失 26,508.51 8,412.30 72,063.50 四、利润总额（亏损总额以“-”号 18,978,378.68 12,086,912.05 10,250,161.95 填列） 减：所得税费用 2,372,371.80 1,450,203.75 1,409,463.15 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 16,606,006.88 10,636,708.30 8,840,698.80 其中：同一控制下企业合并中被合 2,544,855.83 2,219,411.29 并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 16,606,006.88 10,636,708.30 8,840,698.80 六、其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 16,606,006.88 10,636,708.30 8,840,698.80 归属于母公司所有者的综合收益 16,606,006.88 10,636,708.30 8,840,698.80 总额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.60 1.32 1.18 （二）稀释每股收益（元/股） 0.60 1.32 1.18 （三）合并现金流量表 单位：元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 100,184,754.55 152,982,418.17 118,353,849.09 收到的税费返还 340,796.53 收到其他与经营活动有关的现 35,700,824.11 27,686,771.03 14,741,043.16 金 经营活动现金流入小计 135,885,578.66 181,009,985.73 133,094,892.25 购买商品、接受劳务支付的现金 100,925,595.21 111,891,100.10 107,272,412.97 支付给职工以及为职工支付的 21,080,696.66 20,049,082.80 20,033,140.61 现金 支付的各项税费 17,135,990.72 4,479,987.98 1,893,019.59 支付其他与经营活动有关的现 42,947,755.80 47,847,563.71 27,897,373.72 金 389 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 经营活动现金流出小计 182,090,038.39 184,267,734.59 157,095,946.89 经营活动产生的现金流量净额 -46,204,459.73 -3,257,748.86 -24,001,054.64 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 5,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他 76,804.35 8,000.00 177,882.00 长期资产收回的现金净额 投资活动现金流入小计 5,076,804.35 8,000.00 177,882.00 购建固定资产、无形资产和其他 1,755,430.06 535,991.40 1,551,945.73 长期资产支付的现金 支付其他与投资活动有关的现 5,000,000.00 金 投资活动现金流出小计 6,755,430.06 535,991.40 1,551,945.73 投资活动产生的现金流量净额 -1,678,625.71 -527,991.40 -1,374,063.73 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 75,629,592.10 - 4,000,000.00 取得借款收到的现金 36,000,000.00 23,500,000.00 18,000,000.00 筹资活动现金流入小计 111,629,592.10 23,500,000.00 22,000,000.00 偿还债务支付的现金 39,500,000.00 18,000,000.00 10,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付 1,837,258.02 2,618,993.77 1,422,742.99 的现金 筹资活动现金流出小计 41,337,258.02 20,618,993.77 11,422,742.99 筹资活动产生的现金流量净额 70,292,334.08 2,881,006.23 10,577,257.01 四、汇率变动对现金及现金等价 -559.93 501.78 7,786.46 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 22,408,688.71 -904,232.25 -14,790,074.90 加：期初现金及现金等价物余额 4,526,460.45 5,430,692.70 20,220,767.60 六、期末现金及现金等价物余额 26,935,149.16 4,526,460.45 5,430,692.70 三、上市公司备考财务报表 备考合并财务报表系根据《重组管理办法》的规范和要求，假设本次发行股 份及支付现金购买资产的交易已于 2014 年 1 月 1 日实施完成，会通科技和晓奥 享荣自 2014 年 1 月 1 日起即已成为本公司的全资子公司，以上市公司历史财务 报表及购并会通科技和晓奥享荣可辨认资产和负债的公允价值为基础编制。在 编制备考合并财务报表时，不考虑发行股份募集配套资金的影响。收购会通科技 和晓奥享荣股权而产生的费用及税务等影响不在备考合并财务报表中反映。 立信会计师对上市公司编制的备考合并报表进行了审阅，并出具了《审阅报 告》。立信会计师认为：“根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相 信备考财务报表没有按照备考财务报表附注四所述的编制基础编制，未能在所有 390 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 重大方面公允反映新时达 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的备考合并财 务状况以及 2014 年度、2015 年 1-9 月的备考合并经营成果。” 上市公司最近一年及一期的备考简要财务报表如下： （一）合并资产负债表 单位：元 资 产 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 453,594,134.05 461,935,801.51 应收票据 121,194,840.45 134,539,305.77 应收账款 790,457,519.71 736,875,877.90 预付款项 76,261,943.49 84,226,542.76 应收利息 514,690.30 其他应收款 54,468,228.62 54,475,414.24 存货 857,337,819.41 649,838,593.76 其他流动资产 4,532,702.96 66,120,000.00 流动资产合计 2,357,847,188.69 2,188,526,226.24 非流动资产： 可供出售金融资产 200,000.00 200,000.00 长期股权投资 109,196,310.85 103,364,315.64 固定资产 442,952,014.31 457,328,324.23 在建工程 13,715,819.31 1,998,370.26 无形资产 183,250,878.92 197,952,057.88 商誉 1,224,608,259.18 1,224,608,259.18 长期待摊费用 3,792,579.04 3,710,675.13 递延所得税资产 11,852,804.76 16,171,231.14 非流动资产合计 1,989,568,666.37 2,005,333,233.46 资产总计 4,347,415,855.06 4,193,859,459.70 （续表） 单位：元 负债和所有者权益 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 227,903,800.00 23,500,000.00 应付票据 20,000,000.00 43,223,091.00 应付账款 477,439,645.34 493,913,807.63 预收款项 284,338,315.48 220,881,379.81 应付职工薪酬 14,972,053.19 32,297,832.53 应交税费 54,427,622.01 58,143,116.77 391 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 应付利息 187,339.13 508,884.90 应付股利 29,199,674.95 1,550,490.03 其他应付款 483,232,056.63 562,590,137.93 一年内到期的非流动负债 34,281,500.00 77,903,800.00 其他流动负债 19,524,260.00 流动负债合计 1,625,982,006.73 1,534,036,800.60 非流动负债： 长期借款 19,796,200.00 65,877,700.00 递延收益 16,200,932.28 14,597,495.65 递延所得税负债 20,248,683.96 25,124,165.15 非流动负债合计 56,245,816.24 105,599,360.80 负债合计 1,682,227,822.97 1,639,636,161.40 所有者权益： 股本 620,171,214.00 423,581,018.00 资本公积 1,268,319,483.33 1,462,929,028.56 减：库存股 19,524,260.00 其他综合收益 -206,935.94 -1,280,436.06 盈余公积 72,339,461.20 72,941,867.08 未分配利润 704,258,301.85 615,389,627.53 归属于母公司所有者权益合计 2,664,881,524.44 2,554,036,845.11 少数股东权益 306,507.65 186,453.19 所有者权益合计 2,665,188,032.09 2,554,223,298.30 负债和所有者权益总计 4,347,415,855.06 4,193,859,459.70 （二）合并利润表 单位：元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 一、营业总收入 1,887,393,915.51 2,455,428,736.58 其中：营业收入 1,887,393,915.51 2,455,428,736.58 二、营业总成本 1,669,861,417.84 2,179,783,087.61 其中：营业成本 1,346,955,969.55 1,742,825,241.44 营业税金及附加 7,674,051.09 10,152,110.23 销售费用 120,806,882.61 150,673,527.31 管理费用 180,401,590.90 250,849,421.02 财务费用 5,398,855.99 12,076,263.72 资产减值损失 8,624,067.70 13,206,523.89 投资收益（损失以“-”号填列） 6,322,541.49 7,433,481.67 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 223,855,039.17 283,079,130.64 加：营业外收入 55,293,644.22 49,692,828.20 392 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 其中：非流动资产处置利得 327,154.79 259,335.18 减：营业外支出 775,328.28 1,461,334.36 其中：非流动资产处置损失 93,612.71 833,623.68 四、利润总额（亏损总额以“-” 278,373,355.11 331,310,624.48 号填列） 减：所得税费用 48,409,373.27 48,441,352.92 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 229,963,981.84 282,869,271.56 其中：同一控制下企业合并中被 2,544,855.83 合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 229,773,928.79 282,909,447.02 少数股东损益 190,053.05 -40,175.46 六、其他综合收益的税后净额 1,073,500.12 -247,014.85 其中：以后将重分类进损益的其 1,073,500.12 -247,014.85 他综合收益 外币财务报表折算差额 1,073,500.12 -247,014.85 七、综合收益总额 231,037,481.96 282,622,256.71 归属于母公司所有者的综合收 230,847,428.91 282,662,432.17 益总额 归属于少数股东的综合收益总 190,053.05 -40,175.46 额 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.37 0.46 （二）稀释每股收益（元/股） 0.37 0.46 393 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第十二节 同业竞争及关联交易 一、本次交易完成后同业竞争情况 （一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之 间的同业竞争的情况 本次交易未导致本公司的实际控制人发生变更。公司的实际控制人及其关 联方没有以任何形式从事与上市公司及上市公司控股子公司的主营业务构成或 可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 （二）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间 的同业竞争的情况 1、会通科技 本次交易完成后，为了避免与本公司、会通科技可能产生的同业竞争，苏 崇德等 19 人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将不从事任何与新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可 能损害新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的 活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到新时达、会 通科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机 会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会 让予新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。” 2、晓奥享荣 本次交易完成后，为了避免与本公司、晓奥享荣可能产生的同业竞争，晓 奥?姻蔚 6 方均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “本单位/本人在作为新时达股东期间，本单位/本人及本单位/本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将不从事任何与新时达、晓奥享荣及其控制 394 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的 业务，亦不从事任何可能损害新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或 者其他经济组织利益的活动。如本单位/本人及本单位/本人控制的其他公司、企 业或者其他经济组织遇到新时达、晓奥享荣及其控制的其他公司、企业或者其 他经济组织主营业务范围内的业务机会，本单位/本人及本单位/本人控制的其他 公司、企业或者其他经济组织承诺将该等合作机会让予新时达、晓奥享荣及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织。” 二、报告期内标的公司的关联交易情况 （一）报告期内会通科技的关联交易情况 1、采购商品或接受劳务 单位：万元 关联方 关联交易内容 定价依据 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 上海诚跃 采购商品 市场价格 83.39 195.67 388.65 上海松浩电器 采购商品 市场价格 9.12 － － 设备有限公司 上海中飞 采购商品 市场价格 13.10 116.57 26.45 杨文辉 房屋租赁 市场价格 9.00 10.00 － 合 计 114.62 322.24 415.10 2、销售商品 单位：万元 关联方 关联交易内容 定价依据 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 深圳德森精密 销售商品 市场价格 231.60 2.26 330.30 设备有限公司 上海中飞 销售商品 市场价格 79.48 209.65 － 上海松浩电器 销售商品 市场价格 3.84 2.68 73.72 设备有限公司 上海诚跃 销售商品 市场价格 0.06 0.06 12.55 深圳入江 销售商品 市场价格 － － 2,443.79 珠海入江 销售商品 市场价格 － － 1,877.11 上海杰先 销售商品 市场价格 － － 1,572.69 合 计 314.98 214.64 6,310.15 3、关联方股权转让 2013 年 2 月，会通科技向股东杨文辉、曹云、沈志锋、张远霞购买其持有 395 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 的深圳入江合计 90%的股权，交易价格为 135 万元； 2013 年 2 月，会通科技向股东杨文辉购买其持有的珠海入江 90%的股权， 交易价格为 90 万元； 2013 年 5 月，会通科技向股东苏崇德、陆爱国、沈亢、顾新华、陈爱芳、 邱伟新、金晨磊、张瑞军购买其持有的上海杰先 100%的股权，交易价格为 700 万元； 2015 年 4 月，会通科技股东陆爱国、邱伟新向上海杰先增资取得 16%的股 权，交易价格为 160 万元； 2015 年 6 月，会通科技向股东陆爱国、邱伟新购买其持有的上海杰先 16% 股权，交易价格为 213.33 万元； 2014 年 4 月，上海杰先将其持有的上海松浩电器设备有限公司 100%股权出 售给股东苏崇德、张瑞军，交易价格为 80 万元。 4、关联方应收应付款项 （1）应收账款 单位：万元 关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 深圳德森精密设备 41.90 109.95 143.74 有限公司 上海中飞 4.44 － － 上海松浩电器设备 － － 13.37 有限公司 合 计 46.35 109.95 157.10 （2）应付账款 单位：万元 关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 上海中飞 － 154.26 － 上海诚跃 7.99 7.10 10.27 上海松浩电器设备 － － － 有限公司 中兴国际公司 － － 474.71 合 计 7.99 161.36 484.98 （3）预收账款 396 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 单位：万元 关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 上海松浩电器设备 0.21 2.75 0.21 有限公司 上海中飞 － 13.56 － 上海诚跃 － 0.07 0.02 合 计 0.21 16.38 0.23 （4）应付股利 单位：万元 委托人 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 苏崇德 638.00 － 481.60 杨文辉 420.50 － － 余名珩 318.13 － － 曹建新 227.65 － 114.60 王 平 215.76 － 114.50 陆丽珍 210.25 － 105.60 陈永刚 208.80 － 99.50 陆爱国 145.00 － 54.20 曹 云 134.85 － － 沈志锋 100.05 － － 张远霞 47.85 － － 陈 瑶 43.50 － 15.00 李冯刚 43.50 － 15.00 顾新华 27.55 － － 沈 亢 27.55 － － 丘伟新 24.94 － － 陈爱芳 24.94 － － 罗毅博 21.75 － － 金晨磊 19.43 － － 合 计 2,900.00 － 1,000.00 （5）其他应付款 单位：万元 关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 苏崇德 － － 30.63 合 计 － － 30.63 5、委托贷款 报告期内，会通科技股东通过民生银行、渤海银行和上海银行委托借款给会 397 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 通科技，委托借款的利率为 5.25%至 15%。2013 年度会通科技支付委托贷款利 息金额为 1,261.30 万元；2014 年度会通科技支付委托贷款利息金额为 1,632.98 万元；2015 年 1-9 月会通科技支付委托贷款利息金额为 876.21 万元。报告期各 期末会通科技向关联方委托贷款账面余额情况如下： 单位：万元 委托人 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 苏崇德 4,272.80 4,801.90 4,307.35 杨文辉 2,114.10 1,164.10 946.60 曹建新 1,144.55 1,144.55 1,026.80 王 平 1,084.85 1,182.95 1,071.35 陈永刚 1,049.80 1,049.80 941.80 陆丽珍 983.55 983.55 882.30 曹 云 677.97 677.97 608.22 陆爱国 579.90 728.10 653.10 沈志锋 503.01 503.01 451.26 张远霞 240.57 1,190.57 1,165.82 陈 瑶 218.85 218.85 196.35 李冯刚 218.85 218.85 196.35 罗毅博 109.35 11.25 － 沈 亢 － 123.50 123.50 陈爱芳 － 111.80 111.80 邱伟新 － 111.80 111.80 顾新华 － 98.50 98.50 金晨磊 － 57.10 57.10 张瑞军 － － 65.00 合 计 13,198.15 14,378.15 13,015.00 报告期内，会通科技关联借款明细利率列示如下： 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 关联借款利率 15%－5.25% 15%－11% 15%－11% 中国人民银行同期贷款基准利率 6%－5.25% 6.15%－6% 6.15% 同期贷款基准利率的 2.3 倍（注 1） 13.80%－12.08% 14.15%－13.80% 14.15% 民间借贷合法的借款利率（注 2） 24%－21.00% 24.60%－24% 24.60% 注 1：中国人民银行决定，从 2004 年 10 月 29 日起金融机构（不含城乡信用社）的贷 款利率原则上不再设定上限，对金融竞争环境尚不完善的城乡信用社贷款利率仍实行上限管 理，最高上浮系数为贷款基准利率的 2.3 倍。2013 年 7 月 20 日起，中国人民银行全面放开 金融机构贷款利率管制，取消农村信用社贷款利率 2.3 倍的上限。故本组贷款利率，采用了 中国人民银行同期贷款基准利率的 2.3 倍作为比较数值。 注 2：根据《最高人民法院对民间借贷的司法解释》，民间借贷是指公民之间、公民与 法人之间、公民与其他组织之间的借贷，只要双方当事人意思表示真实，即可认定有效，但 398 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 利率不得超过银行同期贷款利率的 4 倍。 由于会通科技系普通民营企业，且并无可以用作抵押的不动产，融资途径较 为匮乏，因此会通科技股东为支持公司的日常经营发展，向会通科技提供了委托 借款，并约定了关联借款利率。 报告期内，除其中两笔借款的借款利率为 15%（其中，借款期限从 2014 年 4 月 23 日至 2015 年 2 月 2 日的借款 500 万元，借款期限从 2014 年 3 月 25 日至 2015 年 6 月 25 日的借款 1,428.15 万元），其余借款至 2015 年 6 月 25 日的借款 利率均为 11%。2015 年 6 月末，为更好的支持公司未来经营发展，会通科技股 东已按同期银行基准贷款利率调整关联借款利率至 5.25%。 综上所述，报告期内会通科技委托借款利率虽存在高于同期银行贷款基准利 率的情形，但考虑到会通科技系普通民营企业，并无可以用作抵押的不动产，融 资途径较为匮乏。因此会通科技股东为支持公司的日常经营发展，向会通科技提 供了委托借款，并约定了关联借款利率，且报告期内关联借款利率符合《最高人 民法院对民间借贷的司法解释》中利率上限的规定，因此关联借款利率公允。 （二）报告期内晓奥享荣关联交易情况 1、采购商品 单位：万元 关联方 关联交易内容 定价依据 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 上海杰格汽车装备 来料加工服务 市场价格 156.42 264.59 234.86 有限公司 苏州呈祥展示用品 采购商品 市场价格 73.23 10.77 92.66 有限公司 北京世纪邦大科技 采购商品 市场价格 37.61 75.21 － 有限公司 福州市仓山区福众 采购商品 市场价格 8.39 90.60 60.77 机械设备有限公司 合 计 275.64 441.17 388.29 2、向关联方租赁房产 上海新闵资产经营有限公司与上海杰格签订了《租赁协议》，将其拥有的座 落于申徐路 66 号的生产用房屋建筑物出租给上海杰格汽车装备有限公司，上海 杰格汽车装备有限公司转租给晓奥享荣用于生产使用，租赁期限为 6 年（自 2011 年 8 月 1 日到 2017 年 7 月 31 日），年租金为 2,116,054.65 元。2015 年 9 月 28 399 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 日，上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司、上海杰格与上海新闵资产经 营有限公司签订了补充协议，约定上述租赁合同承租方自 2015 年 11 月 1 日起变 更为上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司分公司。 3、关联方股权转让 2015 年 1 月 22 日，田永鑫、杨斌、马慧仙、乐杨、王正锋和王伟鑫分别与 晓奥享荣签订《股权转让协议》，约定田永鑫将其持有晓奥易临 31%的股权作价 155 万元转让给晓奥享荣；杨斌将其持有晓奥易临 30%的股权作价 150 万元转让 给晓奥享荣；马慧仙将其持有晓奥易临 10%的股权作价 50 万元转让给晓奥享荣； 王伟鑫将其持有晓奥易临 10%的股权作价 50 万元转让给晓奥享荣；王正锋将其 持有晓奥易临 9.5%的股权作价 47.5 万元转让给晓奥享荣；乐杨将其持有晓奥易 临 9.5%的股权作价 47.5 万元转让给晓奥享荣。 2014 年 12 月 22 日，王伟鑫与晓奥享荣签订《股权转让协议》，约定晓奥享 荣将其持有宇奥工业装备（上海）有限公司 50%的股权作价 500 万元转让给王伟 鑫。 4、关联方应收应付款项 （1）其他应收款 单位：万元 关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 宇奥工业装备（上海）有限 － 1,286.54 500.00 公司 上海实秀机电科技公司 － 216.50 50.00 上海杰格汽车装备有限公司 － 178.48 6.00 上海帝加奥汽车科技设备有 － 92.02 － 限公司 田永鑫 － 65.00 65.00 合 计 － 1,838.55 621.00 （2）预付款项 单位：万元 关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 上海杰格汽车装备有限公司 495.42 － － 北京世纪邦大科技有限公司 44.00 － － 上海帝加奥汽车科技设备有 － 20.00 － 400 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 限公司 福州市仓山区福众机械设备 － 14.14 58.95 有限公司 苏州呈祥展示用品有限公司 － 12.58 － 合 计 539.42 46.72 58.95 （3）应付账款 单位：万元 关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 上海杰格汽车装备有限公司 20.21 13.62 115.05 苏州呈祥展示用品有限公司 － － － 福州市仓山区福众机械设备 3.40 － 0.20 有限公司 北京世纪邦大科技有限公司 － 28.00 － 合 计 23.62 41.62 115.25 （4）其他应付账款 单位：万元 关联方 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 上海杰格汽车装备有限公司 － 364.17 347.17 马慧仙 － 123.50 123.50 陆颖华 － 122.50 122.50 宇奥工业装备（上海）有限 － 113.00 5.00 公司 王伟鑫 － 81.76 81.76 孙广袖 － 60.00 60.00 北京世纪邦大科技有限公司 － 30.00 30.00 合 计 － 894.93 769.93 5、关联方担保 单位：万元 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 是否履行完毕 宇奥工业装备(上海)有限公司 1,000.00 2015-1-22 2016-1-21 已履行完毕 王伟鑫、田永鑫 300.00 2014-7-15 2015-6-8 已履行完毕 王伟鑫及其配偶陆颖华 200.00 2014-7-3 2015-6-3 已履行完毕 王伟鑫 500.00 2014-6-9 2015-6-9 已履行完毕 王伟鑫 300.00 2014-3-14 2015-3-11 已履行完毕 上海杰格、王伟鑫 600.00 2014-2-27 2015-2-25 已履行完毕 三、本次交易完成后关联交易情况 401 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （一）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之 间的关联交易的情况 本次交易完成后，会通科技与晓奥享荣将成为上市公司的全资子公司，上 市公司不会与实际控制人及其关联方新增持续性关联交易。 （二）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间 的关联交易的情况 1、会通科技 为规范未来可能发生的关联交易行为，苏崇德等 19 人出具了《关于减少与 规范与新时达关联交易的承诺函》，具体内容如下： “本人在作为新时达股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其 他经济组织将尽量减少并规范与新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以 公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关 联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害新时达 及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本人将承担因此而给新时达、会通 科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。” 2、晓奥享荣 为规范未来可能发生的关联交易行为，晓奥?姻蔚 6 方出具了《关于减少与 规范与新时达关联交易的承诺函》，具体内容如下： “本单位/本人在作为新时达股东期间，本单位/本人及本单位/本人控制的 其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与新时达、会通科技及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有 合理原因而发生的关联交易，本单位/本人及本单位/本人控制的其他公司、企业 或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法 律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务 402 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 和办理有关报批程序，不损害新时达及其他股东的合法权益。若违反上述承 诺，本单位/本人将承担因此而给新时达、会通科技及其控制的其他公司、企业 或者其他经济组织造成的一切损失。” 403 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第十三节 风险因素 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报 告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。 一、本次重大资产重组的交易风险 （一）交易终止风险 公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以 避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进 行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消本次交易的风险。 在本次交易过程中，如果监管机构对交易方案提出异议，交易各方可能会根 据市场情况和监管要求不断修改完善本次交易方案。如果交易各方无法就修改完 善交易方案达成一致，可能会出现交易终止的情况。 （二）标的资产估值的风险 银信评估分别采用了资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，并选取收 益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1008 号），截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，会通科技 100%股权的评估 值为 86,200 万元，较会通科技经审计的净资产账面值评估增值 78,465.59 万元， 增值率为 1,014.50%。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，本次交易 标的会通科技 100%股权的最终交易价格确定为 86,000 万元。 根据银信评估出具的《评估报告》（银信评报字[2015]沪第 1009 号），截至 评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，晓奥享荣 100%股权的评估 值为 28,500 万元，较晓奥享荣经审计后的净资产账面值评估增值 20,821.44 万元， 增值率为 271.16%；较晓奥享荣经审计后的合并报表归属于母公司所有者权益账 面值评估增值 20,902.02 万元，增值率为 275.10%。基于上述评估结果，经本公 404 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 司与交易对方协商，本次交易标的晓奥享荣 49%股权的最终交易价格确定为 13,965 万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现预期之 外的重大变化，可能导致标的公司盈利水平达不到预测水平。 （三）商誉减值风险 根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购会通科技属于非同一控制下 的企业合并，本次交易完成后，在新时达合并资产负债表中将形成一定金额的商 誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未 来每年年度终了进行减值测试。如果会通科技未来经营状况恶化，则存在商誉减 值的风险，从而对新时达当期损益造成不利影响，提请投资者注意。 （四）收购整合风险 本次交易完成后，会通科技、晓奥享荣将成为本公司的全资子公司。交易完 成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面 的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通 过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并充 分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。 （五）业绩承诺补偿未全额覆盖交易对价的风险 根据上市公司与各标的公司的交易对方签署的《盈利补偿协议》及其补充协 议，在承诺期每一个会计年度《专项审核报告》出具后，若标的公司的累积实际 净利润数低于累积承诺净利润数，各补偿义务人应按下列方式对新时达进行补 偿： 应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×补偿义务人认购股份数量－ 补偿义务人已补偿股份数 提醒投资者注意，各补偿义务人对业绩承诺做出的补偿承诺，补偿金额未全 405 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 额覆盖各标的资产交易对价。各补偿义务人的补偿义务以其依据《发行股份及支 付现金购买资产协议》获得的股份数为限（如承诺期内新时达发生除权、除息事 项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人可用于补偿的股份数相应调整）。 （六）配套融资未能实施的风险 本次交易拟以询价的方式向其他不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套 资金，募集资金不超过 50,000 万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现 金对价、本次交易涉及的税费及中介费用等。若股价波动或市场环境变化，可能 引起本次募集配套资金金额不足或募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融 资风险。 （七）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管公司已与补偿义务人签订了明确的《盈利补偿协议》及其补充协议，但 由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于 承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补 偿承诺实施的违约风险。 二、标的资产的业务和经营风险 （一）会通科技的业务和经营风险 1、供应商集中风险 报告期会通科技对日本松下的采购金额占总采购金额的比例分别为 84.86%、84.32%、88.46%。日本松下是全球知名的伺服驱动系统产品的生产商， 2014 年在我国伺服驱动系统产品的市场份额为第一位，产品应用于消费电子设 备自动化生产领域的占比较高。会通科技作为日本松下伺服驱动系统全球最大的 渠道代理商，与其建立了长期良好的战略合作关系。会通科技拥有的大量下游应 用行业优质稳定的客户群体和出色的技术服务能力是日本松下伺服驱动产品在 国内销售领先的重要因素之一。未来如会通科技与日本松下的合作出现重大不利 影响，可能在短时期内对会通科技的业绩造成较大波动。 2、市场竞争力风险 406 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 日本松下是全球知名的伺服驱动系统产品的生产商，在我国伺服驱动系统产 品的市场份额排名领先。伺服驱动系统产品技术含量较高、更新升级的速度较快， 如日本松下未来研发能力下降，产品未能保持现有竞争力，则会通科技作为其代 理商业绩将面临下滑的风险。 3、偿债风险 会通科技作为国内销售规模领先的伺服驱动系统渠道代理商，日常经营需要 较多的营运资金支持。报告期内，会通科技通过借款、经营性负债等方式筹集资 金，使得其资产负债率较高。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 9 月 30 日，会通科技资产负债率（合并）分别为 80.72%、67.00%和 70.03%。 因此，会通科技存在一定的偿债风险。 4、经济周期波动影响 伺服驱动系统产品的应用领域为工业自动化设备，其行业包括消费电子装 备、包装机械、印刷、纺织机械、数控机床、食品加工、医疗器械等。虽然其中 消费电子装备、食品加工机械、医疗器械等属于新兴的消费应用领域，增长前景 较好。但如果未来国内外宏观经济形势出现波动，则下游行业整体将受到影响， 对会通科技的经营业绩产生风险。 5、技术服务滞后导致客户流失的风险 随着自动化控制技术的日新月异，伺服驱动系统产品的技术含量越来越高。 客户对渠道代理商技术服务能力的要求也逐步提高。目前会通科技在销售过程 中，为客户提供产品方案、技术答疑、现场服务、售后服务等多种技术服务，但 如果未来会通科技的技术服务能力无法满足伺服驱动系统产品技术更新换代的 要求，则面临着技术服务滞后导致客户流失的风险。 6、人才流失风险 会通科技在伺服驱动系统领域深耕细作多年，已经建立了一个营销能力强、 行业经验丰富、人员稳定的经营管理团队，对推动会通科技的业务持续发展起到 了重要的作用。本次收购新时达给予了会通科技经营管理团队未来业绩超过承诺 利润的激励措施，且与经营管理团队签署了竞业禁止协议。但如果未来会通科技 407 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 不能在后续业务发展过程中持续完善各类人才激励机制，可能会造成经营管理骨 干的流失，将会在一定程度上影响企业的持续发展。 （二）晓奥享荣的业务和经营风险 1、客户相对集中的风险 晓奥享荣的客户主要为汽车整车制造厂商，如一汽轿车、长城汽车、比亚 迪、力帆汽车、吉利汽车等，其对晓奥享荣采购的产品价值较大，报告期晓奥 享荣来自于前五大客户的业务收入比重较大。 由于各汽车整车厂商对于汽车智能化柔性焊接生产线需求的依据是其产线 的扩张或翻新改造计划，每年对于晓奥享荣的下订单时间和订单金额不尽相 同。因此，晓奥享荣每年大客户的重合度不高。 虽然目前晓奥享荣与下游客户保持了良好的合作关系，并且在此次交易完 成后，新时达将与晓奥享荣在工业机器人领域形成协同效应，为客户提供更优 良的产品以及解决方案，但如果未来晓奥享荣下游客户发生重大不利变化的 话，将对晓奥享荣未来的经营和盈利产生一定的影响。 2、经济周期波动影响的风险 晓奥享荣的产品智能化柔性焊接生产线主要应用于汽车工业领域，客户的 需求来自于其产线的扩张和翻新改造。虽然近年来汽车整车厂商不断对细分车 型领域进行渗透，开展差异化竞争，新车型的着力开发，增加了对于汽车焊接 生产线的需求，也为晓奥享荣的发展提供了机遇，但汽车作为消费品，其消费 需求受宏观经济的波动影响较大。因此，晓奥享荣的经营业绩在一定程度上受 国家宏观经济发展周期的影响。 3、偿债风险 晓奥享荣主要为汽车整车企业提供汽车智能化柔性焊接生产线，生产线项 目实施周期较长，且以项目安装调试完毕并验收合格作为营业收入的一次性确 认时点，并与客户执行“预收款+发货款+验收款+质保金”的结算模式。报告 期内，晓奥享荣的预收款项及应付账款占负债的比例较高。前述结算模式和业 务特点导致晓奥享荣的资产负债率较高。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 408 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 日及 2015 年 9 月 30 日，晓奥享荣资产负债率（合并）分别为 105.86%、101.58% 和 82.97%。此外，晓奥享荣报告期各期末的流动比率与速动比率较低，存在一 定的偿债风险。 4、毛利率波动的风险 2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月晓奥享荣的综合毛利率分别为 15.07%、25.16%和 33.09%，波动幅度较大。晓奥享荣主要业务为智能化柔性焊 接生产线的设计、生产和销售，并且其业务属于项目导向型，各个项目由于客 户的需求不尽相同导致毛利水平差异较大，晓奥享荣可能面临毛利率波动较大 导致的盈利水平波动的风险。 5、经营性现金流不足导致的经营风险 晓奥享荣系项目导向型企业，项目实施周期较长，且以项目安装调试完毕 并验收合格作为营业收入的一次性确认时点。由于晓奥享荣承接的项目订单金 额呈增长趋势，基于其采用的销售与采购结算模式，导致晓奥享荣在项目实施 过程中收取的预收项目款尚不足以覆盖其需要支付的采购款项，报告期内晓奥 享荣经营性现金流均为净流出。如果未来部分项目执行过程中出现销售回款不 及时的情况，晓奥享荣将面临经营性现金流不足导致的经营风险。 6、技术风险 （1）持续技术创新风险 晓奥享荣目前的市场地位是建立在过往研发、生产实践的基础上，如果晓 奥享荣不能准确预测未来市场发展趋势、及时研究开发新技术、持续进行产品 性能升级和产品结构更新，将会削弱晓奥享荣的长期竞争能力。 （2）核心技术人才流失和关键技术失密的风险 晓奥享荣通过多年技术研发的积累，已经掌握了行业内多项领先的核心技 术，并且在此基础上不断进行研发和拓展。这些核心技术是公司产品性能领先 的保证以及开发新产品的基础，对公司的经营成果和长期发展影响重大。虽然 公司已经同核心技术人员签订了保密合同，且公司已拥有的核心技术对个别技 术人员无重大依赖，但如果公司核心技术人员违反保密合同，公司仍会面临核 409 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 心技术失密的风险，并会对生产经营造成不利影响。 7、所得税税率变化的风险 晓奥享荣 2015 年 10 月 30 日取得由上海科学技术委员会、上海市财政局、 上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为 GF201531000546 的《高新 技术企业证书》，有效期 3 年。如晓奥享荣未能持续符合《高新技术企业认定管 理办法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定的要求，晓奥享荣 将不能被认定为高新技术企业并继续享受 15%的所得税税率优惠政策，从而对 其净利润产生不利影响。 三、其他风险 （一）股市波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受新时达盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部 门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波 动，从而给投资者带来一定的风险。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政 策变化、股票供求关系变化的影响而背离其内在价值。因此，公司股价的正常 波动可能给投资者带来一定的投资收益风险。 为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。 同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效 率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要 求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、 充分、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 410 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第十四节 其他重要事项 一、本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关 联人提供担保的情形 本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其 他关联人占用的情形；亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 根据备考财务报表，本次交易完成后，上市公司的资产负债构成情况如下： 单位：万元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 项目 交易前 交易后 交易前 交易后 流动资产合计 193,434.54 235,784.72 139,817.55 218,852.62 非流动资产合计 118,742.38 198,956.87 107,653.77 200,533.32 资产总计 312,176.92 434,741.59 247,471.32 419,385.95 流动负债合计 88,024.57 162,598.20 40,327.01 153,403.68 非流动负债合计 3,745.92 5,624.58 3,031.14 10,559.94 负债总计 91,770.50 168,222.78 43,358.15 163,963.62 归属于母公司所 215,027.04 266,488.15 204,094.52 255,403.68 有者的净资产 资产负债率 29.40% 38.69% 17.52% 39.10% 流动比率 2.20 1.45 3.47 1.43 速动比率 1.36 0.92 2.68 1.00 根据备考财务报表，本次交易完成后，2015 年 9 月 30 日上市公司资产负债 率为 38.69%，流动比率为 1.45，速动比率为 0.92。上市公司资产负债率较本次 交易前上市公司水平略有上升，流动比率和速动比率则均较本次交易前上市公 司水平有所降低，主要系两家标的公司的资产负债率均高于上市公司，流动比 率、速动比率均低于上市公司所致。 上市公司在资本市场具有较好的信用，可通过债权或股权融资等多种方式筹 集未来发展所需资金。本次交易完成后，上市公司总体上经营稳健，具有较强的 411 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，有足够能力偿付所有到期债务。 三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本 次交易中，由于交易对价大于标的资产的账面净资产，二者之间的差额将确认为 商誉体现在公司的合并财务报表中。 根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无 论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当 期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 由于本次上市公司收购标的资产会通科技的行为系非同一控制下企业合并， 故为确认标的资产各项可辨认资产、负债的公允价值，上市公司聘请具有证券期 货业务资格的评估机构按合并对价分摊方法对标的资产各项资产与负债的公允 价值进行分配并出具相应报告，并将支付的合并对价大于标的资产可辨认净资产 公允价值的差额确认为商誉。 四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 公司本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的情况如下： （一）本次重大资产重组前 12 个月内新时达购买、出售资产的 情况 1、出售湖南众为兴数控设备有限公司（以下简称“湖南众为兴”）100%股 权 2014 年 8 月 29 日，公司的全资子公司深圳市众为兴数控技术有限公司（现 名：深圳众为兴技术股份有限公司，以下简称“深圳众为兴”）与湖南伍子醉食 品有限公司（以下简称“伍子醉”）签署了《股权转让意向书》，深圳众为兴拟将 其持有的湖南众为兴的 100%股权转让给伍子醉或伍子醉指定并经深圳众为兴认 412 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 可的关联方。2014 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过 了上述股权转让事宜。2014 年 11 月 27 日，湖南众为兴完成了上述股权转让的 工商变更登记手续。 2、通过股权转让和增资方式收购晓奥享荣 51%股权 公司及深圳众为兴与晓奥享荣股东王伟鑫、田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、 乐杨、上海晓奥?姻瓮蹲手行模ㄓ邢藓匣铮┣┦鹆恕豆赜谏虾Ｏ?孪砣倨?倒ひ?/p> 装备有限公司股权之支付现金购买资产协议》。公司及深圳众为兴共计支付现金 6,229.15 万元受让晓奥享荣 32.7850%的股权，同时公司与深圳众为兴以现金方式 对晓奥享荣增资 7,062.9592 万元。该次收购事宜已经 2015 年 3 月 18 日召开的公 司第三届董事会第八次会议和 2015 年 4 月 15 日召开的公司 2015 年第一次临时 股东大会审议通过。2015 年 4 月 29 日，晓奥享荣在上海市工商行政管理局闵行 分局完成了本次股权转让及增资事宜的变更登记手续。此次交易完成后，公司及 深圳众为兴将合计持有晓奥享荣 51%股权。 根据购买资产协议，该次交易完成后，在满足后续交易前提条件下，新时达 继续受让晓奥享荣股东田永鑫、马慧仙、杨斌、王正锋、乐扬及晓奥?姻魏霞瞥?/p> 有的晓奥享荣 49%股权，使晓奥享荣成为新时达的全资子公司。 除此上述情况外，公司在本次重大资产重组前十二个月内未发生其他购买、 出售资产等重大交易行为。 （二）本次重大资产重组前十二个月内新时达购买、出售资产行 为与本次重大资产重组的关系 根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 除公司通过股权转让和增资方式收购晓奥享荣 51%股权符合《重组管理办 法》规定，需要在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算的范围以 外，上述其他购买、出售资产行为，在计算本次重组是否构成重大资产重组时无 413 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 需纳入累计计算的范围。此外，本次交易单独计算已经构成重大资产重组。 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 （一）本次交易完成后上市公司的治理结构 本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构。截至 本报告书签署日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。 本次交易完成后，公司将继续严格按照上述相关要求规范运作，不断完善公 司法人治理结构，以保证公司运作更加符合本次交易完成后的实际情况。 1、股东与股东大会 本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等 的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规 和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，不断丰富各种方式和 途径，包括充分运用现代信息技术手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例， 切实保障股东的知情权和参与权。本公司将严格遵循《关联交易决策制度》，规 范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。 2、控股股东、实际控制人与上市公司 为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经 营活动，维护广大中小股东的合法权益，《公司章程》规定：“公司的控股股东、 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。” 本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东、实际控制人严格依法行使 414 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 出资人的权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司 的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。 3、董事与董事会 本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水平， 确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事会公正、 科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东合法 权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。 4、监事与监事会 本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的 要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公 司及股东的合法权益。 5、关联交易决策规则与程序 公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限等内容，并在 实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理， 从而保护股东利益。 6、信息披露制度 本次交易前，公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露管理 办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保 所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。为加强公司对外部信息 使用人以及内幕信息知情人的管理，规范其买卖公司股票行为，防止内幕交易， 公司制订了《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《重大事项内部报告制度》 等。 本次交易完成后，公司继续严格遵照《信息披露管理制度》等相关制度的规 定，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、 完整、及时地进行信息披露。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、 及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保 415 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 证所有股东有平等获得相关信息的机会。 （二）本次交易完成后上市公司的独立性 本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，上市公司一 直在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人 保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、 中国证监会上海监管局或深交所的处罚。本次交易完成后，公司仍将继续保持本 公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资产与实际控制人及其关联方的相互 独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 1、资产独立 公司与控股股东产权关系清晰，公司拥有独立的生产经营场所、土地使用权 以及完整的辅助生产系统和配套设施。公司股东及其控制的企业法人均不存在占 用公司资金、资产或其他资源的情况。 2、人员独立 公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规 定产生，公司人员、劳动关系、人事管理、工资等均完全独立。 3、财务独立 公司拥有独立的财务会计部门并配备专职的财务人员，建立了独立规范的财 务管理制度和会计核算体系。公司独立在银行开立帐户，不存在资金、资产或其 他资源被股东或其他企业占用的情况。公司依法独立纳税，不存在与股东混合纳 税的情况。 4、机构独立 公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监 事会等决策、监督机构，并依法行使各自职权，已建立起符合自身经营特点、独 立完整的组织结构体系，各职能部门对经理层负责，经理层对董事会负责。公司 生产经营场所以及组织机构与股东及其他关联方完全分开，不存在混合经营或合 署办公的情况。 416 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 5、业务独立 公司拥有完整的研发、供应、生产、营销、管理等业务体系，具有独立的自 主经营能力，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售、产品研发、产 品制造、原材料采购或委托管理等情况，业务完全独立于股东及其他关联方。 本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。 六、本次交易完成后现金分红政策 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）的要求在《公司章程》中对利润分配决策机制特别是现金分红机 制进行了修订和完善。2014 年利润分配方案符合《公司章程》的规定。本次交 易将不会改变公司的现金分红政策。公司现金分红政策具体情况如下： （一）股利分配政策 1、利润分配的原则 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公 司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为 准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股 同权、同股同利的原则。 2、利润分配的形式 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分 红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用 股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 因素。公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续 经营能力。 3、公司可以进行中期现金分红 公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状 况，提议公司进行中期分红。 417 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 4、现金、股票分红具体条件和比例 （1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和 长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分 配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利 润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案。 （2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司 股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同 时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金 额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规 模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配 方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章 程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； ④ 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 （4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：① 公司未来十二个月内拟 对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；② 当年经营活动产生的现金流量净额为负；③ 中国证 监会或者深交所规定的其他情形。 418 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进 行研究论证 （1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经 营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报 的前提下，研究论证利润分配预案。 （2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。 （3）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、 传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。 （4）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，提出股票股利分配预案。 6、利润分配方案的审议程序 （1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之 一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意 见。 （2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会 全体监事半数以上表决通过。 （3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金 转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。 7、利润分配政策的调整程序 419 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者 根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配 政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意, 且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配 政策的调整或变更发表独立意见。对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整 或变更的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网 络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发 点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在 审议《公司章程》规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 8、利润分配政策的实施 （1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润 分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东 大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未作出现金利润分配预 案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： ① 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等 因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； ② 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况； ③ 董事会会议的审议和表决情况； ④ 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意 见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报 告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分 红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或 420 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的 机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 （二）股东分红回报规划 根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于 成长期，公司未来三年将继续扩大新品研发、市场拓展、产业并购等方面的资本 投入力度，未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，2014-2016 年，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 20%。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 七、上市公司股票停牌前股价未发生异动说明 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，新时达对股票停牌前股价波动的情 况进行了自查，结果如下： 上市公司筹划发行股份购买资产事项停牌前最后一个交易日为 2015 年 6 月 12 日。从停牌前最后一个交易日起前 20 个交易日（2015 年 5 月 18 日至 2015 年 6 月 12 日），公司股价波动情况如下： 2015 年 5 月 18 日，公司股票收盘价格为 34.90 元/股；2015 年 6 月 12 日， 公司股票收盘价格为 30.92 元/股。其中公司于 2015 年 6 月 12 日按每 10 股派 1.7 元送 5 股进行除权除息，对 5 月 18 日收盘价进行复权处理为 23.15 元/股。其间 公司股价涨幅为 33.56%。 2015 年 5 月 18 日，中小板指数收盘为 9,929.35 点；2015 年 6 月 12 日，中 小板指数收盘为 11,996.52 点，其间中小板指数涨幅为 20.82%。 根据中国证监会行业分类，公司属于电气机械及器材制造业，2015 年 5 月 18 日，深证行业综合指数成份类——制造指数收盘为 2,485.63 点，2015 年 6 月 421 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 12 日，深证行业综合指数成份类——制造指数收盘为 3,205.32 点，其间指数涨 幅为 28.95%。 新时达在上述期间内上涨幅度为 33.56%，扣除中小板指数影响后新时达股 票上涨幅度为 12.74%，扣除制造指数影响后新时达股票上涨幅度为 4.61%。剔 除大盘因素和行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过 20%，未达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第 五条的相关标准。 八、关于本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 截至本报告书签署日，本次重组相关主体即上市公司、交易对方及上述主 体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理 人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务 的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体 未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结 案，最近 36 个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 九、股票交易自查情况 上市公司自 2015 年 6 月 15 日停牌后，立即进行内幕信息知情人登记及自查 工作，并及时向深交所上报了内幕信息知情人名单。 本次自查期间为新时达股票就本次交易首次停牌日（2015 年 6 月 15 日）前 6 个月即 2014 年 12 月 12 日至 2015 年 10 月 16 日止。本次自查范围包括： 1、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其 他知情人； 2、各标的公司及其现任股东、董事、监事、高级管理人员； 3、相关中介机构及具体业务经办人员； 422 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 4、前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的 子女。 根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 查询记录，自查主体交易上市公司股票的具体情况如下： （一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上股东及直系亲属买卖新时达股票的情况 经自查，上市公司在本次自查期间不存在买卖新时达股票（股票代码 002527）的行为。 参与新时达本次重组的本公司相关人员及其直属亲属，在本次自查期间买 卖新时达股票（股票代码 002527）的具体情况如下： 公司实际控制人之一刘丽萍、董事兼常务副总经理蔡亮、监事张晋华、职 工监事王春祥、副总经理胡志涛、副总经理彭胜国、原副总经理陈华峰在公司 股票停牌前 6 个月期间有单边减持公司股票的行为，原副总经理陈华峰之弟陈 辉峰、董事长兼总经理纪德法之姐纪德华、董事兼副总经理曾逸之弟曾成在本 次自查期间亦有买卖公司股票的行为，公司董事长兼总经理纪德法在公司股票 复牌后（即 2015 年 9 月 23 日）至本报告书签署日前一个交易日的期间有通过“广 发增稳 31 号定向资产管理计划”增持公司股票的行为，情况如下表： 姓名 职务/身份 增持日期 增持股份数量 增持均价 2015-09-28 500,000 股 20.30 元/股 纪德法 实际控制人、董事长兼总经理 2015-09-29 500,000 股 18.27 元/股 姓名 职务/身份 减持日期 减持股份数量 减持均价 刘丽萍 实际控制人之一 2015-05-14 9,725,500 股 31.84 元/股 蔡 亮 董事兼常务副总经理 2015-02-03 500,000 股 16.18 元/股 2015-05-12 50,000 股 36.20 元/股 张晋华 监事 2015-05-14 38,039 股 36.32 元/股 2015-05-20 30,000 股 41.30 元/股 王春祥 职工监事 2015-05-06 390,000 股 31.58 元/股 胡志涛 副总经理 2015-05-28 250,000 股 42.90 元/股 2015-05-11 200,000 股 35.00 元/股 彭胜国 副总经理 2015-05-12 3,900 股 36.03 元/股 陈华峰 原副总经理 2015-05-14 70,000 股 36.48 元/股 423 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 交易方向 姓名 身份 交易日期 交易均价 及股份数量 陈辉峰 原副总经理陈华峰之弟 2015-04-09 买入 10,000 股 26.29 元/股 纪德华 董事长兼总经理纪德法之姐 2015-03-09 卖出 500 股 21.78 元/股 2014-12-12 卖出 300 股 19.00 元/股 2014-12-22 买入 6,000 股 17.22 元/股 2014-12-23 买入 6,100 股 17.12 元/股 曾 成 董事兼副总经理曾逸之弟 2014-12-31 买入 3,100 股 16.28 元/股 2015-01-13 卖出 12,400 股 17.10 元/股 2015-01-15 卖出 2,800 股 17.16 元/股 根据新时达和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公司 股票的声明与承诺》，以上人员单边减持或买卖新时达股票的时间为 2014 年 12 月至 2015 年 5 月期间。2015 年 5 月 7 日之前，新时达尚未与会通科技接洽本次 重大资产重组事项，新时达与晓奥享荣筹划相关交易事项系于公司实施停牌之 后。 纪德法增持新时达股票的行为系根据中国证监会证监发[2015]51 号《关于 上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》 （以下简称“《51 号文》”）的相关要求实施的。纪德法于 2015 年 7 月 8 日作出 增持承诺：拟通过包括但不限于定向资产管理计划等法律法规许可的方式增持本 公司股份，合计增持股数不低于 150 万股（约占公司总股本的 0.2543%），但不 超过 300 万股（约占公司总股本的 0.5087%）。纪德法将在符合《51 号文》相关 要求的前提下，继续增持新时达股票，直至其增持承诺完成为止。 故相关人员在 2014 年 12 月至 2015 年 5 月 6 日期间的单边减持或买卖新时 达股票的行为与本次重大资产重组事项无关；2015 年 5 月 7 日至停牌日期间， 发生单边减持新时达股票行为的相关人员对本次重大资产重组事项并未知晓， 故其单边减持新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关。 以上人员减持或买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独 立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组 事项内幕信息进行股票交易的情形。 以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日 424 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 期间，不再买卖新时达股票。 除纪德法将在符合《51 号文》相关要求的前提下，继续增持新时达股票， 直至其增持承诺完成为止外，以上人员已保证其出具声明与承诺之日起至本次重 大资产重组事项实施完成之日期间，不再买卖新时达股票。 除以上人员外，新时达其他人员及其近亲属均未在本次自查期间买卖过公司 股票。 （二）交易对方及其他知情人员买卖新时达股票的情况 1、会通科技及相关人员买卖新时达股票情况 本次自查期间，会通科技不存在买卖新时达股票的行为。 本次自查期间，会通科技董事兼总经理曹建新、股东陆爱国之妻夏丽君、股 东沈亢之妻严洁、股东沈亢之父沈再军、股东邱伟新之父邱发忠买卖新时达股 票情况如下表： 姓名 身份 交易日期 交易方向及股份数量 交易均价 2015-06-01 买入 20,000 股 41.05 元/股 曹建新 董事兼总经理 2015-06-02 卖出 20,000 股 43.70 元/股 2015-04-23 买入 500 股 28.43 元/股 2015-05-05 买入 1,000 股 31.01 元/股 2015-05-08 卖出 1,500 股 31.95 元/股 2015-05-18 买入 2,500 股 35.26 元/股 2015-05-19 买入 500 股 34.88 元/股 2015-05-20 买入 1,500 股 39.10 元/股 2015-05-20 卖出 2,000 股 39.30 元/股 股东陆爱国 2015-05-21 卖出 1,000 股 39.44 元/股 夏丽君 之妻 2015-05-22 买入 500 股 38.66 元/股 2015-05-25 买入 1,000 股 39.30 元/股 2015-05-29 卖出 3,000 股 40.00 元/股 2015-06-02 买入 5,000 股 41.68 元/股 2015-06-03 买入 4,900 股 44.31 元/股 2015-06-04 买入 1,100 股 43.50 元/股 2015-06-04 卖出 9,900 股 44.10 元/股 2015-06-08 买入 14,400 股 43.60 元/股 严 洁 股东沈亢之妻 2015-06-10 买入 4,000 股 43.23 元/股 425 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 沈再军 股东沈亢之父 2015-06-10 买入 1,000 股 45.75 元/股 2015-05-29 买入 500 股 39.85 元/股 2015-06-04 买入 500 股 41.60 元/股 股东邱伟新 邱发忠 2015-06-08 卖出 1,000 股 43.30 元/股 之父 2015-06-09 买入 500 股 42.44 元/股 2015-06-10 买入 3,700 股 44.67 元/股 根据会通科技和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限公 司股票的声明与承诺》，以上人员买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信 息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重 大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。 以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日 期间，不再买卖新时达股票。 除以上人员外，会通科技其他人员及其近亲属均未在本次自查期间买卖过公 司股票。 2、晓奥享荣及相关人员买卖新时达股票情况 本次自查期间，晓奥享荣不存在买卖新时达股票的行为。 本次自查期间，晓奥享荣董事蔡亮、董事纪德法、纪德法之姐纪德华、纪德 法之妻刘丽萍、董事曾逸之弟曾成单边减持或买卖新时达股票的行为与本次重 大资产重组事项无关，具体参见本节“十、股票交易资产情况/（一）上市公司 及其现任董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及直系亲属买卖新时达 股票的情况”的相关内容。晓奥享荣董事兼副总经理杨斌之妻魏霖买卖新时达股 票情况如下表： 姓名 身份 交易日期 交易方向及股份数量 交易均价 董事兼副总经理 2015-06-09 买入 1,300 股 41.79 元/股 魏 霖 杨斌之妻 2015-06-10 买入 1,100 股 45.80 元/股 根据晓奥享荣、杨斌及其妻魏霖分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份 有限公司股票的声明与承诺》，新时达与晓奥享荣筹划相关交易事项系于公司实 施停牌之后，故上述买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项无关。 晓奥享荣董事兼副总经理杨斌之妻魏霖上述买卖新时达股票的行为，系其 426 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在 任何利用本次重大资产重组事项内幕信息进行股票交易的情形。 以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日 期间，不再买卖新时达股票。 除以上人员外，晓奥享荣其他人员及其近亲属均未在本次自查期间买卖过公 司股票。 （三）相关中介机构及具体业务经办人员及其直系亲属买卖新时 达股票的情况 1、广发证券及相关人员买卖新时达股票情况 本次自查期间，广发证券全资子公司广发证券资产管理（广东）有限公司（以 下简称“广发资管”）管理的“广发资管 ALPHA+集合资产管理计划 1 号”、“广 发资管玺智量化期权集合资产管理计划”、“工行章江华”等 15 个集合或定向资 产管理计划买卖新时达股票情况如下表： 交易主体 交易日期 交易方向 成交数量 2015-03-23 买入 700 股 广发资管 ALPHA+集合资产管理计划 1 号 2015-03-30 卖出 700 股 2015-03-23 买入 1,900 股 2015-03-24 买入 400 股 2015-03-25 买入 700 股 广发资管玺智量化期权集合资产管理计划 2015-03-26 买入 800 股 2015-04-02 卖出 2,800 股 2015-04-16 卖出 300 股 2015-04-17 卖出 300 股 2015-06-03 买入 117,700 股 2015-06-04 买入 73,400 股 2015-06-05 买入 72,200 股 2015-06-08 买入 33,500 股 广发证券华夏人寿定向资产管理计划 2015-06-09 买入 6,000 股 2015-06-10 卖出 15,200 股 2015-06-11 卖出 13,800 股 2015-09-28 卖出 13,800 股 2015-09-29 卖出 406,200 股 427 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2015-06-03 买入 59,200 股 2015-06-04 买入 79,700 股 2015-06-05 买入 67,800 股 广发证券天安财险定向资产管理计划 2015-06-08 买入 33,600 股 2015-06-11 卖出 13,700 股 2015-09-29 卖出 349,350 股 2015-05-06 买入 6,000 股 工行邓智 2015-05-26 买入 17,500 股 2015-05-06 买入 7,800 股 工行冯净开 2015-05-26 买入 23,500 股 2015-05-06 买入 10,000 股 工行何芳 2015-05-26 买入 29,229 股 2015-05-06 买入 3,000 股 工行姜雷蕾 2015-05-26 买入 9,100 股 2015-05-06 买入 3,200 股 工行吕容英 2015-05-26 买入 9,600 股 2015-05-06 买入 5,000 股 工行潘耀雄 2015-05-26 买入 15,500 股 2015-05-06 买入 4,100 股 工行肖雯 2015-05-26 买入 12,000 股 2015-05-06 买入 3,500 股 工行章江华 2015-05-26 买入 10,600 股 2015-05-06 买入 400 股 工行周骏 2015-05-26 买入 1,300 股 沈阳新中诚 2015-05-05 买入 49,500 股 2015-09-28 买入 500,000 股 纪德法（增稳 31 号） 2015-09-29 买入 500,000 股 根据广发证券和广发资管分别出具的说明文件，以上资管计划买卖新时达股 票的行为系计划的投资经理独立自主操作，完全是依据公开信息进行研究和判断 而形成的决策，买卖新时达股票时并不知悉新时达本次重大资产重组事宜，并且， 广发证券和广发资管之间有严格的信息隔离墙制度，不涉及到内幕信息的交易。 除广发资管管理的“广发资管 ALPHA+集合资产管理计划 1 号”、“广发资 管玺智量化期权集合资产管理计划”、“工行章江华”等 15 个集合或定向资产管 理计划买卖过新时达股票外，广发证券其他股票交易账户及项目相关人员（包括 该等人员的近亲属）未出现买卖新时达股票的情形。 428 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 2、上海市广发律师事务所及相关人员买卖新时达股票情况 本次自查期间，上海市广发律师事务所不存在买卖新时达股票的行为。 本次自查期间，上海市广发律师事务所律师助理陈成之母吕超瑛买卖新时 达股票情况如下表： 姓名 身份 交易日期 交易方向及股份数量 交易均价 账户 1 2015-03-20 买入 500 股 22.90 元/股 2015-03-23 卖出 500 股 26.25 元/股 2015-03-24 买入 500 股 27.12 元/股 2015-03-25 卖出 500 股 28.82 元/股 2015-03-26 买入 500 股 27.35 元/股 2015-04-07 卖出 500 股 28.20 元/股 2015-04-08 买入 500 股 28.41 元/股 2015-04-24 买入 500 股 28.70 元/股 2015-04-24 卖出 500 股 29.15 元/股 2015-04-27 卖出 500 股 30.19 元/股 2015-05-14 买入 2,000 股 35.85 元/股 2015-05-18 买入 100 股 35.27 元/股 律师助理 2015-06-03 买入 2,100 股 43.81 元/股 吕超瑛 陈成之母 2015-06-03 卖出 2,000 股 44.68 元/股 账户 2（系融资融券账户） 2015-03-17 买入 9,900 股 22.90 元/股 2015-03-26 卖出 4,000 股 26.25 元/股 2015-04-08 买入 1,600 股 28.63 元/股 2015-04-24 买入 7,200 股 28.55 元/股 2015-04-24 卖出 7,400 股 29.05 元/股 2015-04-27 买入 7,000 股 30.48 元/股 2015-04-27 卖出 7,200 股 31.04 元/股 2015-04-28 买入 100 股 28.28 元/股 2015-05-05 卖出 7,200 股 31.51 元/股 2015-05-06 买入 6,800 股 33.05 元/股 2015-05-11 卖出 6,800 股 33.78 元/股 2015-05-14 买入 8,300 股 35.28 元/股 根据上海市广发律师事务所和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电 气股份有限公司股票的声明与承诺》，吕超瑛买卖新时达股票的交易行为系在 2015 年 6 月 3 日之前，而上海市广发律师事务所参与本次新时达重大资产重组 429 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 的法律服务事项系自 2015 年 6 月 8 日起，股票交易发生时上海市广发律师事务 所及陈成均未参与本次交易的法律服务事项，吕超瑛不存在利用本次交易内幕信 息买卖新时达股票的情形。 以上人员减持或买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独 立判断做出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组 事项内幕信息进行股票交易的情形。 以上人员已保证自该声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日 期间，不再买卖新时达股票。 除以上人员外，上海市广发律师事务所其他人员及其近亲属均未在本次自 查期间买卖过公司股票。 3、立信会计师及相关人员买卖新时达股票情况 本次自查期间，立信会计师不存在买卖新时达股票的行为。 本次自查期间，立信会计师参与审计工作的审计师陈佳彬之父亲陈增贤、审 计师高晨辰之母亲毛菊芬买卖新时达股票情况如下表： 姓名 身份 交易日期 交易方向及股份数量 交易均价 2014-12-15 买入 1,000 股 19.47 元/股 2015-03-20 卖出 2,000 股 26.00 元/股 审计师陈佳彬 2015-03-27 买入 2,000 股 26.20 元/股 陈增贤 之父 2015-04-16 卖出 2,000 股 27.39 元/股 2015-04-23 买入 1,000 股 27.89 元/股 2015-04-24 卖出 1,000 股 28.60 元/股 审计师高晨辰 2015-01-06 买入 500 股 17.08 元/股 毛菊芬 之母 2015-03-05 卖出 1,000 股 20.52 元/股 根据立信会计师和以上人员分别出具的《关于买卖上海新时达电气股份有限 公司股票的声明与承诺》，以上人员买卖新时达股票的时间为 2014 年 12 月至 2015 年 4 月期间，而立信会计师参与本次新时达重大资产重组的审计事项，系 自 2015 年 6 月 15 日起，故上述买卖新时达股票的行为与本次重大资产重组事项 无关。 以上人员买卖新时达股票的行为，系其本人根据市场信息和个人独立判断做 430 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 出的投资决策，系个人投资行为，不存在任何利用本次重大资产重组事项内幕信 息进行股票交易的情形。 以上人员已保证自本声明与承诺出具日至本次重大资产重组实施完成之日 期间，不再买卖新时达股票。 除以上人员外，立信会计师其他人员及其近亲属均未在本次自查期间买卖过 公司股票。 （四）专项核查意见 上海市广发律师事务所已就本次交易是否存在内幕交易情形进行核查并出 具专项核查意见如下：“本次交易的相关人员或机构在核查期间买卖新时达股票 的行为并非利用本次交易的内幕信息、不存在涉嫌内幕交易的情形，本次交易的 内幕信息知情人及相关人员在核查期间不存在利用内幕信息买卖新时达股票的 情形。” 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）及时履行信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。 （二）股东大会网络投票安排及落实情况 为充分保护投资者的合法权益。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股 股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就 本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通 过网络进行投票表决。 根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其 他中小股东的投票情况均已单独统计并予以披露。 431 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （三）确保本次交易定价公允 公司聘请具有相关证券期货业务资格的审计、评估机构对标的资产进行审 计、评估，标的资产的交易价格以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依 据，以确保标的资产的定价公平、合理。 本次发行股份购买资产和募集配套资金的定价依据分别符合《重组管理办 法》、《实施细则》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中 小股东的利益。 432 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第十五节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 一、独立董事意见 根据《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上海新时 达电气股份有限公司章程》以及《上海新时达电气股份有限公司独立董事工作制 度》等相关规定，公司全体独立董事对有关发行股份及支付现金事项发表独立意 见如下： “一、本次交易的独立意见 1、本次交易构成重大资产重组。本次提交公司第三届董事会第十八次会议 审议的关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，在提交董 事会审议前，已经公司全体独立董事认可。 2、本次交易的相关议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。公司 本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、 《上海新时达电气股份有限公司章程》的相关规定。 3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其 摘要以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金事宜具备可行性和可操作性。 4、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：公 司股东大会的批准；商务主管部门关于经营者集中的审查；中国证券监督管理委 员会的核准。公司已在《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》中如实披露本次交易尚需履行的批准程序, 并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。 5、本次交易有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续 经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股 433 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 东的利益。 6、公司本次交易不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的 程序符合国家相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定。 7、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公 平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。 二、关于本次交易评估相关事项的独立意见 1、评估机构的独立性和胜任能力 公司聘请的银信资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘 程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不 存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。 2、评估假设前提的合理性 标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文 件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估， 并最终选择了以收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照 国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公 认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价 值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易以标的资产的评估结果 为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东 434 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 特别是其他中小股东利益。 综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的相关事项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。” 二、独立财务顾问意见 公司聘请的独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财 务顾问管理办法》和《若干问题的规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职 调查和对重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为： “1、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的 规定；履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程 序； 2、本次交易不构成关联交易，不构成借壳上市； 3、本次拟购买的标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转 移不存在法律障碍； 4、本次交易中，标的资产的定价合理、公允；向特定对象发行股份的发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； 6、在本次交易中，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》和《盈利补偿协议》约定了交易对方的盈利补偿义务，盈利补偿安排 合理、具有可操作性，有利于维护上市公司及股东，特别是中小股东的利益。” 三、法律顾问意见 本公司聘请了上海市广发律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据上海市 广发律师事务所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下： “新时达本次向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 435 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 宜，符合《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》及相关法律、法规和规范性文 件规定的实质条件；本次交易的主体均具备相应的资格；本次交易所涉相关协议 合法、有效；本次交易涉及的有关事项已获得了现阶段必要的授权和批准，并已 取得商务主管部门关于经营者集中的审查意见；已履行了法定的披露和报告义 务；本次交易所涉之标的资产权属清晰，资产权属转移不存在法律障碍；本次交 易的实施不存在法律障碍，不存在其他可能对本次交易构成影响的法律问题和风 险；本次交易尚需经过中国证监会的核准。” 436 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第十六节 本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 名称：广发证券股份有限公司 法定代表人：孙树明 注册地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 （4301-4316 房） 电话：020-87555888 传真：020-87557566 财务顾问主办人：张鹏、计刚 二、法律顾问 名称：上海市广发律师事务所 负责人：童楠 注册地址：世纪大道 1090 号 2002 室 经营地址：上海市世纪大道 1090 号斯米克大厦 19 楼 电话：021-58358013/4/5 传真：021-58358012 经办律师：许平文、陈洁 三、审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：朱建弟 注册地址：上海市南京东路 61 号 4 楼 437 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：唐国骏、张回予 四、评估机构 名称：银信资产评估有限公司 负责人：梅惠民 注册地址：嘉定工业区叶城路 1630 号 4 幢 1477 室 办公地址：上海市九江路 69 号 电话：021-63391088 传真：021-63391116 经办注册资产评估师：夏天、庄庆贤、佘敏 438 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第十七节 声明与承诺 一、上市公司及全体董事、监事及高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证《上海新时达电气股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要，以及本公司 所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事： 纪德法 袁忠民 蔡 亮 纪 翌 曾 逸 钱作忠 刘奕华 王 众 原红旗 全体监事： 朱强华 张晋华 王春祥 全体高级管理人员 纪德法 曾 逸 蔡 亮 彭胜国 胡志涛 李国范 冯 骏 上海新时达电气股份有限公司 2016 年 3 月 28 日 439 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 二、独立财务顾问声明 本公司同意上海新时达电气股份有限公司在《上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中援引本公司出 具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《上海新 时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及 其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 财务顾问主办人： 张 鹏 计 刚 项目协办人： 徐晓栋 王?F辰 法定代表人（或授权代表）： 孙树明 广发证券股份有限公司 2016 年 3 月 28 日 440 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 三、法律顾问声明 本所及本所经办律师同意上海新时达电气股份有限公司在《上海新时达电气 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中 援引本所出具的法律意见书的相关内容，并对所引述内容进行了审阅，确认《上 海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人(或授权代表人)： 童 楠 经办律师： 许平文 陈 洁 上海市广发律师事务所 2016 年 3 月 28 日 441 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 四、审计机构声明 本所及本所经办注册会计师同意上海新时达电气股份有限公司在《上海新时 达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其 摘要中援引本所出具的相关审计报告的相关内容，并对所引述内容进行了审阅， 确认《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 负责人(或授权代表人)： 朱建弟 经办注册会计师： 唐国骏 张回予 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 3 月 28 日 442 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 五、评估机构声明 本公司及本公司经办注册资产评估师同意上海新时达电气股份有限公司在 《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 报告书》及其摘要中援引本公司出具的评估报告的相关内容，并对所引述内容进 行了审阅，确认《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人（或授权代表）： 梅惠民 经办注册资产评估师： 夏 天 庄庆贤 佘 敏 银信资产评估有限公司 2016 年 3 月 28 日 443 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 第十八节 备查文件 一、备查文件目录 （一）新时达第三届董事会第十七次会议决议、第三届董事会第十八次会议 决议、第三届董事会第二十次会议决议、第三届董事会第二十一次（临时）会议 决议、2015 年第四次临时股东大会决议 （二）新时达独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项的独立意见 （三）立信会计师出具的会通科技审计报告 （四）立信会计师出具的晓奥享荣审计报告 （五）立信会计师出具的新时达备考财务报表审阅报告 （六）银信评估出具的会通科技股东全部权益价值评估报告 （七）银信评估出具的晓奥享荣股东全部权益价值评估报告 （八）广发证券关于新时达发行股份及支付现金购买资产并募集资金之独立 财务顾问报告 （九）广发律师关于新时达发行股份及支付现金购买资产并募集资金的法律 意见书 （十）新时达与苏崇德等 19 人签署的关于收购会通科技 100%股权的《发行 股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协议 （十一）新时达与晓奥?姻蔚 6 方签署的关于收购晓奥享荣 49%股权的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》及其补充协 议 （十二）交易对方关于本次交易的内部批准文件 （十三）交易对方关于重大资产重组出具的承诺与声明 444 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） 二、备查地点 投资者可于下列地点查阅上述备查文件： 上海新时达电气股份有限公司 地址：上海市嘉定区南翔镇新勤路 289 号 电话：86-21-69926000 总机转董事会办公室 传真：86-21-69926163 联系人：冯骏 445 上海新时达电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿） （本页无正文，为《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿）》之签章页） 上海新时达电气股份有限公司 2016 年 3 月 28 日 (责任编辑：) |